株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

　　证券代码：688308     证券简称：欧科亿     公告编号：2023-043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：公司拟在未来适宜时机将回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　2、回购资金总额：不低于人民币3,000万元(含)，不超过人民币6,000万元(含)。

　　3、回购价格：不超过人民币53元/股(含)，该价格不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　4、回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　5、回购资金来源：公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持计划，若上述主体后续有实施股份减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；

　　2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，将导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　(一)2023年9月8日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

　　(二)根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　(三)2023年8月29日，公司董事长袁美和先生向公司董事会提议，使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的A股股份，具体内容详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于收到公司董事长提议回购公司股份的提示性公告》(公告编号：2023-032)。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　(一)回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利 益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了持续建立公司长效激励机制，充分激发公司员工积极性，将公司利益、股东利益与员工利益紧密结合，促进公司健康可持续发展。

　　(二)回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A 股）

　　(三)回购股份的方式

　　集中竞价交易方式

　　(四)回购期限

　　1、自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　(1)在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　(2)在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　(3)如公司董事会审议决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　(1)公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　(2)公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　(3)自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　(4)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）回购价格

　　回购价格不超过53元/股，该价格不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（六） 回购资金来源

　　公司自有资金

　　（七）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元(含)，不超过人民币6,000万元(含)。

　　以公司目前总股本158,608,108股为基础，按照本次回购金额上限人民币 6,000万元，回购价格上限53元/股进行测算，本次回购数量约为1,132,075股，约占公司目前总股本的0.7138%；按照本次回购金额下限人民币3,000万元，回购价格上限53元/股进行测算，本次回购数量约为566,038股，约占公司目前总股本的0.3569%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　(八)预计回购后公司股权结构的变动情况

　　假设本次最终回购的股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并予以锁定，按回购股份价格上限53元/股进行测算，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上表中本次回购前股份数为截至2023年6月30日数据；上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　(九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年6月30日(未经审计)，公司总资产为3,511,226,073.73元，归属于上市公司股东的净资产为2,524,954,207.09元，流动资产为2,148,014,356.91元。按照本次回购资金上限6,000万元测算，分别占上述财务数据的1.71%、2.38%、2.79%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年6月30日(未经审计)，公司资产负债率为28.09%，货币资金为590,186,833.35元，本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司股权激励或员工持股计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。

　　3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况符合上市公司的条件。

　　(十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项的审议和决策程序合法合规。

　　2、公司本次回购股份的用途为实施股权激励或员工持股计划，有利于充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合，有利于促进公司长期健康可持续发展。

　　3、本次回购资金来源为公司自有资金，预计股份回购金额在公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的占比较低，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债能力和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，具有合理性和可行性。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，全体独立董事一致认为公司本次回购股份方案合法、合规，具备合理性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，一致同意本次以集中竞价交易方式回购公司股份事项。

　　(十一)上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董事苏振华先生因股权激励于2023年5月26日归属11,200股份，占公司总股本的比例为0.01%;公司副总经理、董事会秘书韩红涛女士因股权激励于2023年5月26日归属11,200股份，占公司总股本的比例为0.01%；公司财务总监梁宝玉先生因股权激励于2023年5月26日归属11,200股份，占公司总股本的比例为0.01%。具体内容详见公司于2023年5月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》(公告编号：2023-022)。上述行为与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　经公司自查，除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间暂无明确的增减持计划，若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无明确的减持计划，若上述主体后续有实施股份减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　(十三)提议人提议回购的相关情况

　　提议人袁美和先生系公司董事长、实际控制人。2023年8月29日，公司收到袁美和先生提交的《关于提议株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司以集中竞价交易方式回购部分公司股份，并将全部用于公司股权激励或员工持股计划。

　　上述提议系袁美和先生基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，增强投资者对公司的投资信心，同时为充分激发公司员工积极性，持续建立公司长效激励机制，将公司利益、股东利益与员工利益紧密结合，促进公司健康可持续发展。

　　袁美和先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，在本次回购期间暂无明确增减持公司股份计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务，同时袁美和先生承诺将积极推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并将在董事会上对公司本次回购股份议案投赞成票。

　　(十四)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。公司如未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内使用完毕已回购股份，则未使用的已回购股份将全部予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　(十五)公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　(十六)办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份具体时间、价格和数量等；

　　3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜；

　　6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；

　　2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，将导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、 其他事项说明

　　（一） 前10名股东和前10名无限售条件股东持股情况

　　公司披露了董事会公告回购股份决议的前一交易日（即2023年9月8日）登记在册的前10名股东和前10名无限售条件股东的持股情况，具体内容详见公司于2023年9月15日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》(公告编号：2023-042)。

　　（二） 回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886068754

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（三） 后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月22日