希荻微电子集团股份有限公司 第一届董事会第四十一次会议决议 公告

　　证券代码：688173       证券简称：希荻微         公告编号：2023-065

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第四十一次会议于2023年9月15日以通讯方式和书面方式发出通知，并于2023年9月22日以现场及通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事为9人，实际参加会议表决的董事为9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《希荻微电子集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　（一） 审议通过《关于作废2022年第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　2022年第三期限制性股票激励计划授予的激励对象中4人因个人原因离职，已不符合激励条件，该部分人员已获授但尚未归属的85,000股限制性股票作废失效。公司董事会一致同意将上述原因确认的共计85,000股限制性股票作废失效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于作废2022年第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-067）。

　　（二） 审议通过《关于2022年第三期限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》

　　公司2022年第三期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照2022年第三期限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第一个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计20名，可归属的限制性股票数量为175,500股。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于2022年第三期限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-068）。

　　（三） 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　根据公司募集资金投资项目的建设进度，在确保募集资金投资计划正常进行的前提下，为了提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币1亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，在有效期内上述额度可以滚动循环使用，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-069）。

　　特此公告。

　　希荻微电子集团股份有限公司董事会

　　2023年9月23日

　　证券代码：688173          证券简称：希荻微           公告编号：2023-069

　　希荻微电子集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金

　　暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月22日召开第一届董事会第四十一次会议、第一届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1亿元（包含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于公司的日常经营、业务拓展等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，在有效期内上述额度可以滚动循环使用。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司以及中国国际金融股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。现将相关情况公告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年12月14日出具的《关于同意广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3934号），公司获准向社会公开发行人民币普通股40,010,000股，每股发行价格为人民币33.57元，募集资金总额为134,313.57万元；扣除发行费用共计12,172.72万元后，募集资金净额为122,140.85万元，上述资金已全部到位，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年1月17日出具了普华永道中天验字(2022)第0095号《广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》。

　　公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、 募集资金投资项目情况

　　（一） 募集资金投资项目使用计划

　　根据《广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行募集资金在扣除各项发行费用后将用于的投资项目具体如下：

　　单位：万元

　　（二） 募集资金使用情况

　　截至2023年6月30日，公司募集资金投资项目进度等情况请详见公司于2023年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-052）。

　　三、 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　根据公司募集资金投资项目的建设进度，在确保募集资金投资计划正常进行的前提下，为了提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币1亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，在有效期内上述额度可以滚动循环使用，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会变相改变募集资金用途，亦不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　四、 相关审议程序

　　公司于2023年9月22日召开第一届董事会第四十一次会议、第一届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司以及中国国际金融股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。

　　五、 专项意见说明

　　（一） 独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，满足公司经营对流动资金的需求，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。

　　综上，独立董事同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　（二） 监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，满足公司经营对流动资金的需求，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　（三） 保荐机构专项核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的有关规定。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司业务发展需求，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　六、 上网公告文件

　　（一） 《希荻微电子集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》；

　　（二） 《民生证券股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》；

　　（三） 《中国国际金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　希荻微电子集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月23日

　　证券代码：688173        证券简称：希荻微        公告编号：2023-066

　　希荻微电子集团股份有限公司

　　第一届监事会第三十次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第三十次会议于2023年9月22日在公司会议室召开，本次会议采用现场和通讯方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由公司监事会主席周紫慧女士主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《希荻微电子集团股份有限公司章程》的相关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席周紫慧女士主持，以记名投票表决方式审议通过以下议案：

　　（一） 审议通过《关于作废2022年第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次作废2022年第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年第三期限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司作废2022年第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于作废2022年第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-067）。

　　（二） 审议通过《关于2022年第三期限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》

　　监事会认为：公司2022年第三期限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已成就，符合归属条件的激励对象合计20名，可归属数量合计175,500股，同意公司为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年第三期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于2022年第三期限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-068）。

　　（三） 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，满足公司经营对流动资金的需求，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-069）。

　　特此公告。

　　希荻微电子集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年9月23日

　　证券代码：688173        证券简称：希荻微         公告编号：2023-067

　　希荻微电子集团股份有限公司

　　关于作废2022年第三期限制性股票激励

　　计划部分已授予尚未归属的限制性股票的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“希荻微”）于2023年9月22日召开第一届董事会第四十一次会议、第一届监事会第三十次会议，审议通过了《关于作废2022年第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、 2022年第三期限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1.2022年9月1日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　2.2022年9月1日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2022年第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年第三期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　3.2022年9月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-057），按照公司其他独立董事的委托，独立董事姚欢庆先生作为征集人就2022年第三次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4.2022年9月2日至2022年9月12日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年9月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东希荻微电子股份有限公司监事会关于2022年第三期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-058)。

　　5.2022年9月22日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年9月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《广东希荻微电子股份有限公司关于2022年第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-060）。

　　6.2022年9月22日，公司召开第一届董事会第二十九次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7.2023年9月22日，公司召开第一届董事会第四十一次会议与第一届监事会第三十次会议，审议通过了《关于作废2022年第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年第三期限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、 本次作废限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年第三期限制性股票激励计划（草案）》及《2022年第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定和公司2022年第三次临时股东大会的授权，本次作废限制性股票具体情况如下：

　　1. 本次作废的原因及数量

　　（1）原激励对象不再具备激励资格

　　原激励对象4人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司决定对其所持已获授但尚未归属的85,000股限制性股票进行作废处理。

　　综上，本次合计作废85,000股限制性股票。

　　2. 作废限制性股票的审议程序

　　根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次作废2022年第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。

　　三、 本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、 独立董事意见

　　我们认为：本次作废2022年第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年第三期限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司作废2022年第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　五、 监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次作废2022年第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年第三期限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司作废2022年第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　六、 法律意见书的结论书意见

　　北京金诚同达（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划限制性股票已于2023年9月22日进入第一个归属期，《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。

　　七、 上网公告附件

　　（一）《希荻微电子集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《北京金诚同达（上海）律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司2022年第三期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　希荻微电子集团股份有限公司董事会

　　2023年9月23日

　　证券代码：688173         证券简称：希荻微       公告编号：2023-068

　　希荻微电子集团股份有限公司

　　关于2022年第三期限制性股票激励计划

　　第一个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：175,500股

　　● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月22日召开第一届董事会第四十一次会议与第一届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2022年第三期限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为公司2022年第三期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定为符合条件的20名激励对象办理175,500股第二类限制性股票归属相关事宜。现将有关事项说明如下：

　　一、 股票激励计划批准及实施情况

　　（一） 本次股权激励计划的主要内容

　　1. 股权激励方式：第二类限制性股票。

　　2. 授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为436,000股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.11%。

　　3. 授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为20.40元/股。

　　4. 激励人数：本激励计划授予的激励对象总人数为24人，占公司员工总人数（截至2022年6月30日）221人的10.86%，为公司技术（业务）骨干人员。

　　5. 归属期限及归属安排

　　（1）本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　6. 任职期限和业绩考核要求

　　（1）激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12个月以上的任职期限。

　　（2）公司层面业绩考核

　　本激励计划考核年度为2022-2023年两个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　（3）满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　（二） 限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1.2022年9月1日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　2.2022年9月1日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2022年第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年第三期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　3.2022年9月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-057），按照公司其他独立董事的委托，独立董事姚欢庆先生作为征集人就2022年第三次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4.2022年9月2日至2022年9月12日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年9月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东希荻微电子股份有限公司监事会关于2022年第三期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-058)。

　　5.2022年9月22日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年9月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《广东希荻微电子股份有限公司关于2022年第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-060）。

　　6.2022年9月22日，公司召开第一届董事会第二十九次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7.2023年9月22日，公司召开第一届董事会第四十一次会议与第一届监事会第三十次会议，审议通过了《关于作废2022年第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年第三期限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（三） 限制性股票授予情况

　　公司于2022年9月22日向24名激励对象授予43.60万股限制性股票。

　　（四） 限制性股票归属情况

　　截至本公告出具日，公司2022年第三期限制性股票激励计划尚未归属。

　　二、 本激励计划第一个归属期符合归属条件的说明

　　（一） 董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2023年9月22日，公司召开第一届董事会第四十一次会议审议《关于2022年第三期限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年第三期限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次满足归属条件的激励对象合计20人，可归属数量合计为175,500股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的20名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）关于本次激励计划激励对象第一个归属期符合归属条件的说明

　　1. 根据归属时间安排，限制性股票已进入第一个归属期

　　根据2022年第三期限制性股票激励计划的相关规定，限制性股票的第一个归属期为“自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划授予日为2022年9月22日，因此激励对象第一个归属期为2023年9月22日至2025年9月21日。

　　2. 限制性股票符合归属条件的说明

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　注：上表中的数据不含已离职的4名激励对象的股份。

　　综上所述，董事会认为《2022年第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票第一个归属期归属条件成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关限制性股票归属的相关事宜。

　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，具体详见公司于2023年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于作废2022年第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-067）。

　　（四）独立董事意见

　　我们认为：根据公司《激励计划（草案）》的规定，2022年第三期限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，本次满足归属条件的激励对象合计20名，可归属数量合计175,500股，同意公司为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。该事项的审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司在归属期内实施本次限制性股票的归属登记。

　　（五）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2022年第三期限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已成就，符合归属条件的激励对象合计20名，可归属数量合计175,500股，同意公司为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。

　　三、 本激励计划限制性股票第一个归属期归属情况

　　（一）授予日：2022年9月22日。

　　（二）本次归属数量：175,500股。

　　（三）本次归属人数：20人。

　　（四）授予价格：20.40元/股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）激励对象名单及归属情况具体如下表：

　　四、 监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会对公司2022年第三期限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行了核查，发表核查意见如下：

　　本次满足归属条件的20名激励对象均符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2022年第三期限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已经成就。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划第一个归属期的归属名单。

　　五、 归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　公司2022年第三期限制性股票计划授予对象均为公司技术（业务）骨干人员，不包括公司董事、高级管理人员。

　　六、 限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、 法律意见书的结论性意见

　　北京金诚同达（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划限制性股票已于2023年9月22日进入第一个归属期，《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。

　　八、 上网公告附件

　　（一）《希荻微电子集团股份有限公司独立董事关于第一届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《希荻微电子集团股份有限公司监事会关于公司2022年第三期限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见》；

　　（三）《北京金诚同达（上海）律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司2022年第三期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　希荻微电子集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月23日