苏州纳微科技股份有限公司 第二届监事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：688690      证券简称：纳微科技      公告编号：2023-059

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议于2023年9月21日以线上方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名，符合《中华人民共和国公司法》和《苏州纳微科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》

　　经审议，监事会认为：鑫导电子是公司多年投资和参与培育的项目，产品和技术具有创新性，公司向鑫导电子增资有利于实现更好的投资收益。董事会审议该事项时，关联董事回避了表决，审议和决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，监事会同意公司本次对鑫导电子增资暨关联交易事项。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-058）。

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司监事会

　　2023年9月25日

　　证券代码：688690      证券简称：纳微科技      公告编号：2023-058

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　关于对参股公司增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 苏州纳微科技股份有限公司（以下简称 “公司”）拟与其他5名投资方对苏州鑫导电子科技有限公司（以下简称“鑫导电子”）进行增资，合计增资5,500万元，其中公司拟向鑫导电子增资1,800万元，增资后公司合计持有鑫导电子33.7342%的股权，本次增资后鑫导电子仍为公司的参股公司，不影响公司合并范围。

　　● 本次增资构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次关联交易已经公司第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司拟向参股公司苏州鑫导电子科技有限公司增资并签署相应的增资协议。经公司第二届董事会第二十六次会议批准公司行使对鑫导电子追加投资的权利，对鑫导电子增加投资人民币18,000,000元，认购鑫导电子3,950,000.00元注册资本，增资后公司合计持有鑫导电子33.7342%的股权。

　　公司董事长BIWANG JACK JIANG(江必旺)担任鑫导电子的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，鑫导电子为公司的关联公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易为止 (含本次)，过去12个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到人民币3,000万元以上，本事项无需提交股东大会审议。

　　二、关联人暨关联交易标的基本情况

　　（一）关联关系说明

　　公司董事长BIWANG JACK JIANG(江必旺)担任鑫导电子的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，鑫导电子为公司的关联公司.

　　（二）关联人情况说明

　　公司名称：苏州鑫导电子科技有限公司

　　法定代表人：潘建华

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　成立日期：2018年11月5日

　　注册资本：3950万元人民币

　　注册地址：苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城西北区10幢502室

　　经营范围：研发、生产：电子连接材料和产品，销售本公司所生产的产品并提供相关技术服务；从事机械设备、零配件、原辅材料的批发、进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据未经公司的审计机构审计。

　　（三）标的权属状况说明

　　鑫导电子股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　三、关联交易的定价情况

　　根据公司、苏州工业园区元禾之星创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州天汇微球创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州龙驹创合创业投资合伙企业（有限合伙）、连云港市人才创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市阜川管理合伙企业（有限合伙）等六方（以下简称“投资方”）与鑫导电子及其部分现有股东拟签署的增资协议，一致同意投资方增资55,000,000元，认购鑫导电子新增的12,069,444.44元注册资本，其中公司增资18,000,000元，认购鑫导电子新增的3,950,000.00元注册资本，本次增资后公司合计持有鑫导电子33.7342%的股权。

　　本轮投资方均以货币形式、按同一估值对鑫导电子进行增资，本次关联交易定价遵循市场原则，基于对鑫导电子的技术情况、市场前景等进行综合判断后协商确定。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，公司与本次增资其他投资者认缴价格一致，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、增资前后鑫导电子的股权变化

　　注：表格中的数据如有尾差为数据四舍五入所致。

　　五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　鑫导电子主要从事各向异性导电胶膜（简称“ACF”)的研发、生产和销售。ACF导电胶膜是连接芯片和面板的关键材料，而公司的导电金球等微球产品是ACF导电胶膜的重要组成部分，公司2019年首次投资鑫导电子，目的是推动公司微球产品向下游产业链延伸，拓展市场发展空间。

　　截止本公告日，公司尚未完成对鑫导电子的本轮增资，历史上公司累计投资鑫导电子1,509.79万元，持有鑫导电子股权34.0419%。本次鑫导电子根据其产品研发和新产线建设投入需求对外股权融资人民币5500万元，苏州工业园区元禾之星创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州龙驹创合创业投资合伙企业（有限合伙）和连云港市人才创业投资基金合伙企业（有限合伙）等五家投资机构认可鑫导电子公司价值和融资方案，公司为减少在鑫导电子股权的被动稀释，因此拟按相同条件追加投资。

　　本次关联交易不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，没有损害公司股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　六、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年9月21日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事BIWANG JACK JIANG(江必旺)按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。本次对鑫导电子增资事项无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　本次公司向鑫导电子增资暨关联交易事项遵循了公平、公开、公正的原则，符合公司经营、发展需要，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第二十六次会议审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　独立董事认为：关联董事已按规定在董事会表决中回避，关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，本次交易定价方式合理、价格公允，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2023年9月21日召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》,监事会认为：鑫导电子是公司多年投资和参与培育的项目，产品和技术具有创新性，公司向鑫导电子增资有利于实现更好的投资收益。董事会审议该事项时，关联董事回避了表决，审议和决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，监事会同意公司本次对鑫导电子增资暨关联交易事项。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，中信证券认为：纳微科技本次关联交易事项履行了必要的审批程序，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。中信证券对公司本次关联交易事项无异议。

　　八、风险提示

　　鑫导电子未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。公司将采取适当的管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司董事会

　　2023年9月25日