广东通宇通讯股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划 授予登记完成的公告

　　证券代码：002792          证券简称：通宇通讯          公告编号：2023-086

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　1、上市日期：2023年9月22日

　　2、授予完成登记的数量：72.25万股

　　3、授予价格：8.26元/股

　　4、股票来源：公司回购专用证券账户回购的A股股份。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规则，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“通宇通讯”）完成了2023年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”、“本计划”或“本激励计划”）授予登记工作，现将有关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2023年6月19日，公司第五届董事会第五次会议和公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查，北京金诚同达（广州）律师事务所出具了关于公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书。

　　2、2023年6月20日，公司通过公司内部网站对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为2023年6月20日至2023年6月29日。公示期满，公司监事会主席未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2023年6月30日，公司披露了《公司监事会关于股权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2023年7月5日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并授权办理授予限制性股票所必须的全部事宜，北京金诚同达（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司披露了《广东通宇通讯股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划和员工持股计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2023年7月20日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对《公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》进行了核实确认。北京金诚同达（广州）律师事务所出具了法律意见书。

　　二、本激励计划授予登记完成的具体情况

　　1、授予日：2023年7月20日。

　　??2、授予登记完成数量：72.25万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40，205.6966万股的0.1797%。

　　?  3、授予人数：74人。

　　??4、授予价格：8.26元/股。

　　??5、股票来源：公司回购专用证券账户回购的A股股份。

　　6、本激励计划授予的限制性股票具体数量分配情况如下:

　　注：本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。

　　7、 本计划的有效期、限售期和解除限售条件情况：

　　（1）有效期：本激励计划有效期为自限制性股票授予日起60个月。

　　（2）限售期：激励对象获授的限制性股票根据解锁期和解锁时间安排适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起计算。

　　激励对象获授的限制性股票在限售期不得进行转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　（3）解除限售安排：授予的限制性股票在授予完成之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%、50%的比例分两期解锁，具体解锁安排如下：

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

　　（4）解除限售的条件：解锁期内，激励对象申请对根据本激励计划获授的限制性股票解锁，除须满足限制性股票的授予条件外，必须同时满足公司业绩考核和个人绩效考核条件：

　　①公司业绩考核指标：本激励计划在2023-2024年的两个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为2023年授予激励对象的解锁条件之一，业绩考核指标如下：

　　上述“净资产收益率”是指加权平均净资产收益率；上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若各解锁期内公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票将由公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销。

　　②个人绩效考核：根据公司绩效考核管理相关制度，激励对象上一年度绩效考核合格。

　　本激励计划针对激励对象设定如下绩效考核指标：

　　职业操守指标：考核激励对象工作过程中所表现出的职业素质、道德、心态和对周围员工及利益相关者所展现出的工作热情和感染力。

　　专业能力指标：考核激励对象在团队中的分工合作，为公司总体业绩目标或本部门业绩的实现做出的贡献；考核激励对象是否具有良好的领导素质，能否有效领导激励下属完成分管的工作；考核被激励对象分管部门的团队精神、实力和业务发展态势。

　　关键绩效指标：以岗位说明书中描述的工作职责为基础，根据所在组织的年度工作计划，从数量、质量、成本和时限等角度设定的关键绩效指标（KPI），考核经营业绩指标和重点工作指标的完成情况。

　　个人绩效考评指标结构权重分配

　　个人绩效考核指标设定科学性、合理性说明

　　公司从职业操守指标、职业能力指标、关键绩效指标三个维度对激励对象进行定性与定量考核，考核指标设置科学、合理，有利于公司全面、客观评价激励对象工作绩效,同时促使公司管理层进一步提升职业素养、工作能力及团队建设和管理能力，推动公司战略目标的实现。

　　个人绩效考核考评结果

　　对个人的绩效考评评价指标进行考评后确定考评结果，原则上绩效考评结果划分为S、A、B、C、D五个档次，考核评价表如下所示：

　　考核评价表

　　个人绩效考核考评结果的运用

　　个人当年实际解锁额度=标准系数×个人当年可解锁额度。

　　各解锁期内因个人绩效考核结果不达标导致不能解锁或部分不能解锁的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

　　三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

　　1、2023年7月20日，公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象中有35名因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票共计10.05万股。董事会根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》和公司2023年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本激励计划授予激励对象由132人调整为97人，本次授予的限制性股票数量由原100.30万股调整为 90.25万股。

　　2、因公司2022年度权益分派方案已于2023年7月7日实施完毕，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》及公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的授予价格进行调整。限制性股票授予价格由8.36元/股调整为8.26元/股。

　　3、 在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，23名激励对象由于个人原因离职或自愿放弃认购本人拟获授的全部限制性股票，上述激励对象弃购的获授限制性股票作废，不再授予。公司最终授予激励对象人数为74人，实际授予数量为72.25万股，占授予前公司总股本的0.1797%。除部分激励对象离职或放弃认购外，其余激励对象均在公司2023年7月20日在巨潮资讯网上披露的《2023年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》内，其获授的限制性股票数量与审议批准的数量一致。

　　除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　四、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　公司董事、高级管理人员未参与本次激励计划，且不存在在授予登记日前6个月内买卖公司股票的情形。

　　五、公司已回购股份用于激励计划情况的说明

　　1、公司回购股份期间累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份2,514,550股，占公司总股本的0.6254%，最高成交价为13.06元/股，最低成交价为11.16元/股，支付的总金额为3,098.52万元（不含交易费用）。

　　2、公司于2023年6月19日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，上述议案已经公司于2023年7月5日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过。2023年7月20日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2023年7月20日为授予日，向符合条件的97名激励对象共计授予90.25万股限制性股票，授予价格为8.26元/股。

　　3、在股份授予过程中，23名激励对象由于个人原因离职或自愿放弃认购其拟获授的限制性股票，本次最终授予的激励对象人数为74人，实际授予限制性股票72.25万股，股份来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票，回购均价为12.33元/股，授予价格与回购均价存在差异。

　　根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行(含再融资)、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11 号——股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积(其他资本公积)累计金额，同时，按照其差额调整资本公积(股本溢价)。企业应当在等待期内每个资产负债表日按照权益工具在授予日的公允价值，将取得的职工服务计入成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。

　　六、本次授予限制性股票认购资金的验资情况

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月13日出具容诚验字[2023]518Z0133号验资报告，对公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象情况的出资情况进行了审验。

　　经审验，截至2023年8月29日止，贵公司已收到74名激励对象认缴股款人民币5,967,850.00元，授予过程中23位被授予对象因个人原因离职或自愿放弃认购该激励股份，实际认购限制性股票722,500股，其中：股本722,500.00元，资本公积5,245,350.00元。本次激励计划中所使用的限制性股票为公司回购专用证券账户中的股票，故贵公司的累计注册资本和股本未发生变化，均为402,056,966元。

　　七、限制性股票的授予对公司股权分布的影响

　　本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　八、激励对象认购资金及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　九、实施股权激励所募集资金的用途

　　本次实施的股权激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　十、本次授予限制性股票的授予完成日期

　　本激励计划授予的限制性股票共计72.25万股，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。本次授予的限制性股票的授予完成日为2023年9月22日。

　　十一、股本变动情况表

　　注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准。

　　十二、对公司每股收益的影响

　　公司本次限制性股票授予完成后，公司的总股本未发生变化，不会对公司每股收益产生影响。

　　十三、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会已确定本激励计划的授予日为2023年7月20日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　??本次实际授予限制性股票72.25万股，经测算，预计未来三年限制性股票激励成本为484.80万元，则2023年至2025年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　十四、控股股东及实际控制人持股比例变动情况

　　本次激励计划授予的限制性股票来源为公司已从二级市场回购的本公司股份，本次激励计划授予完成后公司总股本不变；授予完成后不会导致公司控股股东发生变化，公司控股股东仍为吴中林先生和时桂清女士，本次激励计划授予不会导致公司控制权发生变化。

　　十五、本激励计划的实施对公司的影响

　　本激励计划的实施将进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司的中高层管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　特此公告。

　　广东通宇通讯股份有限公司董事会

　　二二三年九月二十四日