桐昆集团股份有限公司 第九届监事会第三次会议决议公告

　　股票代码：601233       股票简称：桐昆股份       公告编号：2023-070

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）第九届监事会第三次会议通知于2023年9月15日以书面或电子邮件、电话通知等方式发出，会议于2023年9月25日在桐昆股份总部会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开，会议应到监事五名，实到监事五名。会议由监事会主席邱中南主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、桐昆股份《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

　　一、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。

　　公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定。激励计划的实施将有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　公司监事会对公司《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》进行核查后认为：

　　本激励计划拟授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将内部公示激励对象的姓名和职级，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于2023年第二次临时股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况说明。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司监事会

　　2023年9月26日

　　股票代码：601233      股票简称：桐昆股份     公告编号：2023-073

　　桐昆集团股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 征集投票权的时间：2023年10月16日至2023年10月17日期间（每日9:00—16:30）。

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人陈智敏未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事陈智敏女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年10月20日召开的2023年第二次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　独立董事陈智敏作为征集人，根据《管理办法》及其他独立董事的委托就公司2023年第二次临时股东大会所审议的本激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权而制作并签署本公告。

　　（一）征集人基本情况

　　陈智敏：女，1960年4月出生，杭州市民建常委，硕士研究生。浙江天健东方工程投资咨询有限公司高级顾问、浙江省注册会计师协会常务理事及省造价管理协会常务副会长。现任浙江财通资本投资有限公司外部董事、浙江迦南科技股份有限公司和泰格医疗公司监事、杭州巨星科技股份有限公司、杭州宏华数码科技股份有限公司独立董事，桐昆集团股份有限公司第九届董事会独立董事。

　　陈智敏女士未持有本公司股票。

　　（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（四）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人陈智敏女士作为公司的独立董事，出席了公司于2023年9月25日召开的第九届董事会第四次会议并对《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。

　　征集人陈智敏认为：公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股权激励计划。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）召开时间

　　现场会议时间：2023年10月20日14:00

　　网络投票时间：自2023年10月20日至自2023年10月20日

　　本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议地点：浙江省桐乡市梧桐街道凤凰湖大道518号公司总部会议室

　　（三）会议议案：

　　上述议案已经公司第九董事会第四次会议审议通过，相关决议公告刊登于2023年9月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定，制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2023年10月13日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2023年10月16日至2023年10月17日期间（每日9：00—16：30）。

　　（三）征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，通过采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托投票的股东向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件，为：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式送达以下地址：

　　地址：浙江省桐乡市梧桐街道凤凰湖大道518号2102

　　收件人：陈智敏

　　电话：0573-88187877

　　传真：0573-88187776

　　邮政编码：314500

　　邮箱：2007chenzm@163.com

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。未在规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果；未按要求制作和授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。若出现上述两种情形，授权股东可按有关规定自行行使本次临时股东大会的投票权。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经北京市竞天公诚律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认；通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选其一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：陈智敏

　　2023年9月26日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书附件：

　　桐昆集团股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《桐昆集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《桐昆集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在本次临时股东大会召开前，本人/本公司有权随时按公告中确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托桐昆集团股份有限公司独立董事陈智敏女士作为本人/本公司的代理人出席桐昆集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　备注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”或者“弃权”，并在相应栏内标注“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人证券账户号：

　　委托人持股数：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2023年第二次临时股东大会结束。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托日期：    年    月    日

　　股票代码：601233      股票简称：桐昆股份     公告编号：2023-074

　　桐昆集团股份有限公司

　　关于公司修订《独立董事制度》、

　　董事会专门委员会工作细则

　　及制定《独立董事专门会议细则》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月25日召开第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公司修订<独立董事制度>的议案》《关于公司修订董事会专门委员会工作细则及制定<独立董事专门会议细则>的议案》，其中《关于公司修订<独立董事制度>的议案》尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对公司当前的相关制度进行修订和制定。

　　具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事制度》《审计与风险防范委员会工作细则》《战略与发展决策委员会工作细则》《提名与薪酬考核委员会工作细则》《独立董事专门会议细则》。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2023年9月26日

　　股票代码：601233          股票简称：桐昆股份          公告编号：2023-071

　　桐昆集团股份有限公司

　　关于调整回购股份用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）于2023年9月25日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整回购股份用途的议案》，对回购股份的用途予以调整，具体内容公告如下：

　　一、回购方案概述及实施情况

　　公司于2022年3月18日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份中的20%拟作为员工持股计划或股权激励的股票来源，回购股份中的80%拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，回购股份的价格为不超过人民币25.00元/股（含25.00元/股），回购股份资金总额为不低于人民币5.00亿元且不超过人民币10.00亿元，回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的《桐昆集团股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2022-006）、《桐昆集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2022-007）。

　　截至2023年3月17日，公司本次回购期限届满，已实际回购公司股份36,447,273股，占公司总股本的1.51%，回购最高价格18.00元/股，回购最低价格13.41元/股，回购均价16.47元/股，使用资金总额600,355,573.10元（不含交易费用）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的《桐昆集团股份有限公司关于股份回购期限届满暨股份变动的公告》（公告编号：2023-014）。

　　二、本次调整回购股份用途的主要内容

　　公司回购股份的用途原为：公司回购股份的后期用途，10%部分将用于实施员工持股计划，10%部分将用于股权激励计划，80%部分将用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》上披露的《桐昆集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》（公告编号：2022-012）。

　　根据公司实际经营情况，结合未来发展战略等因素，为促进公司健康可持续发展，完善长效激励机制，公司拟调整已回购股份36,447,273股（占总股本的1.51%）的用途，上述已回购股份中的18,183,500股将作为实施公司2023年限制性股票激励计划的股票来源，剩余的18,263,773股及该18,183,500股中未实际授出部分的股份，将用于后期实施员工持股计划或股权激励计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，其中用于实施员工持股计划的股份占比为10%、用于实施股权激励计划的股份占比为10%、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的股份占比为80%。除上述内容修改外，回购方案中其他内容均不作变更。

　　三、本次调整回购股份用途的合理性、必要性、可行性分析

　　本次调整回购股份用途是结合实际回购情况、财务状况、员工激励诉求等客观因素及发展战略做出的。旨在进一步建立健全的长效激励机制，改善公司治理水平，吸引和保留优秀管理人才、业务/技术骨干，充分调动员工积极性和创造性，提高凝聚力和公司竞争力，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　本次调整回购股份用途符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、本次调整用途对公司的影响

　　本次回购股份用途调整符合公司经营、财务状况及未来发展规划，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　五、本次调整的决策程序

　　《关于调整回购股份用途的议案》已于2023年9月25日经第九届董事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《桐昆集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。该议案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，符合《公司章程》的规定。根据《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　桐昆集团股份有限公司董事会

　　2023年9月26日