青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告

　　证券代码：002646                证券简称：天佑德酒             公告编号：2023-056

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年9月22日，青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第五届董事会第五次会议（临时）和第五届监事会第五次会议（临时）审议通过了《关于<青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

　　为了进一步促进公司与核心人员的绑定，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会决定对公司2023年限制性股票激励计划涉及的激励对象人数及名单进行调整，并相应形成了《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“草案修订稿”）及其摘要。

　　草案修订稿及其摘要已经公司第五届董事会第五次会议（临时）和第五届监事会第五次会议（临时）审议通过。本次对有关文件修订的内容具体如下：

　　一、公司2023年限制性股票激励计划草案及其摘要“特别提示”修订前后具体内容如下：

　　修订前：

　　四、本激励计划激励对象共计46人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员。不含天佑德酒独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　修订后：

　　四、本激励计划激励对象共计53人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员。不含天佑德酒独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　二、公司2023年限制性股票激励计划草案及其摘要“第四章 激励对象的确定依据和范围”修订前后具体内容如下：

　　修订前：

　　本激励计划涉及的激励对象共计46人，占公司截至2022年12月31日员工总数1,866人的2.47%，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、公司核心管理/技术/业务人员。

　　以上激励对象中，不包括天佑德酒独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　修订后：

　　本激励计划涉及的激励对象共计53人，占公司截至2022年12月31日员工总数1,866人的2.84%，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、公司核心管理/技术/业务人员。

　　以上激励对象中，不包括天佑德酒独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　三、公司2023年限制性股票激励计划草案及其摘要“第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况”修订前后具体内容如下：

　　修订前：

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　修订后：

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　除上述修订外，本激励计划的其他内容不变，仅根据最新分配情况更新了激励对象名单并对有关页码格式等信息进行了调整。

　　特此公告。

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

　　2023年9月25日

　　证券代码：002646               证券简称：天佑德酒              公告编号：2023-058

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议届次：2023年第二次临时股东大会。

　　（二）会议的召集人：

　　会议由公司董事会召集，公司第五届董事会第五次会议(临时)审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2023年10月25日下午14:00。

　　网络投票时间：2023年10月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年10月25日上午9:15—9:25，9:30-11:30；下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年10月25日9:15至15:00的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2023年10月18日

　　（七）出席对象：

　　1、截至2023年10月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　4、公司邀请列席会议的嘉宾。

　　（八）会议地点：青海省互助土族自治县威远镇西大街6号公司七楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次股东大会表决的议案

　　表一 本次股东大会提案编码示例表

　　（二）提交本次股东大会表决的议案内容

　　提交本次股东大会审议的议案2、3已经2023年8月21日召开的第五届董事会第三次会议（临时）、第五届监事会第三次会议（临时）审议通过，议案1、4已经2023年9月22日召开的第五届董事会第五次会议（临时）审议通过；上述议案的具体内容详见2023年8月23日及2023年9月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的相关公告。

　　（三）上述议案需经股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。拟作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象或与激励对象存在关联关系的股东需对议案1、2、3回避表决。

　　上述议案1、2、3属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将实行对中小投资者表决单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

　　（四）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。因此，公司独立董事戎一昊先生作为征集人向公司全体股东征集对上述议案1、2、3所审议事项的投票权，详细内容见2023年9月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事公开征集表决权的公告》。

　　被征集人应当同时明确对本次股东大会审议的其他议案的投票意见，征集人将按被征集人或其代理人意见代为表决。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记时间：2023年10月24日，上午9:00-12:00，下午14:30-17:30。

　　（二）登记地点：青海省互助土族自治县威远镇西大街6号证券投资部

　　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（四）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　（五）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（六）会务联系方式：

　　联系地址：青海省互助土族自治县威远镇西大街6号

　　邮政编码：810500

　　联 系 人：柴建英

　　联系电话：（0972）8322971

　　联系传真：（0972）8322970

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第三次会议（临时）决议；

　　（二）公司第五届董事会第五次会议（临时）决议。

　　特此通知

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

　　2023年9月25日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362646”，投票简称为“天佑投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会全部议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年10月25日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—

　　15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年10月25日9:15至15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托            先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　表决意见表

　　特别说明：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　　委托人身份证件号码或营业执照注册号：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：    年    月    日

　　证券代码：002646                证券简称：天佑德酒             公告编号：2023-057

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　关于增加经营范围并修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年9月22日，青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第五届董事会第五次会议（临时）审议通过了《关于增加经营范围并修改<公司章程>的议案》，根据公司实际经营需要，公司董事会同意增加经营范围并修改《公司章程》事项。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、变更经营范围情况

　　根据公司实际经营需要，在公司经营范围中增加“道路货物运输（不含危险货物）”，具体如下：

　　原经营范围：一般项目：初级农产品收购；粮食收购；谷物种植；农副产品销售；仓储设备租赁服务；粮油仓储服务；食品进出口；货物进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品批发；化妆品零售；食品添加剂销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；生物饲料研发；生物化工产品技术研发；发酵过程优化技术研发；塑料包装箱及容器制造；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品生产；食品销售；酒制品生产；酒类经营；食品互联网销售；食品添加剂生产；化妆品生产；饮料生产；保健食品生产；粮食加工食品生产；茶叶制品生产；饲料生产；饲料添加剂生产；动物饲养；食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　变更后经营范围：一般项目：初级农产品收购；粮食收购；谷物种植；农副产品销售；仓储设备租赁服务；粮油仓储服务；食品进出口；货物进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品批发；化妆品零售；食品添加剂销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；生物饲料研发；生物化工产品技术研发；发酵过程优化技术研发；塑料包装箱及容器制造；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品生产；食品销售；酒制品生产；酒类经营；食品互联网销售；食品添加剂生产；化妆品生产；饮料生产；保健食品生产；粮食加工食品生产；茶叶制品生产；饲料生产；饲料添加剂生产；动物饲养；食品用塑料包装容器工具制品生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　二、公司章程相应条款修改情况

　　本次公司经营范围的变更事项及《公司章程》相应条款的变更以青海省市场监督管理局核定为准。

　　特此公告。

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

　　2023年9月25日

　　证券代码：002646                证券简称：天佑德酒             公告编号：2023-059

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　独立董事公开征集表决权的公告

　　公司独立董事戎一昊保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别声明：

　　1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人戎一昊先生符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；

　　2、截止本公告披露日，征集人戎一昊先生未直接或间接持有公司股份。

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并根据青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事戎一昊先生作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会中审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集表决权。

　　一、征集人的基本情况

　　本次征集人为独立董事戎一昊先生，截止公告披露日未持有公司股份。

　　独立董事戎一昊先生与上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系。

　　征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　二、征集表决权的具体事项

　　（一）征集事项

　　由征集人针对公司2023年第二次临时股东大会审议的以下议案向公司全体股东征集表决权：

　　1、《关于<青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》；

　　2、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于同日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-058）。

　　被征集人应当同时明确对本次股东大会审议的其他议案的投票意见，征集人将按被征集人或其代理人意见代为表决。

　　（二）征集主张

　　征集人戎一昊先生作为公司独立董事，出席了公司于2023年8月21日、2023年9月22日分别召开的第五届董事会第三次会议（临时）、第五届董事会第五次会议（临时），并且对《关于<青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票，并对相关议案发表了同意的独立意见。

　　（三）征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集表决权方案，其具体内容如下：

　　1、征集期限：2023年10月19日至2023年10月21日的上午9:00-11:30，下午13:30-17:00

　　2、征集表决权的确权日：2023年10月18日

　　3、征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行表决权征集行动。

　　4、征集程序和步骤：

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集表决权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券投资部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集表决权由公司证券投资部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交：

　　①法人营业执照复印件

　　②法定代表人身份证明书原件

　　③授权委托书原件

　　④股票账户卡

　　法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交：

　　①本人身份证复印件

　　②授权委托书原件

　　③股票账户卡

　　个人股东按本条规定提交的所有文件应由股东逐页签字。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券投资部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：青海省互助土族自治县威远镇西大街6号证券投资部

　　收件人：柴建英

　　电话：0972-8322971

　　邮政编码：810500

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”。

　　第四步：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　5、委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　6、股东将其对征集事项表决权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效。无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　　7、股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　（1）股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（2）股东将征集事项表决权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但其出席股东大会并在征集人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准。

　　（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　由于征集表决权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　（四）征集对象

　　征集对象为：截止2023年10月18日（本次股东大会股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　特此公告。

　　附件：独立董事公开征集表决权授权委托书

　　征集人：戎一昊

　　2023年9月25日

　　附件：独立董事公开征集表决权授权委托书

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　独立董事公开征集表决权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集表决权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集表决权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托青海互助天佑德青稞酒股份有限公司独立董事戎一昊先生作为本人/本公司的代理人出席于2023年10月25日召开的青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　本人/本公司对本次征集表决权事项的投票意见：

　　本人/本公司对本次股东大会审议的其他议案的投票意见：

　　注：1.填报表决意见：同意、反对、弃权。授权委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　2. 授权委托人应当同时明确对本次股东大会审议的其他议案的投票意见，征集人将按授权委托人或其代理人意见代为表决。

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人证券账号：

　　委托人持有股数和性质：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：

　　授权日期：自签署日至公司2023年第二次临时股东大会结束。

　　证券代码：002646              证券简称：天佑德酒               公告编号：2023-055

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议（临时）决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月22日上午10:00以现场和通讯相结合的方式，在青海省互助县威远镇西大街6号公司七楼会议室召开公司第五届监事会第五次会议（临时）。本次会议由监事会主席卢艳女士召集并主持，会议通知已于2023年9月18日以书面方式送达全体监事。应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名（其中，以通讯方式出席会议2人，监事会主席卢艳女士、监事高剑虹先生以通讯方式出席会议），公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于<青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　为了进一步促进公司与核心人员的绑定，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会决定对公司2023年限制性股票激励计划涉及的激励对象人数及名单进行调整，并相应形成了《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“草案修订稿”）及其摘要。

　　经审核，监事会认为：董事会根据实际需要对公司2023年限制性股票激励计划涉及的激励对象人数及名单进行调整，并相应形成的草案修订稿及摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　鉴于公司第五届监事会第三次会议（临时）审议通过的《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》已被本议案修订更新，原议案不再提交股东大会审议。

　　《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见。详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　公司根据草案修订稿及其摘要，对公司2023年限制性股票激励计划涉及的激励对象人数及名单进行调整，调整后的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员。调整后列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合草案修订稿及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第五次会议（临时）决议。

　　特此公告。

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司监事会

　　2023年9月25日

　　证券代码：002646             证券简称：天佑德酒             公告编号：2023-054

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议（临时）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月22日上午9:00，在青海省互助县威远镇西大街6号公司七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开了公司第五届董事会第五次会议（临时）。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于2023年9月18日以书面方式送达全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中,以通讯方式出席会议3人，独立董事邢铭强、范文来、戎一昊先生以通讯方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：

　　1、审议通过《关于<青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，表决结果为：赞成4票；无反对票；无弃权票。

　　为了进一步促进公司与核心人员的绑定，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会决定对公司2023年限制性股票激励计划涉及的激励对象人数及名单进行调整，并相应形成了《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

　　鉴于公司第五届董事会第三次会议（临时）审议通过的《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》已被本议案修订更新，原议案不再提交股东大会审议。

　　公司董事万国栋先生、鲁水龙先生、范文丁先生、冯声宝先生、赵洁女士为本次股权激励计划的关联董事，回避表决。

　　《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见。详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于增加经营范围并修改<公司章程>的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《关于增加经营范围并修改<公司章程>的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司章程》《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司章程修订对照表》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第五次会议（临时）决议。

　　特此公告。

　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月25日