合肥城建发展股份有限公司 关于重大资产重组部分限售股份解除限售上市流通的提示性公告

　　证券代码：002208        证券简称：合肥城建          公告编号：2023057

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售的股份数量为180,144,103股，占公司总股本22.4257%；实际可上市流通数量为180,144,103股，占公司总股本22.4257%。

　　2、本次部分限售股份可上市流通日为2023年9月28日（星期四）。

　　一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变动情况

　　2019年11月1日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准合肥城建发展股份有限公司向合肥市工业投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2141号），核准合肥城建向合肥市工业投资控股有限公司（以下简称“工业控股”）发行180,144,103股股份购买相关资产，同时非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年3月10日受理公司递交的因购买资产发行股份的登记申请。公司本次发行股份购买资产新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为2020年3月20日。公司总股本由512,160,000股增加至692,304,103股。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年8月12日受理公司递交的募集配套资金发行股份的登记申请。本次非公开发行股份募集配套资金新增股份的性质为有限售条件流通股，新增股份上市日期为2020年8月28日。公司总股本由692,304,103股增加至803,291,894股。

　　截至本公告披露日，本次限售股形成后至今公司股本数量未发生变化，公司总股本为803,291,894股，其中有限售条件的股份数量为181,197,829股，占公司总股本的22.56%。

　　工业控股认购的180,144,103股股份自发行结束之日起锁定36个月，锁定期截止日期为2023年3月20日。鉴于上市公司股票于本次交易完成后6个月内连续20个交易日（2020年3月20日至2020年4月17日期间）收盘价低于股票发行价7.14元/股，根据承诺，工业控股认购的180,144,103股股份在36个月锁定期限基础上自动延长6个月，即股份锁定期自动延长至2023年9月20日。

　　二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　本次申请解除股份限售的股东有：合肥市工业投资控股有限公司。

　　（一）补偿安排

　　由于本次交易的标的资产涉及部分资产采用了市场法进行评估，根据交易双方签署的《附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议》有关约定，合肥城建在本次交易实施完毕后三年内每一会计年度结束后对上述相关资产进行减值测试，如根据减值测试结果上述相关资产存在减值额的，工业控股将依据减值测试结果，以本次交易获得的合肥城建股份对合肥城建进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。

　　根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字（2020）第136号《合肥工投工业科技发展有限公司开发产品、投资性房地产减值测试项目资产评估报告》、皖中联国信评报字（2021）第158号《合肥工投工业科技发展有限公司开发产品、投资性房地产减值测试项目资产评估报告》、皖中联国信评报字（2022）第163号《合肥工投工业科技发展有限公司开发产品、投资性房地产减值测试项目资产评估报告》和皖中联国信评报字（2023）第158号《合肥工投工业科技发展有限公司开发产品、投资性房地产减值测试项目资产评估报告》，以及容诚会计师事务所出具的《资产减值测试审核报告》（容诚专字[2020]230Z1201号）、《资产减值测试审核报告》（容诚专字[2021]230Z1626号）、《资产减值测试审核报告》（容诚专字[2022]230Z1553号）和《资产减值测试审核报告》（容诚专字[2023]230Z1758号），截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，本次重组涉及市场法评估的开发产品、投资性房地产均未发生减值，工业控股无需向上市公司进行补偿。

　　（二）本次解除限售股份股东作出的承诺及履行情况

　　三、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明

　　截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用的情形，上市公司亦不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。

　　四、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期：2023年9月28日（星期四）。

　　2、本次解除限售的股份数量为180,144,103股，占公司总股本22.4257%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名。

　　4、股份解除限售及上市流通具体情况：

　　五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

　　六、独立财务顾问的核查意见

　　独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、国元证券股份有限公司就公司本次限售股份解除限售上市流通的事项发表核查意见如下：

　　“1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；

　　2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的相关规定；

　　3、上市公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；

　　4、独立财务顾问对上市公司本次重组部分限售股份上市流通的事项无异议。”

　　七、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书及申请表；

　　2、股份结构表和限售股份明细表；

　　3、独立财务顾问的核查意见；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　合肥城建发展股份有限公司董事会

　　二二三年九月二十五日