湖北宜化化工股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告

　　证券代码：000422          证券简称：湖北宜化         公告编号：2023-088

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、吸收合并事项概述

　　湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月25日召开的第十届董事会第二十六次会议审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》，为优化管理架构、提高运营效率，公司拟吸收合并全资子公司宜昌宜化太平洋热电有限公司（以下简称“太平洋热电”）。吸收合并后，太平洋热电的企业法人资格将被注销，债权、债务由公司承继。

　　根据《湖北宜化化工股份有限公司章程》相关规定，本议案尚须提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合并双方基本情况

　　（一）合并方基本情况

　　公司名称：湖北宜化化工股份有限公司

　　法定代表人：卞平官

　　企业类型：股份有限公司（上市）

　　注册资本：105,786.6712万元

　　成立日期：1993年9月6日

　　住所：宜昌市猇亭区

　　经营范围：许可项目：肥料生产；特种设备安装改造修理；电气安装服务；港口经营；食品添加剂生产；危险化学品包装物及容器生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；危险废物经营；成品油零售（不含危险化学品）；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；普通机械设备安装服务；食品添加剂销售；工程塑料及合成树脂销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；固体废物治理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　公司主要财务指标如下：

　　单位：元

　　（二）被合并方基本情况

　　公司名称：宜昌宜化太平洋热电有限公司

　　法定代表人：王猛

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：19,596万元

　　成立日期：1997年4月30日

　　住所：宜昌市猇亭区猇亭大道399号

　　经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程塑料及合成树脂销售；合成材料制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；肥料销售；热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　太平洋热电主要财务指标如下：

　　单位：元

　　三、吸收合并方案

　　1. 合并方式：公司以吸收合并方式合并太平洋热电。合并后，太平洋热电解散并注销，公司注册资本、实收资本、经营范围、股权结构、治理结构不变。

　　2. 合并范围：以2023年8月31日为本次合并基准日，太平洋热电全部资产、负债、人员、业务、合同、权益及其他一切权利与义务由公司承继。

　　3. 相关安排：公司提请股东大会授权管理层，于合并双方股东大会或股东分别审议同意后，按照法律法规相关规定办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于与太平洋热电签署吸收合并协议、编制资产负债表和财产清单、履行债权人通知和公告程序、移交资产、安置人员、办理权属变更等事项。

　　四、吸收合并目的和对公司的影响

　　本次吸收合并有利于优化公司管理架构、减少股权层级、提高运营效率、降低管理成本。太平洋热电为公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围，因此，本次吸收合并不会对公司整体业务发展、财务状况及当期损益产生重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　五、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年9月25日

　　证券代码：000422          证券简称：湖北宜化         公告编号：2023-089

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　关于修订《独立董事工作制度》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月25日召开的第十届董事会第二十六次会议审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，结合公司实际情况和经营发展需要，公司对《湖北宜化化工股份有限公司独立董事工作制度》部分条款进行修订。本次修订条款对照表如下：

　　因条款变更，《湖北宜化化工股份有限公司独立董事工作制度》条款序号相应调整。除上述调整外，其他条款不变，修订后的制度全文详见巨潮资讯网同日公告。

　　特此公告。

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年9月25日

　　证券代码：000422          证券简称：湖北宜化         公告编号：2023-090

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　关于修订董事会专门委员会工作细则的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月25日召开的第十届董事会第二十六次会议审议通过《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，结合公司实际情况，公司对《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》部分条款进行修订。本次修订条款对照表如下：

　　一、《董事会审计委员会工作细则》部分条款修订对照表

　　二、《董事会提名委员会工作细则》部分条款修订对照表

　　三、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》部分条款修订对照表

　　因条款变更，上述董事会专门委员会工作细则条款序号相应调整。除上述调整外，其他条款不变，修订后的工作细则全文详见巨潮资讯网同日公告。

　　特此公告。

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年9月25日

　　证券代码：000422          证券简称：湖北宜化         公告编号：2023-091

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　第十届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十六次会议通知于2023年9月21日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。

　　2.本次董事会会议于2023年9月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。

　　3.本次董事会会议应出席董事14位，实际出席董事14位。其中，以通讯表决方式出席会议的董事5位，分别是杨继林先生、刘信光先生、赵阳先生、郑春美女士、李强先生。

　　4.本次董事会会议的主持人为董事长卞平官先生。公司监事、董事会秘书、财务总监列席了本次会议。

　　5.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》

　　为优化公司管理架构、提高运营效率，公司拟吸收合并全资子公司宜昌宜化太平洋热电有限公司。吸收合并后，宜昌宜化太平洋热电有限公司的企业法人资格将被注销，债权、债务由公司承继。

　　表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　《关于吸收合并全资子公司的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（二）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，结合公司实际情况和经营发展需要，同意对《独立董事工作制度》部分条款进行修订。

　　表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于修订<独立董事工作制度>的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。《独立董事工作制度（2023年9月）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过了《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，结合公司实际情况，同意对《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》部分条款进行修订。

　　表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于修订董事会专门委员会工作细则的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。《董事会审计委员会工作细则（2023年9月）》《董事会提名委员会工作细则（2023年9月）》《董事会薪酬与考核委员会工作细则（2023年9月）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议通过了《关于召开2023年第七次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2023年10月12日召开2023年第七次临时股东大会，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，对第十届董事会第二十六次会议审议通过的部分议案进行审议。

　　表决结果：14票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于召开2023年第七次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年9月25日

　　证券代码：000422          证券简称：湖北宜化         公告编号：2023-092

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　关于召开2023年第七次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月25日召开的第十届董事会第二十六次会议审议通过《关于召开2023年第七次临时股东大会的议案》，同意于2023年10月12日召开2023年第七次临时股东大会，将第十届董事会第二十六次会议审议通过的部分议案提交审议，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第七次临时股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2023年10月12日14:30

　　网络投票时间：2023年10月12日

　　通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：2023年10月12日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年10月12日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）会议的股权登记日：2023年10月9日。

　　（七）出席对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2023年10月9日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员；

　　3.公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：宜昌市沿江大道52号6楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码示例表

　　上述议案已经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过。上述议案为特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记方式：现场登记、信函或传真登记

　　信函登记通讯地址：湖北省宜昌市沿江大道52号湖北宜化证券部（信封请注明“股东大会”字样），邮编：443000，传真号码：0717-8868081。

　　2.登记时间：2023年10月10日至2023年10月11日8:30-11:30及14:00-17:00。

　　3.登记地点：湖北省宜昌市沿江大道52号湖北宜化证券部。

　　4.登记手续：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

　　（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　　5.会议联系方式：

　　通讯地址：湖北省宜昌市沿江大道52号湖北宜化证券部

　　邮政编码：443000

　　电话号码：0717-8868081

　　传真号码：0717-8868081

　　电子邮箱：hbyh@hbyihua.cn

　　联系人姓名：李玉涵

　　6.本次会议预计会期半天，与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　公司第十届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程

　　2. 授权委托书

　　湖北宜化化工股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月25日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360422”，投票简称为“宜化投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会不涉及累积投票，对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2023年10月12日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30及13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年10月12日9:15，结束时间为2023年10月12日15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托         先生/女士，代表本人/我公司出席湖北宜化化工股份有限公司2023年第七次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

　　对本次股东大会提案的明确投票意见指示如下：

　　若委托人未对上述提案作出明确投票指示，是否授权由受托人按自己的意见投票：是□  否□

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人所持股份的性质及数量：

　　委托人股东账号：

　　授权委托书签发日期：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　授权委托书有效期限：自签发日期至本次股东大会结束