海南高速公路股份有限公司 2023年第三次董事会会议决议公告

　　证券代码：000886          证券简称：海南高速      公告编号：2023-037

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第三次临时董事会会议通知于2023年9月21日以书面方式或邮件方式向全体董事发出，会议于2023年9月24日以通讯方式召开。为提高决策效率，加快完成相关决策事项，全体董事一致同意豁免本次会议通知时限。

　　本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式，审议通过了《海南高速公路股份有限公司关于参与发起设立海南农村商业银行股份有限公司的议案》。主要内容如下：

　　为进一步落实公司“十四五”发展规划，促进公司经营发展，公司董事会经审议决定：

　　（一）同意公司作为发起人之一，参与海南省农村信用社联合社、海口农村商业银行股份有限公司、海口市农村信用合作联社、三亚农村商业银行股份有限公司、海南文昌农村商业银行股份有限公司、琼海市农村信用合作联社、海南万宁农村商业银行股份有限公司、海南澄迈农村商业银行股份有限公司、海南临高农村商业银行股份有限公司、儋州市农村信用合作联社、海南屯昌农村商业银行股份有限公司、定安县农村信用合作联社、陵水黎族自治县农村信用合作联社、保亭黎族苗族自治县农村信用合作联社、琼中黎族苗族自治县农村信用合作联社股份有限公司、乐东黎族自治县农村信用合作联社、东方市农村信用合作联社、昌江黎族自治县农村信用合作联社、海南白沙农村商业银行股份有限公司、五指山市农村信用合作联社等海南农信系统现有20家机构（下称20家机构）以新设合并方式组建的海南农村商业银行股份有限公司（下称海南农村商业银行）。相关事宜以公司（作为发起人之一）签署的海南农村商业银行《发起人协议书》及相关法律文件为准。

　　（二）同意公司以不超过1.49亿元的资金受让海南农信系统现有20家机构中部分原股东所持股份，并将受让的股权转为海南农村商业银行股份。

　　（三）为确保入股海南农村商业银行工作顺利进行，董事会授权公司法定代表人根据监管部门意见、20家机构清产核资与资产评估情况以及实际情况，在本次决议中董事会授权的额度范围内，对最终入股金额和持股比例进行审批或者决定，并组织制定、签署、递交、修改、批准和执行本次入股海南农商银行有关的各项文件或者协议。

　　根据深圳证券交易所股票上市规则及《公司章程》的规定，本事项在董事会审议决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《海南高速公路股份有限公司关于参与发起设立海南农村商业银行股份有限公司的公告》（公告编号：2023-038）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　备查文件：

　　关于豁免2023年第三次临时董事会会议通知时限的报告。

　　特此公告。

　　海南高速公路股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年9月26日

　　证券代码：000886     证券简称：海南高速    公告编号：2023-038

　　海南高速公路股份有限公司

　　关于参与发起设立海南农村商业银行

　　股份有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、海南高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）将通过受让海南农信系统现有20家机构中部分原股东所持股份的方式，参与发起设立海南农村商业银行股份有限公司（以下简称“海南农村商业银行”），公司参与发起设立的总金额不超过1.49亿元。

　　2、由于海南农村商业银行尚处于筹备和募集阶段，本次事项尚处于征集意向阶段，最终结果待银行监督监管机构批复后方可确定，事项存在一定的不确定性。同时其他发起人尚未完全确定，最终发起人名单及认缴金额、股权比例等信息以银行监督管理机构核准结果为准。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程等相关规定，本次参与发起设立海南农村商业银行可能构成关联交易，不构成重大资产重组。如构成关联交易，公司将按照相关法律、法规以及公司章程等规定及时履行相关审议程序并进行信息披露。公司本次参与发起设立金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　4、公司将根据相关事项的进展情况，按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2023年9月24日，公司召开2023年第三次临时董事会，审议通过《海南高速公路股份有限公司关于参与发起设立海南农村商业银行股份有限公司的议案》。董事会决定公司以不超过1.49亿元的资金受让海南农信系统现有20家机构中部分原股东所持股份，并将受让的股权转为海南农村商业银行股份，参与发起设立海南农村商业银行。现将具体情况公告如下：

　　一、对外投资概述

　　（一）基本情况

　　为支持组建海南农村商业银行，同时也为进一步落实公司十四五发展规划，打造市场化的专业投资集团，公司将作为发起人之一，参与海南省农村信用社联合社、海口农村商业银行股份有限公司、海口市农村信用合作联社、三亚农村商业银行股份有限公司、海南文昌农村商业银行股份有限公司、琼海市农村信用合作联社、海南万宁农村商业银行股份有限公司、海南澄迈农村商业银行股份有限公司、海南临高农村商业银行股份有限公司、儋州市农村信用合作联社、海南屯昌农村商业银行股份有限公司、定安县农村信用合作联社、陵水黎族自治县农村信用合作联社、保亭黎族苗族自治县农村信用合作联社、琼中黎族苗族自治县农村信用合作联社股份有限公司、乐东黎族自治县农村信用合作联社、东方市农村信用合作联社、昌江黎族自治县农村信用合作联社、海南白沙农村商业银行股份有限公司、五指山市农村信用合作联社等海南农信系统现有20家机构（下称20家机构）以新设合并方式组建的海南农村商业银行。相关事宜以公司（作为发起人之一）签署的海南农村商业银行《发起人协议书》及相关法律文件为准。

　　公司以不超过1.49亿元的资金受让20家机构中部分原股东所持股份，并将受让的股权转为海南农村商业银行股份（本事项尚待银行保险监督管理机构核准后确定）。公司本次投资资金来源为自有资金。

　　（二）其他情况

　　1.公司与海南农村商业银行其他意向发起人可能存在关联关系，由于所有发起人资格尚需银行保险监督管理机构审核批准，因此，公司本次对外投资可能构成关联交易。根据公司投资金额测算，本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次投资金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　2.为确保入股海南农村商业银行工作顺利进行，董事会授权公司法定代表人根据监管部门意见、20家机构清产核资与资产评估情况以及实际情况，在本次决议中董事会授权的额度范围内，对最终入股金额和持股比例进行审批或者决定，并组织制定、签署、递交、修改、批准和执行本次入股海南农村商业银行有关的各项文件或者协议。

　　二、本次对外投资背景

　　按照党中央、国务院“深化省联社改革、强化服务功能”要求，为落实《海南自由贸易港建设总体方案》《关于金融支持海南全面深化改革开放的意见》《关于推进农村商业银行坚守定位强化治理提升金融服务能力的意见》，更好地服务乡村振兴战略实施，结合海南自由贸易港实际，海南农信社于2023年初获国务院同意、国家金融监督管理总局批准，在现有的海南农信系统20家机构基础上以新设合并方式组建省级统一法人的海南农村商业银行。本次组建系为进一步深化海南农信系统改革，着力提升海南农信金融服务能力，由海南省政府统筹并成立海南农村商业银行股份有限公司筹建工作小组（以下简称“筹建工作小组”）推动组建工作的顺利实施。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）基本信息

　　（二）股权结构

　　截至本公告披露日，海南农村商业银行的股权结构尚未确定。

　　四、本次对外投资的目的及影响

　　本次对外投资旨在促进公司进一步落实十四五发展功能定位，打造市场化的专业投资集团。本事项是基于公司长远利益出发做出的慎重决策，对公司未来发展、业务多元化具有积极意义和推动作用，预计对公司的财务状况及经营情况无重大不利影响。

　　五、本次对外投资后续安排

　　为充分保证上市公司利益，公司将与筹建工作小组密切沟通参与组建的后续事宜，并根据20家机构清产核资、资产评估等具体情况，由公司和转让方按照市场化、法治化和平等自愿原则实施股权受让等事宜。

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，审议涉及本次参与组建的后续事宜，并及时披露有关协议签署、股权受让和其他进展或变化情况。

　　六、风险提示

　　本次对外投资事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、2023年第三次临时董事会会议决议；

　　2、海南农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书。

　　特此公告。

　　海南高速公路股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年9月26日