中节能太阳能股份有限公司 第十届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：000591          证券简称：太阳能          公告编号：2023-69

　　债券代码：112876          债券简称：19太阳G1

　　债券代码：149812          债券简称：22太阳G1

　　债券代码：148295          债券简称：23太阳GK01

　　债券代码：148296          债券简称：23太阳GK02

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第二十六次会议于2023年9月25日以通讯方式召开。

　　2.会议通知：会议通知及会议材料于2023年9月18日以邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。

　　3.会议出席人数：会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议及通过的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经记名投票，审议通过了以下议案：

　　1.《关于投资建设中节能漳浦旧镇300兆瓦渔光互补光伏电站项目的议案》

　　具体内容详见同日披露的《关于投资建设中节能漳浦旧镇300兆瓦渔光互补光伏电站项目的公告》（公告编号：2023-71）。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　2.《关于公司机构名称及职责调整的议案》

　　为更加准确定位公司各部门职责范围，完善公司内部分工与协作，根据部门职能调整与实际工作开展情况，现对公司各部门职责、部分机构名称实施调整，调整后的机构名称及主要职责如下：

　　综合管理部（党委办公室）主要负责日常行政管理、会议管理、印章管理、档案管理、后勤管理、组织人事与人力资源管理、党委工作、数字化建设、品牌建设等；

　　党建工作部主要负责思想政治建设、组织建设、宣传工作、群团与企业文化建设、社会责任等；

　　财务管理部主要负责本部会计核算与成本管理、本部营运资金管理、本部资产管理、本部税务及档案管理、财务管理体系建设（全系统）、财务报告管理（全系统）、会计信息披露（全系统）、资金管理（全系统）、税务管理（全系统）、全面预算（全系统）、财务信息化管理（全系统）、国有产权管理（全系统）、财务风险控制（全系统）、外部协调工作等；

　　项目管理部主要负责项目管理体系建设、国内外业务合作及市场推广、自建项目开发管理、项目投资计划制定与项目投资完成情况定期跟踪、收购项目的前期审查、谈判及立项、在建项目管理、新项目公司管理（含新设合资公司）、项目档案及数据管理等；

　　经营管理部主要负责年度经营计划管理、经营分析管理、经营业绩考核、资产管理、子公司管理、运营管理、资产收购、采购管理等；

　　科技发展部主要负责战略规划、深化改革工作管理、科技管理体系建设、科技项目管理、科研经费管理、科技成果管理、科研信息管理、科技创新平台、科技资质、新技术新业务、技术标准、技术交流与培训、电站技术服务、技术改造、运维管理、双碳管理工作等；

　　董事会办公室（证券法律部）更名为董事会办公室（法律风控部）,主要负责上市公司治理体系建设、三会管理、信息披露、投资者关系管理、资本运作等证券事务，以及董事会日常事务、法律体系建设、法律事务、风控及合规管理、商标管理等；

　　审计部主要负责内审管理、审计监督、内控风险管理、审计项目管理、审计整改等；

　　安全生产部更名为安全环保监督管理部，主要负责安全环保制度建设、安全生产标准化建设、安全环保监督检查、安全环保绩效考核、安全环保教育培训、安全风险管理、安全应急管理、安全环保事故调查与处理、安全信息统计上报、职业卫生监督管理、安委办工作等；

　　纪委办公室（巡察办公室）主要负责监督职责、巡察职责（巡察办）、执纪职责等。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　3.《关于子公司与关联方开展外币借款业务暨关联交易的议案》

　　具体内容详见同日披露的《关于子公司与关联方开展外币借款业务暨关联交易的公告》（公告编号：2023-72）。授权公司董事长在董事会审议通过本议案后，与中国节能环保(香港)财资管理有限公司签署相关协议。

　　该议案经公司第十届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议审议通过，全体独立董事同意该事项，并经公司第十届董事会审计与风险控制委员会2023年第五次会议审议通过，除关联委员王黎回避表决，其余委员全部同意该事项。

　　关联董事谢正武、王黎回避表决。

　　同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的《第十届董事会第二十六次会议决议》；

　　2.经公司独立董事签字的《第十届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议决议》；

　　3.经公司董事会审计与风险控制委员会委员签字并加盖董事会印章的《第十届董事会审计与风险控制委员会2023年第五次会议决议》。

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年9月26日

　　证券代码：000591          证券简称：太阳能          公告编号：2023-70

　　债券代码：112876          债券简称：19太阳G1

　　债券代码：149812          债券简称：22太阳G1

　　债券代码：148295          债券简称：23太阳GK01

　　债券代码：148296          债券简称：23太阳GK02

　　中节能太阳能股份有限公司

　　第十届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）第十届监事会第十八次会议于2023年9月25日以通讯方式召开。

　　2.会议通知：会议通知及会议材料已于2023年9月18日以邮件方式发出。

　　3.会议出席人数：会议应表决监事3人，实际表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议及通过的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经记名投票，审议通过了以下议案：

　　《关于子公司与关联方开展外币借款业务暨关联交易的议案》

　　具体内容详见同日披露的《关于子公司与关联方开展外币借款业务暨关联交易的公告》（公告编号：2023-72）。

　　同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的《第十届监事会第十八次会议决议》。

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司

　　监 事 会

　　2023年9月26日

　　证券代码：000591          证券简称：太阳能          公告编号：2023-71

　　债券代码：112876          债券简称：19太阳G1

　　债券代码：149812          债券简称：22太阳G1

　　债券代码：148295          债券简称：23太阳GK01

　　债券代码：148296          债券简称：23太阳GK02

　　中节能太阳能股份有限公司关于

　　投资建设中节能漳浦旧镇300兆瓦

　　渔光互补光伏电站项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）2023年9月25日召开了第十届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于投资建设中节能漳浦旧镇300兆瓦渔光互补光伏电站项目的议案》，相关情况公告如下：

　　一、对外投资概述

　　为继续扩大公司光伏电站装机规模，保持行业领先地位，公司第十届董事会第二十六次会议同意以下属控股子公司中节能（漳州）太阳能科技有限公司（以下简称漳州公司）作为主体，投资建设中节能漳浦旧镇300兆瓦渔光互补光伏电站项目（以下简称漳浦旧镇项目），规划投资总额约190,720.39万元。

　　本次投资事宜已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会批准。本次投资事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次投资的基本情况

　　（一）项目基本情况

　　2023年2月，公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司（以下简称太阳能科技公司）与福建漳发新能源投资有限公司（以下简称漳发新能源公司）合资成立了漳州公司，并成功开发漳浦旧镇项目，2023年4月取得《福建省投资项目备案证明》，该项目为公司在福建省第一个光伏项目。

　　项目位于漳州市漳浦县旧镇镇，计划总占地面积约7,000亩。项目所在地水平面年辐射总量约为5,661.2兆焦/平方米，根据《太阳能资源评估方法》（GB/T37526—2019）属于太阳能资源“很丰富”区，等级为B级，适合建设大型光伏发电站。

　　漳浦旧镇项目规划装机容量为300兆瓦，同时新建1座220千伏升压站，新建约18公里送出线路，配置30兆瓦/60兆瓦时储能系统及其配套设施。

　　（二）投资概算

　　漳浦旧镇项目规划总投资约为190,720.39万元。

　　（三）经济分析

　　根据项目可行性研究报告，漳浦旧镇项目全投资财务内部收益率（所得税后）为6.02%，项目投资回收期（所得税后）为12.95年，资本金内部收益率（所得税后）为11.63%，项目具有一定的抗风险能力，财务评价结果显示项目具有可行性。

　　（四）资金筹集方案

　　漳浦旧镇项目预计总投资约为190,720.39万元，其中资本金不低于38,144.08万元（不超过57,216.12万元），该项目由漳州公司作为投资建设主体，投资资本金由漳州公司股东方太阳能科技公司和漳发新能源公司通过向漳州公司增资的方式，根据项目建设需求分批陆续注入，预计太阳能科技公司投入约30,515.26万元—45,772.90万元，漳发新能源公司投入约7,628.82万元—11,443.22万元；融资总额不超过152,576.31万元，漳州公司为贷款主体，贷款担保方式为漳浦旧镇项目电站电费收费权质押、漳浦旧镇项目固定资产抵押。

　　（五）投资进度

　　漳浦旧镇项目已经取得项目备案、电力接入批复等项目前期合规性手续，并已完成项目可行性研究、测绘、地勘、环评、水保、海域使用论证、水文气象等报告编制工作，开工建设前尚需完成环评报告评审、水保方案审查以及海域使用论证报告评审，并根据建设进度陆续完成项目其他必要审批手续。

　　三、投资建设主体情况

　　漳浦旧镇项目拟由漳州公司作为公司投资建设主体，漳州公司是由太阳能科技公司和漳发新能源公司合资成立的，具体情况如下：

　　（一）漳州公司情况

　　名称：中节能（漳州）太阳能科技有限公司

　　成立时间：2023年2月28日

　　注册地址：福建省漳浦县旧镇镇白沙村新村87号

　　法定代表人：陈丹

　　注册资本：人民币1,000万元整

　　经营范围为一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；资源再生利用技术研发；光伏设备及元器件制造；新能源原动设备制造；光伏设备及元器件销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；光伏发电设备租赁；智能农业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：漳州公司控股股东为公司下属全资子公司中节能太阳能科技有限公司（以下简称太阳能科技公司），目前持股比例为80%；另一股东为漳发新能源公司，目前持股比例为20%。漳州公司股东双方计划根据项目建设需要，按各自持股比例对漳州公司进行增资。

　　漳州公司尚未实际经营，暂无相关财务数据。

　　（二）漳发新能源公司情况

　　名称：福建漳发新能源投资有限公司

　　成立时间：2021年08月25日

　　注册地址：福建省漳州市芗城区胜利东路3-6号（漳州发展广场21层）

　　法定代表人：周盼

　　注册资本：人民币40,000万元整

　　企业类型：国有控股

　　经营范围为一般项目：以自有资金从事投资活动；风力发电机组及零部件销售；风力发电技术服务；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；工程管理服务；余热发电关键技术研发；光伏设备及元器件销售；新兴能源技术研发；合同能源管理；充电控制设备租赁；电气设备销售；节能管理服务；电力行业高效节能技术研发；生物质能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　股权结构：福建漳州发展股份有限公司100%持股

　　公司与漳发新能源公司无关联关系。

　　经查，漳发新能源公司不属于失信被执行人。

　　四、该项投资对公司的影响

　　截至2023年6月30日，公司运营电站约4.564吉瓦、在建电站约1.674吉瓦、拟建设电站或正在进行收购的电站规模约2.866吉瓦，合计约9.104吉瓦。

　　漳浦旧镇项目的实施对于公司后续在福建地区以及漳州市当地争取新的项目建设指标将起到较大积极作用；作为公司在福建省第一个光伏项目，将产生较好的示范效应；漳浦旧镇项目的顺利实施将有助于推动漳浦县项目整体投资建设工作；有利于提高公司光伏发电装机规模，增加公司发电量及发电业务收入。

　　五、风险分析

　　太阳能科技公司本次对该项目的投资资本金为自有资金，预计投入约30,515.26万元—45,772.90万元。合作方漳发新能源公司为福建漳州发展股份有限公司（以下简称漳州发展公司）的全资子公司，为漳州发展新能源业务的投资运营主体。漳州发展公司是漳州市首家国有控股上市公司,1997年6月在深圳证券交易所挂牌上市(证券代码：000753)，是主营业务聚焦新能源、生态环保、水务等领域的漳州市属重点国有企业。漳发新能源公司诚信可靠，且漳发新能源公司持股占比较小，本次合作投资风险可控。

　　本次对上述项目的投资行为可能会受宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理、社会环境等因素的影响，未来收益存在一定的不确定性风险。针对上述风险，公司将强化对上述项目的管理，积极防范及化解各类风险，以获得良好的投资回报。

　　六、 备查文件

　　第十届董事会第二十六次会议决议

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年9月26日

　　证券代码：000591          证券简称：太阳能            公告编号：2023-72

　　债券代码：112876          债券简称：19太阳G1

　　债券代码：149812          债券简称：22太阳G1

　　债券代码：148295          债券简称：23太阳GK01

　　债券代码：148296          债券简称：23太阳GK02

　　中节能太阳能股份有限公司

　　关于子公司与关联方开展外币借款业务

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）2023年9月25日召开的第十届董事会第二十六次会议和第十届监事会第十八次会议审议通过了《关于子公司与关联方开展外币借款业务暨关联交易的议案》，关联董事谢正武、王黎回避表决。相关事项公告如下：

　　一、外币借款业务关联交易概述

　　公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司（以下简称太阳能科技公司）下属全资子公司中节能太阳能香港有限公司（以下简称太阳能香港公司）向中国节能环保(香港)财资管理有限公司（以下简称香港财资管理公司）借款2,100万美元等值港币（约1.65亿港币，折合人民币约1.53亿元左右），以满足太阳能香港公司业务发展和日常经营资金需求。

　　太阳能香港公司为太阳能科技公司全资子公司，是公司境外投资平台，但太阳能香港公司自有资金不足，太阳能香港公司直接进行外部融资，需由太阳能科技公司进行担保，审批及办理时间周期长、成本相对高，无法满足目前业务开展的时间要求。香港财资管理公司融资审批时间较短且融资价格较外部机构更具优势，因此由太阳能香港公司向香港财资管理公司进行阶段性借款。

　　经双方前期沟通和商谈，目前香港财资管理公司可提供港币借款，该笔借款报价为3个月Hibor+10个基点（以2023年9月22日3个月Hibor报价5.22839%测算，目前融资利率约为5.33%），期限一年，信用方式。

　　香港财资管理公司的控股股东是公司控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称中国节能）控股的企业，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不需要提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况介绍

　　（一）基本信息

　　公司名称：中国节能环保（香港）财资管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：香港特别行政区，港岛，湾仔，港湾道26号，华润大厦2302-03室

　　主要办公地点：同注册地址

　　公司董事：党红岗、刘欣、杨兴

　　注册资本：800万港币

　　主营业务：为中国节能及境内外成员企业的海外发展提供资金管理、统一融资和风险管理等综合金融服务支持。

　　股权结构：中国节能环保（香港）投资有限公司100%控股香港财资管理公司，中国节能环保（香港）投资有限公司是中国节能的全资子公司，中国节能间接合计持有香港财资管理公司100%股权。

　　（二）历史沿革

　　2018年2月28日，中国节能下发了《关于中国节能环保（香港）投资有限公司申请设立香港财资中心的批复》（中节能批复〔2018〕57号），同意设立香港财资管理公司，以香港财资管理公司为平台启动中国节能境外资金管理，发挥境外资金平台优势。

　　2018年5月10日，香港财资管理公司在香港特别行政区设立。

　　（三）最近一年又一期财务数据

　　近三年（2019-2022年）香港财资管理公司发展正常。截至2022年12月31日，香港财资管理公司资产总额约合人民币 27,207.98万元，净资产约合人民币1,548.90万元，2022年度实现营业收入约合人民币1,033.0万元，净利润约合人民币533.0万元。截至2023年8月31日，香港财资管理公司净资产约合人民币1,801.1万元，资产规模约合人民币43,265.6万元。

　　（四）与公司的关联关系

　　香港财资管理公司与公司同属中国节能控制的企业，为公司的关联方。

　　经查询，香港财资管理公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　香港财资管理公司作为中国节能唯一的境外资金管理及统一融资平台，为中国节能及境内外成员企业的海外发展提供资金支持，可提供优惠条件的融资安排。

　　本次交易涉及的利率在参考同期融资市场利率的基础上，与香港财资管理公司协商确定。经与香港财资管理公司充分沟通，香港财资管理公司给予融资成本不超过3个月Hibor+10个基点（以2023年9月22日3个月Hibor报价5.22839%测算，目前融资利率约为5.33%），期限一年，信用方式。

　　公司同时已就该融资事项向招商永隆银行、工商银行进行了询价，反馈的贷款利率大概为年化7%及以上，且需要太阳能科技公司提供担保。

　　经对比，香港财资管理公司提供的借款利率更为优惠，且无其他利益安排，更加符合公司利益。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）太阳能香港公司向香港财资管理公司申请港币借款。

　　（二）金额：2,100万美元等值港币（约1.65亿港币，折合人民币约1.53亿元左右）

　　（三）协议期限：1 年

　　（四）融资费率：3个月Hibor+10个基点（年化）

　　（五）担保方式：信用方式

　　具体融资方案以太阳能香港公司、香港财资管理公司最终签订的相关协议为准。

　　五、关联交易的目的及影响

　　通过本次关联交易，有利于满足太阳能香港公司业务发展和日常经营资金需求，有利于降低融资资金成本，可以按需提款，以提高资金使用效率，有利于日常经营的持续稳定，有利于双方合作稳定。

　　本次关联交易不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，公司不会因此对香港财资管理公司形成较大的依赖。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年年初至今，公司及下属子公司与香港财资管理公司未发生过关联交易。

　　七、授权事项

　　提请授权公司董事长在董事会审议通过本议案后，与香港财资管理公司签署相关协议。

　　八、独立董事过半数同意意见

　　该事项经公司第十届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议审议通过，全体独立董事同意该事项。

　　九、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次交易已召开独立董事专门会议审议同意，已经公司第十届董事会第二十六次会议和第十届监事会第十八次会议审议通过，董事会审议过程中，关联董事回避表决，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易审议程序符合相关法律、法规规定，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。

　　综上，保荐机构对中节能太阳能股份有限公司子公司与关联方开展外币借款业务暨关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　（一）第十届董事会第二十六次会议决议；

　　（二）第十届监事会第十八次会议决议；

　　（三）第十届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议决议；

　　（四）华泰联合证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司子公司与关联方开展外币借款业务暨关联交易的核查意见；

　　（五）贷款协议；

　　（六）关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司董事会

　　2023年9月26日