南京盛航海运股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划首次 授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

　　证券代码：001205        证券简称：盛航股份        公告编号：2023-078

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象共计46人，可解除限售的限制性股票的数量为110.6万股，占公司当前总股本的比例为0.6469%。

　　2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年9月28日。

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月8日召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）的相关规定，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，公司办理了本次解除限售相关事宜。现将有关情况公告如下：

　　一、本激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）公司于2021年12月14日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第八次会议审议通过了《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　（二）2021年12月15日至2021年12月24日，公司对《南京盛航海运股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2021年12月25日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（三）2021年12月30日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　（四）公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年12月31日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2022年1月13日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会对激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，确定本激励计划的授予日为2022年1月13日，向符合条件的50名激励对象授予168万股限制性股票，授予价格为11.70元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　（六）2022年3月18日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作。因公司董事会在办理限制性股票首次授予登记的过程中，有1名激励对象因个人原因主动辞职，不符合本次限制性股票激励计划中激励对象的条件。故本次实际授予激励对象共49名，实际授予的限制性股票数量共计164万股。公司于2022年3月22日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-027）。

　　（七）2022年9月5日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司2021年限制性股票激励计划相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。董事会同意确定2022年9月5日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件的25名激励对象授予限制性股票39.2万股，授予价格为8.26元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　（八）2022年9月27日，公司完成了2021年限制性股票激励计划预留授予登记工作。预留授予的激励对象人数共计25名，预留授予的限制性股票共计39.2万股。公司于2022年9月29日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-095）。

　　（九）2023年5月12日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划中的3名激励对象因与公司解除劳动关系已不再符合激励条件，对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股进行回购注销，回购价格为8.3571元/股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。具体内容详见公司于2023年5月13日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-049）。

　　（十）2023年5月29日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。同意根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，回购注销3名因与公司解除劳动关系已不再符合激励条件的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股。具体内容详见公司于2023年5月30日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-053）。公司于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-054）。

　　2023年7月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由17,106.1333万股减少至17,097.7333万股。具体内容详见公司于2023年7月22日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京盛航海运股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成公告》（公告编号：2023-058）。

　　（十一）2023年9月8日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会同意对首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的46名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计1,106,000股。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对该事项发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于2023年9月9日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-075）。

　　二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）首次授予部分第一个限售期届满的说明

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，公司首次授予限制性股票的第一个限售期为自首次授予部分限制性股票上市日期18个月，首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　公司本次激励计划首次授予的限制性股票完成授予登记上市日期为2022年3月23日，首次授予限制性股票第一个限售期将于2023年9月22日届满。

　　（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

　　公司限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售符合公司《2021年限制性股票激励计划》规定的各项解除限售条件，具体成就情况如下：

　　综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期将届满，业绩指标等解除限售条件均已达成，满足公司《2021年限制性股票激励计划》规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，并按照公司激励计划的相关规定为符合条件的46名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的110.6万股限制性股票办理解除限售相关事宜。

　　三、本次解除限售与已披露的股权激励计划存在差异的说明

　　（一）鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的限制性股票。根据本激励计划有关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数为50名，首次授予的限制性股票数量为168万股。

　　因公司董事会在办理限制性股票首次授予登记的过程中，有1名激励对象因个人原因主动辞职，不符合本次限制性股票激励计划中激励对象的条件。故本次实际授予激励对象共49名，实际授予的限制性股票数量共计164万股。

　　（二）2022年4月8日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，经公司2021年年度股东大会同意，公司2021年年度权益分派方案为：以公司现有总股本121,906,667股为基数，向全体股东每10股派1.3元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。权益分派方案已于2022年4月18日实施完毕。因此，本激励计划首次授予并上市后的限制性股票，因公司实施2021年权益分派，激励对象获授的限制性股票数量同比例增加，首次授予49名激励对象获授的限制性股票数量增加至共计229.6万股。

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定及公司2021年第四次临时股东大会的授权，董事会于2022年9月5日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及授予数量的议案》，同意将本激励计划预留限制性股票的授予价格由11.7元/股调整为8.26元/股，授予数量由28万股调整为39.2万股。

　　（三）2023年5月12日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划中的3名激励对象因与公司解除劳动关系已不再符合激励条件，应对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股进行回购注销。公司独立董事就此议案发表了独立意见。公司于2023年5月29日召开2023年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。公司已于2023年7月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，本激励计划首次授予的激励对象共46名，获授的限制性股票数量共计221.2万股。

　　除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年9月28日。

　　（二）本次符合解除限售条件的激励对象共计46人，可解除限售的限制性股票数量合计110.6万股，占公司目前总股本的0.65%。

　　（三）本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：

　　单位：万股

　　注：激励对象为公司董事、高级管理人员（含在原任期内但已不再担任董事或高级管理人员）的，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定执行。

　　五、本次限制性股票解除限售后公司股本结构的变动情况

　　注：上表变动前股本结构情况为截至2023年9月22日的公司股本情况。最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　六、备查文件

　　1、股权激励计划获得股份解除限售申请表；

　　2、公司第三届董事会第三十四次会议决议；

　　3、公司第三届监事会第二十七次会议决议；

　　4、公司独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关议案的独立意见；

　　5、《中山证券有限责任公司关于南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》；

　　6、《北京市竞天公诚律师事务所关于南京盛航海运股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》；

　　7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份变更登记确认书》。

　　特此公告。

　　南京盛航海运股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月26日