莲花健康产业集团股份有限公司 关于召开2023年第三次临时股东大会的 通知

　　证券代码：600186       证券简称：莲花健康       公告编号：2023-075

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年10月13日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年10月13日   15点 00分

　　召开地点：河南省周口市项城市东方办事处孙营村颖河路西、纬二十六路南公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年10月13日

　　至2023年10月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2023年9月25日召开的第九届董事会第四次会议及第九届监事会第四次会议审议通过。相关内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的股东大会资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 拟出席会议的股东及委托代理人于2023年10月12日9:00-16:30到本公司办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于2023年10月12日16:30前登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

　　（二） 法人股东凭股权证书或股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。

　　（三） 个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡和身份证登记。

　　（四） 登记地点：河南省周口市项城市东方办事处孙营村颖河路西、纬二十六路南

　　六、 其他事项

　　（一）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　（二）本公司地址：河南省周口市项城市东方办事处孙营村颖河路西、纬二十六路南

　　邮编：466200

　　电话：0394—4298666

　　传真：0394—4298666

　　联系人：  罗贤辉  顾友群

　　特此公告。

　　莲花健康产业集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月26日

　　授权委托书

　　莲花健康产业集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年10月13日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600186      证券简称：莲花健康       公告编号：2023-070

　　莲花健康产业集团股份有限公司

　　第九届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议通知于2023年9月20日发出，于2023年9月25日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议由董事长李厚文先生主持，现场会议在公司会议室召开，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并表决通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》

　　鉴于公司本次激励计划拟授予的激励对象中有1名激励对象已离职，故不再符合激励对象条件，涉及公司拟向其授予的全部股票期权5万份和限制性股票5万股。根据上述情况及公司2023年第二次临时股东大会的授权，拟对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划授予的激励对象总人数由75名调整为74名，授予的股票期权数量由800万份调整为795万份，限制性股票数量由800万股调整为795万股。本次调整后的激励对象仍属于经公司2023年第二次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围。

　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的公告》（公告编号：2023-072）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　关联董事李斌、曹家胜、罗贤辉、郑德州、郭剑、邓同森为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》

　　公司2023年股票期权与限制性股票激励计划规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，根据2023年第二次临时股东大会授权，公司董事会拟定于2023年9月25日为股票期权与限制性股票的授予日。

　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2023-073）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　关联董事李斌、曹家胜、罗贤辉、郑德州、郭剑、邓同森为本激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》

　　2023年度公司拟继续聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司的审计工作。2023年度审计费用以2022年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，确定2023年度审计费用合计115万元（其中：财务报告审计费用80万元、内部控制审计费用35万元），与2022年度相同。具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《莲花健康关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023—074）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过了《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会提请于2023年10月13日召开公司2023年第三次临时股东大会，并将第三项议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　莲花健康产业集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年九月二十六日

　　证券代码：600186       证券简称：莲花健康         公告编号：2023—074

　　莲花健康产业集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙。注册地：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层。具有财政部、中国证监会核准的证券、期货相关业务资格。总部设在北京，在河北、上海、重庆、天津、河南等省市设有35家分支机构。

　　2. 人员信息

　　首席合伙人：姚庚春。事务所2022年底有合伙人156人，截至2022年12月底全所注册会计师812人；注册会计师中有325名签署过证券服务业务；截至2022年12月共有从业人员3099人。

　　3. 业务规模

　　2022年事务所业务收入100,960.44万元，其中审计业务收入88,394.40万元，证券业务收入41,145.89万元。出具2021年度上市公司年报审计客户数量76家，上市公司审计收费11,134.50 万元，资产均值173.09亿元。主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业等。

　　本公司同行业上市公司审计客户5家。

　　4. 投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2022年购买职业责任保险累计赔偿限额为11,600.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和17,740.49万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　5.独立性和诚信记录

　　中兴财光华会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分3次。66名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分3次。均已按照要求完成整改并形成整改报告。

　　（二） 项目成员信息

　　1.人员信息

　　项目合伙人：逯文君，2006 年 7 月成为注册会计师，2020 开始从事上市公司审计，2016 年 12 月开始在本所执业， 2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司5家。

　　质量控制复核人：刘永，2011年 11 月注册成为注册会计师，2021 开始从事上市公司审计，2014 年 6 月开始在本所执业，2021 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司2家。

　　签字注册会计师：杜丽，2013 年11月注册成为执业注册会计师，2018 开始从事上市公司审计，2017年11月开始在本所执业，近三年签署或复核上市公司 5家。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人逯文君最近三年未收到刑事处罚、行政处罚、受到行政监管措施1次、未受到过自律监管措施、自律处分，符合独立性要求。项目质量复核人刘永最近三年刑事处罚0次、行政处罚1次、行政监管措施1次、自律监管措施1次和纪律处分1次，符合独立性要求。注册会计师杜丽最近三年未收到刑事处罚、行政处罚、受到行政监管措施1次、未受到过自律监管措施、自律处分，符合独立性要求。

　　具体情况详见下表：

　　上述相关人员不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　公司2023年度审计费用以2022年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，确定2023年度审计费用合计115万元（其中：财务报告审计费用80万元、内部控制审计费用35万元），与2022年度相同。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，并对其2022年度审计工作情况及质量进行了综合评估，认为该事务所坚持客观、公正、独立的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责，审计结论符合公司的实际情况，同意续聘为下一年度审计机构。

　　（二）公司独立董事就续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事前认可，认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2023年度财务和内部控制审计工作的要求；同意将该议案提交公司董事会审议。

　　同时独立董事发表了独立意见：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行其审计职责，按照注册会计师执业准则和道德规范，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。我们一致同意继续聘请其为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）2023年9月25日公司召开的第九届董事会第四次会议以 11票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务和内部控制审计机构。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　莲花健康产业集团股份有限公司董事会

　　2023年9月26日

　　证券代码：600186       证券简称：莲花健康         公告编号：2023-071

　　莲花健康产业集团股份有限公司

　　第九届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议于2023年9月20日发出会议通知，于2023年9月25日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席刘俊先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并表决通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》

　　鉴于公司本次激励计划拟授予的激励对象中有1名激励对象已离职，故不再符合激励对象条件，涉及公司拟向其授予的全部股票期权5万份和限制性股票5万股。根据上述情况及公司2023年第二次临时股东大会的授权，拟对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划授予的激励对象总人数由75名调整为74名，授予的股票期权数量由800万份调整为795万份，限制性股票数量由800万股调整为795万股。本次调整后的激励对象仍属于经公司2023年第二次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围。

　　综上，监事会认为：公司本次对本激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，本次调整在公司2023年第二次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。本次调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。本次调整后，本激励计划授予的激励对象总人数由75名调整为74名，授予的股票期权数量由800万份调整为795万份，限制性股票数量由800万股调整为795万股。

　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的公告》（公告编号：2023-072）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、 审议通过《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的的议案》

　　公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进行了审核，发表核查意见如下：

　　1、列入公司本次股权激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格。

　　2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　　综上，监事会同意公司2023年股票期权与限制性股票激励计划划的首次授予日为2023年9月25日，向符合条件的74名激励对象授予795万份股票期权及795万股限制性股票，行权价格为3.38元/份，授予价格为1.69元/股。

　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2023-073）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于聘任会计师事务所及支付会计师事务所审计费用的议案》

　　2023年度公司拟继续聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司的审计工作。2023年度审计费用以2022年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，确定2023年度审计费用合计115万元（其中：财务报告审计费用80万元、内部控制审计费用35万元），与2022年度相同。具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《莲花健康关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023—074）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　莲花健康产业集团股份有限公司监事会

　　二二三年九月二十六日

　　证券代码：600186      证券简称：莲花健康       公告编号：2023-072

　　莲花健康产业集团股份有限公司

　　关于调整2023年股票期权与限制性

　　股票激励计划首次授予激励

　　对象名单及数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年9月25日召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》，同意对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整，现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、公司于2023年8月10日召开了第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，详见公司于2023年8月11日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　2、公司于2023年8月10日召开了第九届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益等发表了明确意见，详见公司于2023年8月11日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　3、公司于2023年8月11日将本次拟激励对象的名单在公司内部予以公示，名单公示期为不少于10天，从2023年8月11日至2023年8月20日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2023年8月25日，公司监事会发表了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-055）。

　　4、2023年8月30日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年8月31日披露了《关于2023年股票期权和限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-058）。

　　5、公司于2023年9月25日召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》和《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、调整事项及调整结果说明

　　鉴于本次激励计划拟授予的激励对象中有1名激励对象已离职，故不再符合激励对象条件，涉及公司拟向其授予的全部股票期权5万份和限制性股票5万股。根据上述情况及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年9月25日召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》，对本激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。本次调整后，本激励计划授予的激励对象总人数由75名调整为74名，授予的股票期权数量由800万份调整为795万份，限制性股票数量由800万股调整为795万股。本次调整后的激励对象仍属于经公司2023年第二次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次授予的内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的本激励计划相关内容一致。

　　三、 本次调整对公司的影响

　　公司本次对本激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》和本激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响本激励计划的继续实施。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次对本激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定，本次调整在公司2023年第二次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，我们一致同意将本激励计划授予的激励对象总人数由75名调整为74名，授予的股票期权数量由800万份调整为795万份，限制性股票数量由800万股调整为795万股。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次对本激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，本次调整在公司2023年第二次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》及《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。本次调整后，本激励计划授予的激励对象总人数由75名调整为74名，授予的股票期权数量由800万份调整为795万份，限制性股票数量由800万股调整为795万股。

　　六、 法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所认为：公司就本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记事项。

　　七、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第四次会议决议；

　　（二）公司第九届监事会第四次会议决议；

　　（三）独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　（四）法律意见书。

　　特此公告。

　　莲花健康产业集团股份有限公司董事会

　　二二三年九月二十六日

　　证券代码：600186      证券简称：莲花健康       公告编号：2023-073

　　莲花健康产业集团股份有限公司

　　关于向2023年股票期权与限制性股票

　　激励计划激励对象首次授予股票期权

　　与限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励权益授予日：2023 年9月25日

　　●股票期权授予数量及行权价格：795万份，3.38元/份

　　●限制性股票授予数量及授予价格：795万股，1.69元/股

　　莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，根据2023年第二次临时股东大会授权，公司于2023年9月25日召开的第九届董事会第四次会议审议通过《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2023年9月25日为股票期权与限制性股票的授予日。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、公司于2023年8月10日召开了第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见，详见公司于2023年8月11日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　2、公司于2023年8月10日召开了第九届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益等发表了明确意见，详见公司于2023年8月11日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　3、公司于2023年8月11日将本次拟激励对象的名单在公司内部予以公示，名单公示期为不少于10天，从2023年8月11日至2023年8月20日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2023年8月25日，公司监事会发表了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-055）。

　　4、2023年8月30日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年8月31日披露了《关于2023年股票期权和限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-058）。

　　5、公司于2023年9月25日召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》和《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次激励计划授予条件的成就情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均不存在本激励计划和相关法律法规规定的不能授予权益的情形，获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获授权益的条件，激励计划的授予条件已经满足。根据《管理办法》和激励计划有关规定，同意确定以2023年9月25日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的74名激励对象授予795万份股票期权及795万股限制性股票，行权价格为3.38元/份，授予价格为1.69元/股。

　　三、本激励计划的授予情况

　　（一）股票期权授予具体情况

　　1、授予日：2023年9月25日

　　2、授予数量：795万份

　　3、授予人数：74人

　　4、行权价格：3.38元/份

　　5、股票来源：公司2022年5月24日至2023年5月23日期间以集中竞价交易方式回购的公司股份。

　　6、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排

　　（1）股票期权激励计划的有效期

　　本计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的全部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）等待期和行权安排

　　本计划授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划授予的股票期权的行权安排如下：

　　激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　7、股票期权行权条件

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　公司层面业绩完成情况与公司层面可归属比例挂钩如下：

　　注：上述“营业收入”、“营业利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；其中，“营业利润”指标为经审计的营业利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。

　　若未达成上述考核指标，该类激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度组织实施，激励对象的考核评价标准划分两个档次。各行权期内，公司依据激励对象相应的绩效考核得分，确认当期个人层面可行权比例，具体如下：

　　各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面可归属比例×个人层面可行权比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能行权的股票期权，由公司注销，在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

　　8、股票期权激励计划的分配

　　本计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

　　（2）本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　（4）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（二）限制性股票的授予情况

　　1、授予日：2023年9月25日

　　2、授予数量：795万股

　　3、授予人数：74人

　　4、授予价格：1.69元/股

　　5、股票来源：公司2022年5月24日至2023年5月23日期间以集中竞价交易方式回购的公司股份。

　　6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　（1）限制性股票激励计划的有效期

　　本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2） 限售期和解除限售安排

　　首次授予激励对象的限制性股票各批次的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划限制性股票的解除限售安排如下表所示:

　　激励对象必须在限制性股票激励计划有效期内办理解除限售事宜。若达不到解除限售条件，则当期限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。若符合解除限售条件，但未在上述解除限售期解除限售的该部分限制性股票由公司回购。

　　7、 限制性股票解除限售条件

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

　　公司层面业绩完成情况与公司层面可归属比例挂钩如下：

　　注：上述“营业收入”、“营业利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；其中，“营业利润”指标为经审计的营业利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。

　　上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　各解除限售期内，公司未满足上述业绩考核目标及触发值的,激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并按照《公司法》的规定处理，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度组织实施，激励对象的考核评价标准划分两个档次。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核得分，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：

　　各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购并按照《公司法》的规定处理，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

　　8、 限制性股票激励计划的分配

　　本计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

　　（2）本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　（4）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　四、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

　　鉴于本次激励计划拟授予的激励对象中有1名激励对象已离职，故不再符合激励对象条件，涉及公司拟向其授予的全部股票期权5万份和限制性股票5万股。根据上述情况及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司于 2023年9月25日召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》，对本激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。本次调整后，本激励计划授予的激励对象总人数由75名调整为74名，授予的股票期权数量由800万份调整为795万份，限制性股票数量由800万股调整为795万股。本次调整后的激励对象仍属于经公司2023年第二次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次授予的内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的本激励计划相关内容一致。

　　五、 独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

　　公司独立董事认为：

　　1、根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年股票期权与限制性股票激励计划划的首次授予日为2023年9月25日，该授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。

　　2、本次授予的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划授予条件已成就。

　　3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　综上，独立董事同意公司2023年股票期权与限制性股票激励计划划的首次授予日为2023年9月25日，向符合条件的74名激励对象授予795万份股票期权及795万股限制性股票，行权价格为3.38元/份，授予价格为1.69元/股。

　　六、 监事会对激励对象名单核实的情况

　　经核查，监事会认为：

　　1、列入公司本次股权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格。

　　2、激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　　综上，监事会同意公司2023年股票期权与限制性股票激励计划划的首次授予日为2023年9月25日，向符合条件的74名激励对象授予795万份股票期权及795万股限制性股票，行权价格为3.38元/份，授予价格为1.69元/股。

　　七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

　　经公司核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月

　　不存在卖出公司股票情况。

　　八、本次激励计划授予实施对公司的影响

　　（一）股票期权会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、股票期权的公允价值及确定方法

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于2023年9月25日用该模型对授予的795万份期权进行预测算。具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：5.21元/股（授予日公司收盘价）；

　　（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个可行权日的期限）；

　　（3）历史波动率：19.44%、19.27%、21.77%（分别采用食品加工与肉类指数）；

　　（4）无风险利率：1.78%、2.14%、2.25%（采用各有效期的国债收益率）；

　　（5）股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权行权价格，预期股息率为0。

　　2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司2023年9月25日授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　（二）限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、会计处理方法

　　（1）授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认 “银行存款”、“库存股”和“资本公积”。

　　（2）限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　（3）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　2、限制性股票公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授予日市场价格-授予价格，为每股3.52元。

　　3、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司授予795万股限制性股票应确认的总费用预计为2,798.40万元，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销，由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本次激励计划的限制性股票于2023年9月25日授予，则本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：（1）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　（2）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　（3）若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　九、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所认为：公司就本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记事项。

　　十、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第四次会议决议；

　　（二）公司第九届监事会第四次会议决议；

　　（三）独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　（四）法律意见书；

　　（五）公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）。

　　特此公告。

　　莲花健康产业集团股份有限公司董事会

　　二二三年九月二十六日