深圳云天励飞技术股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　证券代码：688343      证券简称：云天励飞      公告编号：2023-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月25日召开了第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币38,182.95万元，本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕13号），公司获准首次公开发行人民币普通股8,878.3430万股，每股发行价格43.92元，募集资金总额为人民币389,936.82万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币358,353.77万元。上述募集资金已全部到位，已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年3月30日出具了天职业字[2023]24929号《验资报告》。公司对募集资金采用了专户存储制度，公司已与保荐机构、专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将按优先级顺序投资于以下项目：

　　单位：万元

　　三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况和置换安排

　　（一）自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排

　　为顺利推进公司募投项目建设，募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募投项目进行了先行投入。截至2023年6月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币35,568.38万元，拟置换金额为人民币35,568.38万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　（二） 自筹资金支付发行费用情况及置换安排

　　公司募集资金发行费用合计人民币31,583.06万元（不含增值税），截至2023年6月30日，公司已使用自筹资金支付的发行费用为人民币2,614.57万元（不含增值税），拟置换金额为人民币2,614.57万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：截至2023年6月30日，公司使用募集资金支付的发行费用为人民币30,706.60万元（含增值税），与公司募集资金发行费用总额人民币31,583.06万元（不含增值税）之间的差额为人民币876.46万元；扣除前述公司使用募集资金支付的发行费用增值税后，公司使用募集资金支付的发行费用（不含增值税）与公司募集资金发行费用总额（不含增值税）之间的差额为人民币2,614.57万元，即上述公司使用自筹资金支付的发行费用（不含增值税）。

　　综上，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金总额为人民币38,182.95万元。

　　四、履行的审议程序

　　公司于2023年9月25日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币38,182.95万元。

　　公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《募集资金监管要求》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年8月修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）以及《深圳云天励飞技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的规定。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，且履行了必要的审批程序，符合《募集资金监管要求》《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件、自律规则以及公司《募集资金管理制度》的规定。本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，且履行了必要的审批程序，符合《募集资金监管要求》《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件、自律规则以及公司《募资金管理制度》的规定。本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

　　（三）会计师事务所鉴证意见

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳云天励飞技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（天职业字[2023]46551号），认为：公司管理层编制的截至2023年6月30日止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》符合《募集资金监管要求》及交易所的相关规定，公允反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经由公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，履行了必要的程序。符合《规范运作指引》《募集资金监管要求》等法律、法规、规范性文件的规定。不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

　　2023年9月26日

　　证券代码：688343      证券简称：云天励飞       公告编号：2023-041

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的起止时间：2023年10月11日至2023年10月12日

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）的有关规定，并按照深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事邓仰东先生作为征集人，就公司拟于2023年10月13日召开的2023年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事邓仰东先生，其基本情况如下：

　　邓仰东，1972年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，2006年毕业于卡内基梅隆大学，获博士学位。2004年5月至2006年3月，在Incentia Design Automation担任高级软件工程师；2006年3月至2008年3月在Magma Design Automation（Synopsys）担任软件架构师；2008年3月至2013年7月，在清华大学微纳电子系历任副研究员、博士生导师；2013年7月至今，在清华大学软件学院担任博士生导师、副研究员。2020年9月至今，担任公司独立董事。

　　征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中规定的不得担任公司董事的情形。

　　征集人承诺不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并在征集日至行权日期间将持续符合作为征集人的条件。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假记载、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，不会违反相关法律法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年9月25日召开的第二届董事会第三次会议，对《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案均投了同意票，并对前述第一项和第二项议案发表了同意的独立意见。

　　征集人认为，公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

　　二、本次股东大会基本情况

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开的日期时间：2023年10月13日14点00分

　　网络投票时间：2023年10月13日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点

　　广东省深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园10栋A座3楼会议室

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》

　　三、征集方案

　　（一）征集对象

　　截至股权登记日2023年9月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2023年10月11日至2023年10月12日（上午9:00—11:30，下午13:00—17:00）。

　　（三）征集方式

　　采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托人向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为企业股东的，其应提交企业营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、授权委托书原件、股东账户卡复印件；企业股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人/执行事务合伙人委派代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人/执行事务合伙人委派代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，送达时间以公司董事会办公室收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：广东省深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园10栋B座33楼云天励飞董事会办公室

　　邮编：518000

　　电话：0755-26406954

　　收件人：董事会办公室

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与截至股权登记日2023年9月28日股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　征集人：邓仰东

　　2023年9月26日

　　附件：

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本单位作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本单位作为授权委托人，兹授权委托深圳云天励飞技术股份有限公司独立董事邓仰东先生作为本人/本单位的代理人出席深圳云天励飞技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本单位对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自本授权委托书签署之日起至2023年第二次临时股东大会结束之日止。

　　证券代码：688343        证券简称：云天励飞        公告编号：2023-042

　　深圳云天励飞技术股份有限公司关于

　　召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年10月13日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年10月13日  14点00 分

　　召开地点：广东省深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园10栋A座3楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年10月13日

　　至2023年10月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，公司独立董事邓仰东作为征集人向全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第三次会议或第二届监事会第三次会议审议通过。相关公告已于2023年9月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》披露。公司将在2023年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2023年第二次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2、议案3、议案4

　　应回避表决的关联股东名称：股权登记日登记在册的拟作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、企业股东由法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续。2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、股东账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　3、企业股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函或电子邮件方式进行登记，信函或电子邮件登记以送达公司时间为准，须在登记时间2023年10月12日下午18:00点前送达。信函上或电子邮件主题栏请注明“股东大会”字样。公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）登记地点及时间登记地点；广东省深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园10栋A座3楼会议室登记时间：2023年10月12日（上午09:00-12:00，下午13:00-18:00）

　　六、 其他事项

　　（一）与会股东或代理人出席本次股东大会的往返交通和食宿费等自理。（二）与会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。（三）联系方式联系人：邓浩然联系邮箱：ir@intellif.com联系电话：0755-26406954

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

　　2023年9月26日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳云天励飞技术股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年10月13日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688343        证券简称：云天励飞       公告编号：2023-037

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2023年9月25日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2023年9月18日以电子邮件形式送达全体监事。本次会议由监事会主席于凯先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，且履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律、法规、规范性文件、自律规则以及《深圳云天励飞技术股份有限公司募集资金管理制度》的规定。本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

　　（二）审议通过《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经审议，监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件、自律规则以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

　　（三）审议通过《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　经审核，监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。本次激励计划的考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，同意公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（四）审议通过《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》

　　对公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予部分的激励对象的资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司监事会

　　2023年9月26日