江苏苏州农村商业银行股份有限公司关于 收购江苏靖江润丰村镇银行股份有限公司 部分股东股份的进展公告

　　股票代码：603323         股票简称：苏农银行        公告编号：2023-037

　　转债代码：113516         转债简称：苏农转债

　　江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本行拟以江苏靖江润丰村镇银行股份有限公司（以下简称“靖江润丰村镇银行”或“该行”）2021年度经审计每股净资产1.74元/股收购其部分股东持有的45.38%股权，本次收购完成后本行持有靖江润丰村镇银行股权比例由54.33%增加至99.71%。

　　● 收购金额：10,657.94万元人民币

　　● 本次收购不构成关联交易。

　　● 本次收购不构成重大资产重组。

　　● 本次交易还需根据协议内容履行股权变更登记及交易款项划转事宜。

　　一、本次收购概述

　　（一）本次收购的基本情况

　　为进一步加强对靖江润丰村镇银行控制，提升决策管理效率，增强市场竞争力，本行拟以1.74元/股（该行2021年度经审计每股净资产）收购靖江润丰村镇银行部分股东的股权。本次收购完成后，本行持有靖江润丰村镇银行股权比例由54.33%增加至99.71%。

　　截至2022年10月27日，本行与靖江润丰村镇银行5户法人股东和35户自然人股东签署了《股权转让协议》。股权转让标的为靖江润丰村镇银行5户法人股东和35户自然人股东持有的45.38%股权及其附随的一切权利和利益，标的股权合计购买价格为10,657.94万元。

　　（二）审议及审批进展情况

　　2022年6月13日，本行第六届董事会第十次临时会议审议通过《关于收购靖江润丰村镇银行部分股东股份的议案》，独立董事发表了同意的独立意见；鉴于本事项的特例性并结合行业监管机构的要求，本行出于谨慎性考虑，2022年10月26日，本行第六届董事会第十二次会议审议通过《关于将〈关于收购靖江润丰村镇银行部分股东股份的议案〉提交股东大会的议案》，独立董事发表了同意的独立意见；2022年11月15日，本行2022年第一次临时股东大会审议通过《关于收购靖江润丰村镇银行部分股东股份的议案》。

　　近日，靖江润丰村镇银行收到国家金融监督管理总局江苏监管局《国家金融监督管理总局江苏监管局关于江苏苏州农村商业银行股份有限公司股东资格的批复》（苏金复〔2023〕79号），核准本行的靖江润丰村镇银行股东资格。本行增持靖江润丰村镇银行股份61,252,547股，持股比例由54.33%增加至99.71%。

　　（三）本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　（四）本次交易还需根据协议内容履行股权变更登记及交易款项划转事宜。

　　二、本次收购交易对方情况介绍

　　（一）5户法人股东

　　1、苏州信托有限公司

　　统一社会信用代码：91320594137705730W

　　成立时间：2002年9月18日

　　注册地：苏州市苏州工业园区

　　主要办公地点：苏州工业园区苏雅路308号信投大厦18楼-22楼

　　法定代表人：沈光俊

　　注册资本：120,000万元人民币

　　主营业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资资金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　主要股东或实际控制人：苏州国际发展集团有限公司

　　本次收购标的为苏州信托有限公司持有的靖江润丰村镇银行10%股权及其附随的一切权利和利益，标的股权购买价格为23,487,160.32元人民币。

　　2、江苏亚星锚链股份有限公司

　　统一社会信用代码：91321200141076367Y

　　成立时间：2000年3月16日

　　注册地：泰州市靖江市

　　主要办公地点：靖江市东兴镇何德村

　　法定代表人：陶兴

　　注册资本：95,940万元人民币

　　主营业务：船用链、船舶配件及船用链附件、系泊链、海洋工程装备及系泊链附件的设计、制造、销售及服务；锻件设计、制造、销售及服务；本企业自产产品及相关技术出口业务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及相关技术进口业务。

　　主要股东或实际控制人：陶安祥

　　本次收购标的为江苏亚星锚链股份有限公司持有的靖江润丰村镇银行8.33%股权及其附随的一切权利和利益，标的股权购买价格为19,572,633.60元人民币。

　　3、江阴顺元投资发展有限公司

　　统一社会信用代码：91320281785977566Q

　　成立时间：2006年3月31日

　　注册地：无锡市江阴市

　　主要办公地点：江阴市澄江中路159号D座115室

　　法定代表人：王效南

　　注册资本：30,000万元人民币

　　主营业务：以自有资金从事投资活动；金属材料销售；机械设备销售。

　　主要股东或实际控制人：江阴新扬船企业管理中心（有限合伙）

　　本次收购标的为江阴顺元投资发展有限公司持有的靖江润丰村镇银行8.33%股权及其附随的一切权利和利益，标的股权购买价格为19,572,633.60元人民币。

　　4、南京民生租赁股份有限公司

　　统一社会信用代码：913201002496868028

　　成立时间：1996年5月30日

　　注册地：南京市秦淮区

　　主要办公地点：南京市秦淮区江宁路1号5室

　　法定代表人：李树红

　　注册资本：20,000万人民币

　　主营业务：融资租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：小微型客车租赁经营服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；房地产咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；二手车经纪；二手车交易市场经营；物业管理

　　主要股东或实际控制人：南京民信信息技术有限公司

　　本次收购标的为南京民生租赁股份有限公司持有的靖江润丰村镇银行6.67%股权及其附随的一切权利和利益，标的股权购买价格为15,658,106.88元人民币。

　　5、江苏皇川燃料有限公司

　　统一社会信用代码：9132029368113736X9

　　成立时间：2008年10月20日

　　注册地：无锡市江阴市

　　主要办公地点：江阴经济开发区靖江园区沿江高等级公路21号2-268室

　　法定代表人：肖洪清

　　注册资本：1,500万元人民币

　　主营业务：煤炭、焦炭、润滑油、炉料、矿产品、金属材料、建筑材料、船用配件、化工原料、机械设备、纺织原料（不含籽棉）、谷类、豆类、饲料、豆粕、菜粕、五金交电、家用电器、燃料油、黄金饰品、黄金制品的销售；危险化学品经营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　主要股东或实际控制人：朱网玉

　　本次收购标的为江苏皇川燃料有限公司持有的靖江润丰村镇银行4%股权及其附随的一切权利和利益，标的股权购买价格为9,394,106.88元人民币。

　　（二）35户自然人股东

　　三、靖江润丰村镇银行的基本情况

　　靖江润丰村镇银行是由本行发起设立的股份制法人银行，本行持股比例为54.33%，相关情况如下：

　　（一）基本情况

　　（二）主要财务数据

　　靖江润丰村镇银行2022年度、2023年半年度主要财务数据如下，其中2022年度数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　单位：万元

　　（三）如本次收购完成，靖江润丰村镇银行的股权结构将变动如下：

　　四、《股权转让协议》主要内容

　　合同主体：甲方为苏州信托有限公司等5户法人股东、颜柏松等35户自然人股东，乙方为江苏苏州农村商业银行股份有限公司。

　　交易价格：现甲方按每股1.74元将持有的靖江润丰村镇银行股份转让给乙方，总计转让股份61,252,547股，转让价款为人民币10,657.94万元。

　　支付方式：乙方应于本协议生效且甲乙双方完成江苏股权交易中心股权过户登记后5个工作日内一次性付清股权转让款，付款方式为银行转账。

　　其中，与江苏亚星锚链股份有限公司签订的协议约定，乙方应于本协议书签订之日起八个工作日内向甲方支付股权转让款的90%，余款在股权变更登记后二个工作日内一次性付清，付款方式均为银行转帐。

　　违约责任：1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

　　2、如乙方未按本协议书的约定及时至江苏股权交易中心办理股权过户登记手续，且在甲方催告的合理期限内仍未办理股权过户登记手续的，甲方有权解除本协议。由此给甲方造成损失的，乙方须赔偿相应损失。

　　3、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，乙方应按到期应付款万分之三的标准向甲方承担迟延付款违约金。乙方逾期支付超过30日的，甲方有权解除本协议。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另行予以补偿。

　　4、如甲方没有及时履行报批手续（如有）、协助乙方办理股权过户登记之义务，且在乙方催告的期限内仍未履行或协助乙方办理股权过户登记的，乙方有权解除本协议，同时每逾期一天，甲方应按转让价款万分之三的标准向乙方承担迟延履行的违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另行予以补偿。

　　5、如因甲方存在股权瑕疵或未依法履行股权转让的征求意见手续，导致本协议解除、无法履行或被确认无效的，尚未取得监管部门同意转股的书面批复前，由甲乙双方协商处理；已取得监管部门同意转股的书面批复的，则甲方应按本协议总金额5%向乙方支付违约金，如果违约金不足以弥补乙方损失的，还应赔偿乙方损失。

　　协议生效：本协议书经甲乙双方签名或盖章后成立，自取得监管部门同意转让的书面批复后生效。

　　其中，与江苏亚星锚链股份有限公司签订的协议约定，本协议书经甲乙双方签名或盖章并收到90%预付款后即生效，如为依法应当经审批后生效的，以审批为准。

　　五、本次收购对公司的影响

　　本次收购完成后，本行持有靖江润丰村镇银行股权比例由54.33%增加至99.71%。本行与靖江润丰村镇银行2023年半年度主要财务数据对比如下：

　　单位：万元

　　本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对本行的经营状况影响较小，不会对公司的经营成果构成重大影响。本次收购不构成同业竞争事项，不构成新的关联交易。

　　六、风险提示

　　本次交易还需根据协议内容履行股权变更登记及交易款项划转事宜。

　　特此公告。

　　江苏苏州农村商业银行股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月26日