科威尔技术股份有限公司 第二届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：688551           证券简称：科威尔         公告编号：2023-056

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2023年9月25日在公司会议室以现场与通讯会议相结合的方式召开，会议通知于2023年9月22日以电子邮件方式送达公司全体董事，会议由董事长傅仕涛先生召集和主持，会议应到董事9人，实到董事9人。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：

　　（一） 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　鉴于公司以简易程序向特定对象发行股票涉及报告期数据更新，公司就截至2023年6月30日的前次募集资金的使用情况编制了《科威尔技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。经审议，董事会认为截至2023年6月30日，公司按照相关法律法规、规范性文件等的相关规定和要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情况。公司及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金的存放及使用情况，履行了相关信息披露义务，不存在违规披露的情形。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-058）和《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于科威尔技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　（二） 审议通过《关于公司非经常性损益明细表的议案》

　　鉴于公司以简易程序向特定对象发行股票涉及报告期数据更新，公司就2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月的非经常性损益情况编制了《科威尔技术股份有限公司非经常性损益明细表》。经审议，董事会认为上述《非经常性损益明细表》的编制符合相关法律法规的规定，符合公司的实际情况。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于科威尔技术股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。

　　特此公告。

　　科威尔技术股份有限公司董事会

　　2023年9月26日

　　证券代码：688551           证券简称：科威尔         公告编号：2023-057

　　科威尔技术股份有限公司

　　第二届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2023年9月25日在公司会议室以现场与通讯会议相结合的方式召开。经公司全体监事书面同意，本次监事会临时会议豁免提前5日的通知时限，会议通知于2023年9月22日以电子邮件方式送达公司全体监事。会议由监事会主席夏亚平先生召集和主持，会议应到监事5人，实到监事5人。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，形成的会议决议如下：

　　（一） 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　鉴于公司以简易程序向特定对象发行股票涉及报告期数据更新，公司就截至2023年6月30日的前次募集资金的使用情况编制了《科威尔技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。经核查，监事会认为截至2023年6月30日，公司按照相关法律法规、规范性文件等的相关规定和要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情况。公司及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金的存放及使用情况，履行了相关信息披露义务，不存在违规披露的情形。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-058）和《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于科威尔技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　（二） 审议通过《关于公司非经常性损益明细表的议案》

　　鉴于公司以简易程序向特定对象发行股票涉及报告期数据更新，公司就2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月的非经常性损益情况编制了《科威尔技术股份有限公司非经常性损益明细表》。经核查，监事会认为上述《非经常性损益明细表》的编制符合相关法律法规的规定，符合公司的实际情况。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于科威尔技术股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。

　　特此公告。

　　科威尔技术股份有限公司监事会

　　2023年9月26日

　　证券代码：688551          证券简称：科威尔          公告编号：2023-058

　　科威尔技术股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引-发行类第7号》的相关规定，科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2023年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1748号文核准，本公司于2020年8月向社会公开发行人民币普通股（A股）2000万股，每股发行价为37.94元，应募集资金总额为人民币75,880.00万元，根据有关规定扣除发行费用6,924.81万元后，实际募集资金金额为68,955.19万元。该募集资金已于2020年9月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所容诚验字〔2020〕230Z0170号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督作出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2020年9月，本公司与保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、存放募集资金的商业银行（兴业银行股份有限公司合肥高新区科技支行、招商银行股份有限公司合肥创新大道支行、中国工商银行股份有限公司合肥科技支行、中信银行股份有限公司合肥分行、中国工商银行股份有限公司合肥科技支行）分别签署《募集资金专户存储三方监管协议》，对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，明确了各方的权利和义务。上述已签署的三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2023年6月30日止，公司募集资金专户余额为38,263.12万元，明细见下表：

　　金额单位：人民币 万元

　　二、前次募集资金的实际使用情况说明

　　（一） 前次募集资金使用情况对照表

　　公司前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　1、“测试技术中心建设项目”变更

　　（1）项目变更情况及原因

　　根据首次公开发行股票募集资金的使用情况，同时考虑公司需要进一步加强在研发领域的前瞻性布局，拟将“测试技术中心建设项目”的项目投资金额总额由原来的4,478.19万元调整为6,978.19万元，其中增加的2,500.00万元拟用“高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地建设项目”的节余资金。

　　公司所处行业具有人才密集和技术密集的特征，是涵盖多门学科的综合技术应用。建设测试技术中心和持续加大研发投入是公司顺应行业变化、实现公司可持续发展的关键。根据公司的战略规划和业务需求，增加“测试技术中心建设项目”投资金额，可以为公司提供技术创新与产品研发的资金支持，利用测试设备领域积累的经验及优势，合理布局研发平台建设，吸纳优秀人才，有助于提升产品创新能力，完善各类产品细分领域布局，及时响应市场需求，提高公司核心竞争力。

　　（2）本次变更事项对公司的影响

　　本次“测试技术中心建设项目”变更，是公司根据募投项目的实际情况，并结合公司自身发展战略及实际经营需要做出的审慎决定。本次部分募投项目变更不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配；不会对公司的日常经营产生不利影响，不存在损害公司股东利益的情形，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。

　　（3）履行的审议程序

　　2023年4月14日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意公司对部分募投项目进行变更。

　　2023年5月5日，公司召开2022年年度股东大会审议通过《关于部分募投项目变更的议案》。

　　（4）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：科威尔本次部分募投项目变更事项已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议，公司已对本次部分募投项目变更事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司的实际经营情况和未来经营发展战略，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

　　保荐机构对公司本次部分募投项目变更事项无异议。

　　2、“半导体测试及智能制造装备产业园项目”变更

　　（1）变更情况及原因

　　公司在综合考虑长期战略规划和现阶段发展需求的实际情况基础上，本着提高现有土地资源使用效率、优化生产基地布局的原则，对使用超募资金建设半导体测试及智能制造装备产业园项目的原实施规划进行调整，具体情况如下：

　　（2）本次变更事项对公司的影响

　　本次半导体测试及智能制造装备产业园建设项目变更是根据市场需求热点和项目实施客观情况做出的充分论证、审慎决定，立足现在，着眼于未来，符合公司长期发展战略需求，有利于优化公司业务结构。本次变更仅涉及半导体测试及智能制造装备产业园项目建设规划和投资规模的合理缩减，不涉及实施地点、实施主体、实施方式和建设周期的变化，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。

　　（3）履行的审议程序

　　2023年5月30日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更半导体测试及智能制造装备产业园项目建设规划和投资规模的议案》。

　　2023年6月15日，公司召开2023第一次临时股东大会审议通过《关于变更半导体测试及智能制造装备产业园项目建设规划和投资规模的议案》。

　　（4）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：科威尔本次变更半导体测试及智能制造装备产业园项目建设规划和投资规模事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，本次事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次变更半导体测试及智能制造装备产业园项目建设规划和投资规模事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求。本次事项不存在影响原募投项目正常实施的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对科威尔变更半导体测试及智能制造装备产业园项目建设规划和投资规模事项无异议。

　　（三） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　截至2023年6月30日止，公司前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。

　　（四） 闲置募集资金情况说明

　　公司于2020年9月24日召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用额度最高不超过人民币65,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品，且该等现金管理产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，投资产品的期限最长不超过12个月，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　公司于2021年9月24日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目进展、确保募集资金安全以及公司日常经营业务开展的前提下，使用不超过人民币50,000.00万元的暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品（包括但不限于结构性存款、协议存单、通知存款、大额存单、收益凭证等）。在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。

　　公司于2022年8月26日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目进展、确保募集资金安全以及公司日常经营业务正常开展的前提下，使用最高额度不超过人民币45,000.00万元的闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、协议存单、通知存款、大额存单、收益凭证等），使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。

　　公司于2023年8月25日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目进展、确保募集资金安全以及公司日常经营业务正常开展的前提下，使用最高额度不超过人民币45,000.00万元的暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、协议存单、通知存款、大额存单、收益凭证等）。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。

　　截至2023年6月30日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为23,500.00万元，具体情况如下：

　　金额单位：人民币 万元

　　（五） 前次募集资金使用的其他情况

　　公司于2021年5月27日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，并经2021年6月15日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，使用部分超募资金人民币12,000万元用于永久补充流动资金。

　　公司于2022年9月2日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过《关于使用部分超募资金和自筹资金投资建设半导体测试及智能制造装备产业园项目的议案》，公司监事会和独立董事均发表了明确同意的意见，保荐机构国元证券股份有限公司对该事项出具了明确同意的核查意见。2022年9月21日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金和自筹资金投资建设半导体测试及智能制造装备产业园项目的议案》，同意公司总投资45,000.00万元建设产业园项目，其中使用超募资金30,000.00万元，项目建设周期预计为2年。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2023年6月30日止，“高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地建设项目”达到预定可使用状态未满一年，暂未进行效益测算；“测试技术中心建设项目”和“全球营销网络及品牌建设项目”仍处于建设期，尚未达到预定可使用状态。故前次募集资金投资项目均不适用实现效益情况测算。

　　（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　不适用。

　　（三） 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

　　不适用。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

　　不适用。

　　五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

　　经逐项核对，公司定期报告和其他信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。公司定期报告参见下表：

　　附件：附表1：前次募集资金使用情况对照表

　　科威尔技术股份有限公司董事会

　　2023年9月26日

　　附件1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　（截至2023年6月30日止）

　　编制单位：科威尔技术股份有限公司

　　单位：人民币 万元

　　注1：1、“高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地建设项目”和“测试技术中心建设项目”原计划应于2020年9月开始开工建设，建设周期2年，于2022年9月完成并投入使用。但由于该项目部分用地供地原因，项目实施计划有所推迟，具体如下：

　　（1）“高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地建设项目”和“测试技术中心建设项目”规划用地原先处在同一地块，在供地过程中发现其中部分地块尚未完成征地手续，项目建设暂时搁置。经过多方协调，相关部门同意“高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地建设项目”在已取得土地证书的部分地块上先行开工建设，公司随即于2020年12月15日开工建设。截至报告期末，该项目已结项并投入使用。

　　（2）“测试技术中心建设项目”因建设位于前述部分尚未完成土地征地手续的地块上，该地块已于2022年2月完成征地批复手续，2022年5月完成挂牌程序，2022年6月23日办理土地移交，2022年9月18日正式开工建设。截至报告期末，该项目尚处于建设期内。

　　2、“全球营销网络及品牌建设项目”原计划应于2020年9月开始开展相关工作，项目周期3年，于2023年9月完成。受国内外大环境影响，海外办公场地租赁、营销网络建设以及品牌推广等均受到一定限制。

　　结合项目进展实际情况，经审慎考虑、评估后，公司计划将前述募集资金投资项目达到预定可使用状态日期进行延期，其中“高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地建设项目”由2022年9月延期至2022年12月，“测试技术中心建设项目”由2022年9月延期至2024年9月，“全球营销网络及品牌建设项目”由2023年9月延期至2025年12月。截至报告期末，该项目尚处于建设期内。

　　3、报告期内，募投项目“高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地建设项目”已结项并投入使用，该项目投入募集资金总额11,008.97万元（其中包含报告期外支付的款项428.13万元），实际投入比例72.51%。“高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地建设项目”达到预定可使用状态未满一年，暂未进行效益测算。

　　注2：2023年4月14日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的议案》，同意公司将募投项目“高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地建设项目”予以结项，并将节余募集资金2,500.00万元用于在建募投项目“测试中心建设项目”，剩余部分用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金部分永久补充流动资金、部分用于其他募投项目的公告》和《科威尔技术股份有限公司关于变更部分募投项目的公告》。

　　注3：2021年度公司补充流动资金项目实际投入金额4,136.71万元，支出超过承诺投资总额的136.71万元系该项目专户收到的利息收入。

　　注4：详见本报告“二、前次募集资金的实际使用情况说明”之“（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明”。

　　注5：“本年度投入募集资金总额”“已累计投入募集资金总额”均不包含报告期内已结项募投项目节余资金补充流动资金部分。

　　注6：本文或表格中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。