（上接C1版）西安爱科赛博电气股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C3版）

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　　（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：6,433.2825万股

　　（十）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：125.3493万股，其中爱科赛博员工资管计划（发行人的高级管理人员参与本次战略配售的专项资产管理计划）获配股票数量42.8693万股，长江证券创新投资（湖北）有限公司（以下简称“长江创新”）（参与跟投的保荐人母公司设立的另类投资子公司）获配股票数量为82.4800万股。具体情况见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“六、本次发行战略配售情况”。

　　（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。

　　（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

　　（十三）本次上市股份的其他限售安排：1、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起即可流通。

　　2、网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺配售对象最终获配股票数量的10%（向上取整计算）的限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月。网下无限售期部分最终发行股票数量为1,095.2175万股，网下有限售期部分最终发行股票数量为121.9332万股。

　　3、战略配售部分：

　　（1）长江创新本次获配的82.4800万股的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月；

　　（2）爱科赛博员工资管计划本次获配的42.8693万股的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起12个月。

　　（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十五）上市保荐人：长江证券承销保荐有限公司

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，选取的上市标准为“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元”。

　　（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　本次发行价格确定后发行人上市时市值为57.72亿元，公司2021年度、2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为3,937.47万元和6,501.34万元，净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，满足在招股书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准。

　　综上所述，发行人本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　第三节  发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、公司概况

　　二、控股股东及实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东及实际控制人的相关情况

　　本次发行前，白小青先生直接持有公司1,317.80万股股份，占公司总股本的21.30%，为公司的控股股东。

　　本次发行前，白小青先生直接持有公司1,317.80万股股份，占公司总股本的21.30%，白小青先生的配偶王琳女士直接持有公司55.48万股股份，占公司总股本的0.90%，同时，白小青担任员工持股平台西安博智汇企业咨询服务有限合伙企业（以下简称“西安博智汇”）的执行事务合伙人，西安博智汇直接持有公司459.80万股股份，占公司总股本的7.43%。

　　综上，白小青、王琳合计控制公司29.63%的股份，其他股东持股比例均较低且较为分散，自公司设立之初白小青一直为发行人的第一大股东，并担任发行人的法定代表人、董事长、总经理，能够对发行人日常经营及重大决策施加重大影响并能够实际支配发行人的行为；王琳为白小青的配偶，自公司设立之初一直为发行人的股东，因此白小青、王琳夫妇系公司的实际控制人。

　　白小青和王琳的基本情况如下：

　　1、白小青

　　白小青先生，董事长、总经理、核心技术人员、法定代表人，身份证号码为：11010819660405****，1966年4月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，硕士研究生学历（2020年9月至今，清华大学电子信息领域创新领军工程博士在读）。1983年9月至1987年6月，本科就读于北京航空航天大学电气技术专业；1987年7月至1989年8月，就职于原航空航天部623研究所（现中国飞机强度研究所），任助理工程师；1989年9月至1992年6月，硕士研究生就读于西安交通大学电气工程学院工业自动化专业； 1992年7月至1993年6月，任西安交通大学工业自动化教研室科研助理；1993年6月至1996年3月，创办西安爱科电子技术研究所（民办科技机构），并任所长；1996年1月至今，创办公司并任董事长兼总经理；2008年1月至2022年12月，兼任赛博电气董事长；2012年9月至今，兼任苏州爱科执行董事、总经理；2017年5月至今，兼任西安博智汇执行事务合伙人；2018年5月至今，兼任北京蓝军董事长，2018年8月至今，兼任北京蓝军苏州分公司负责人。

　　白小青系中国电源学会理事、中国电源学会电能质量专委会副主任委员兼秘书长、中国电工技术学会电力电子专委会副主任委员、中国电器工业协会电力电子分会常务理事。入选国家科学技术部双创人才、江苏省双创人才、西安市高层次人才（国家级领军）。曾两次获得“国家科学技术进步二等奖”，曾获“陕西省科学技术进步一等奖”“陕西省科学技术二等奖”。发表相关出版物20余篇，具体负责《低压有源电力滤波装置》和《飞机地面静变电源》2项行业标准的制定，作为发明人获授权专利2项。其作为主要参与人的2项 “国家科学技术进步奖”项目的相关研究成果是公司技术发展和主营业务的重要基础。领导了公司发展战略和研发方向，组织构建了公司整体运营架构和研发体系，建立了电力电子变换及控制设备的研发团队。目前深度参与“高功率密度机载电源变换器”、“机架式高密度液冷直流电源模块”等多个重要在研项目，参与公司主要关键核心技术攻关和技术评审决策，主要是方案阶段的活动，包括概要方案提出、多方案论证及决策、技术方案评审及决策，带领团队攻克研发过程中遇到的各种难题。

　　2、王琳

　　王琳女士，身份证号码为：11010819630925****，1963年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1983年8月至1987年7月，本科就读于北京航空航天大学电气技术专业；1987年8月至1992年8月，就职于原航空航天部西安远东机械制造公司（现中国航发西安动力控制科技有限公司），任电气设计员；1993年6月至1994年2月，参与创办西安爱科电子技术研究所（民办科技机构）；1994年2月至2018年9月，就职于西安中扬电气股份有限公司，任副总经理，期间于2014年6月，取得西安交通大学工程硕士学位。 2018年10月至今，退休。

　　最近两年，公司控股股东、实际控制人没有发生变化。

　　（二）本次上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　本次发行后、上市前，控股股东白小青直接持股比例为15.98%，实际控制人白小青、王琳夫妇直接或间接控制发行人合计22.22%的股份。本次发行后、上市前，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

　　三、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员基本情况及持股情况

　　（一）全体董事、监事、高级管理人员

　　本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接及间接合计持有公司股份的情况如下：

　　注：发行人董事、监事、高级管理人员均系通过西安博智汇企业咨询服务有限合伙企业间接持有发行人股份，间接持股数量为根据发行人股权结构穿透计算所得。

　　本次发行后、上市前，公司部分高级管理人员通过爱科赛博员工资管计划持有本公司股份，爱科赛博员工资管计划的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。爱科赛博员工资管计划的具体情况请参见本节“六、本次发行战略配售情况”。

　　（二）其他核心技术人员

　　本次发行前，公司其他核心人员直接及间接合计持有公司股份的情况如下：

　　注：发行人其他核心人员均系通过西安博智汇企业咨询服务有限合伙企业间接持有发行人股份，间接持股数量为根据发行人股权结构穿透计算所得。

　　截至本上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在持有公司债券的情况。

　　四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工股权激励及相关安排情况

　　（一）已实施完毕的股权激励

　　截至本上市公告书签署之日，公司仅通过有限合伙企业形式的员工持股平台西安博智汇实施了股权激励，除此以外暂不存在其他的股权激励实施方式，亦不存在其他已制定但未实施的股权激励。

　　1、已实施完毕的股权激励具体情况

　　2017年度、2020年度及2021年度，公司以向激励对象授予西安博智汇出资额的方式实施了股份激励，具体情况如下：

　　注：①发行人以通过西安博智汇间接持有爱科赛博股份数为计数基准授予股权激励股份；②2020年3月王昆离职、2021年10月巩帆离职、2022年9月张均华离职、2022年12月刘礼新离职，其持有西安博智汇的全部份额均根据《西安爱科赛博电气股份有限公司员工股份激励管理办法》及发行人与激励对象签署的《股份激励协议》按约定价格转让至执行事务合伙人白小青；③上述股权激励实施中，存在部分被激励对象出资来源为向实控人白小青借款的情形，相关借款均真实有效，不存在涉及代持或其他利益输送的情形。

　　2、西安博智汇基本情况

　　3、西安博智汇合伙人及出资情况

　　截至本上市公告书签署之日，西安博智汇的合伙人及出资情况如下：

　　（二）拟执行或正在执行的股权激励

　　截至本上市公告书签署之日，公司不存在已经制定且将要实施或正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他员工的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排。

　　（三）股权激励股份锁定期

　　西安博智汇持有的发行人股份限售期为36个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算；持股平台持有发行人股份的锁定承诺具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。

　　五、股东情况

　　（一）本次发行前后发行人股本情况

　　本次发行前，本公司总股本为6,186.0000万股，本次公开发行股份2,062.0000万股，占本次公开发行后总股本的25.00%，本次发行后公司总股本为8,248.0000万股。本次发行全部为公开发行新股，不设老股转让。发行人本次发行前后的股本结构变化情况如下表所示：

　　注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　（二）本次发行后，前十名股东持股情况

　　本次发行后、上市前，公司前十名股东持股情况如下表所示：

　　注：张小木与苏红梅持股数量均为1,960,200股，并列第10大股东。

　　六、本次发行战略配售情况

　　（一）本次战略配售的总体安排

　　本次发行的战略配售由保荐人相关子公司跟投和发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成。跟投机构为长江保荐母公司设立的另类投资子公司长江证券创新投资（湖北）有限公司；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为爱科赛博员工资管计划。

　　本次发行初始战略配售发行数量为309.3000万股，占本次发行数量的15.00%，本次发行最终战略配售股数125.3493万股，占本次发行数量的6.08%。初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额183.9507万股回拨至网下发行。

　　本次发行战略配售结果如下：

　　（二）保荐人相关子公司参与战略配售情况

　　1、跟投主体

　　本次发行的保荐人相关子公司按照《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33号）（以下简称“《实施细则》”）的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为长江证券创新投资（湖北）有限公司。

　　2、跟投数量

　　根据相关要求，跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

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