（上接C2版）西安爱科赛博电气股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C4版）

　　（上接C2版）

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　依据《实施细则》“发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元”，长江创新已足额缴纳战略配售认购资金6,000.0000万元，本次获配股数824,800股，初始缴款金额超过最终获配股数对应金额的多余款项，保荐人（主承销商）已在2023年9月22日（T+4日）之前，依据缴款原路径退回。

　　3、限售期限

　　长江创新本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（三）发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售情况

　　1、投资主体

　　发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为爱科赛博员工资管计划。

　　2、参与规模和具体情况

　　爱科赛博员工资管计划参与战略配售的实际获配数量为428,693股，占本次发行数量的2.08%，获配金额为 29,999,936.14元，具体情况如下：

　　参与人姓名、职务及比例情况如下：

　　注：1、本表所列示职务均为参与人于发行人处所担任职务；

　　2、苏州爱科赛博电源技术有限责任公司为发行人全资子公司；

　　3、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

　　4、爱科赛博员工资管计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款及相关费用。

　　3、批准与授权

　　发行人于2023年8月8日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售方案的议案》，决议同意公司高级管理人员参与本次战略投资配售设立的爱科赛博员工资管计划，爱科赛博员工资管计划为本次发行的战略配售对象。

　　4、限售期限

　　爱科赛博员工资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　第四节  股票发行情况

　　一、首次公开发行股票的情况

　　（一）发行数量：2,062.0000万股（本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份）

　　（二）发行价格：69.98元/股

　　（三）每股面值：人民币1.00元

　　（四）发行市盈率：88.78倍（按照发行价格除以发行后每股收益计算，发行后每股收益按照2022年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　（五）发行市净率：3.42倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算，每股净资产按照2022年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）

　　（六）发行方式：本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行

　　（七）发行后每股收益：0.79元（按照2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　（八）发行后每股净资产：20.45元（按照2022年12月31日经审计的归属于母公司所有者净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　（九）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

　　本次新股募集资金总额为1,442,987,600.00元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月22日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“中汇会验[2023]9218号”《验资报告》。该验资报告的主要结论如下：

　　经审验，截至2023年9月22日止，爱科赛博实际已发行人民币普通股20,620,000股，募集资金总额为人民币1,442,987,600.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币125,293,581.06元，实际募集资金净额为人民币1,317,694,018.94元。其中新增注册资本为人民币20,620,000.00元（大写：贰仟零陆拾贰万元整），增加资本公积为人民币1,297,074,018.94元。

　　（十）发行费用总额及明细构成

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计12,529.36万元（不含增值税金额）。根据“中汇会验[2023]9218号”《验资报告》，发行费用包括：

　　（十一）本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：131,769.40万元

　　（十二）本次发行后股东户数20,902户

　　二、超额配售选择权的情况

　　发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。

　　第五节  财务会计资料

　　一、财务报告审计或审阅情况

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度、2021年度及2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注进行了审计，出具了中汇会审[2023]1634号标准无保留意见审计报告。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书不再披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读本公司招股说明书，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　　根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2023年6月30日的合并及母公司资产负债表，2023年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（中汇会阅[2023]8498号）。《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书中不再披露。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第二节 概览”之“七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”，以及招股意向书附录中的《审阅报告》。

　　二、2023年1-9月业绩预计信息

　　根据目前经营情况，公司预计 2023 年 1-9月的经营业绩将持续保持增长态势，主要财务数据预计如下：

　　单位：万元，%

　　经初步测算，2023年1-9月公司营业收入大幅增长，主要系得益于下游客户旺盛的市场需求以及公司持续的市场开拓、公司精密测试电源进一步放量；此外，2022年1月份受外部不利因素影响公司西安厂区生产经营停滞，2023年1-9月相关外部不利影响已缓解，公司特种电源和电能控制设备业务收入亦有所增长。2023年1-9月公司归属于母公司所有者的净利润、扣非后归属于母公司所有者的净利润较上年同期大幅增长，主要原因是：（1）2023年1-9月营业收入较上年同期增长约55.45%至70.95%，带动利润增加；（2）2021年度和2022年度受外部不利因素阶段性反复影响，为支持制造业中小微企业发展，国家税务总局等部门颁布了增值税缓半征收政策，2023年外部不利因素缓解后，公司正常缴纳相关增值税并申报了软件退税，公司预计2023年1-9月其他收益（收到的软件退税）较上年同期增加约1,000.00万元。

　　公司上述2023年1-9月经营业绩情况预计系公司初步测算和分析结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司盈利预测或业绩承诺。

　　三、财务报告审计截止日后的经营情况

　　财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司经营状况正常，采购及销售情况未发生重大变化，经营情况稳定，公司的经营模式、业务情况、销售规模、供应商情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

　　第六节  其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，本公司已与保荐人长江证券承销保荐有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”），《监管协议》对发行人、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体账户开立情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

　　（三）除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　（五）本公司未进行重大投资。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）本公司住所未发生变更。

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节  上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人基本情况

　　二、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

　　（一）李海波的保荐业务执业情况

　　李海波先生，现任长江证券承销保荐有限公司董事总经理，保荐代表人，经济学硕士。曾主持或参与美利信IPO、英力股份IPO及可转债、有研粉材IPO、天秦装备IPO、三达膜IPO、弘讯科技IPO、光环新网IPO、南京化纤再融资、华邦健康2014年公司债券等发行项目，以及华邦健康发行股份购买资产、新华百货发行股份购买资产等重组项目，具备扎实的专业知识和丰富的项目经验。

　　李海波先生最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

　　（二）朱伟的保荐业务执业情况

　　朱伟先生，现任长江证券承销保荐有限公司副总监，保荐代表人，会计硕士，拥有中国注册会计师非执业会员资格、中国注册税务师非执业会员资格、法律职业资格。曾参与美利信IPO、有研粉材IPO、北摩高科IPO等项目，具有丰富的项目执行经验和优秀的财务与法律知识背景。

　　朱伟先生最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

　　三、上市保荐人的推荐意见

　　上市保荐人长江证券承销保荐有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。长江证券承销保荐有限公司同意推荐发行人股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第八节  重要承诺事项

　　一、本次发行前股东股份锁定、持股及减持意向的承诺

　　（一）股份锁定承诺

　　1、控股股东、实际控制人之一、董事长、总经理、核心技术人员白小青承诺

　　（1）自发行人股票上市之日起36个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。前述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，发行人上市后如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　（3）本人作为公司的董事、高级管理人员，在遵守上述锁定期要求外，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。

　　（4）本人作为核心技术人员，自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；在离职后6个月内，不转让本公司首发前股份。

　　（5）本人减持发行人股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定实施。若中国证监会和上海证券交易所在本人减持发行人股份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人减持发行人股份时有效的规定实施减持。

　　（6）上述承诺是无条件且不可撤销的，若违反该承诺给爱科赛博或相关各方造成损失的，愿承担相应的法律责任。

　　2、实际控制人之一王琳承诺

　　（1）自发行人股票上市之日起36个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。前述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，发行人上市后如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　（3）本人减持发行人股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定实施。若中国证监会和上海证券交易所在本人减持发行人股份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人减持发行人股份时有效的规定实施减持。

　　（4）上述承诺是无条件且不可撤销的，若违反该承诺给爱科赛博或相关各方造成损失的，愿承担相应的法律责任。

　　3、员工持股平台西安博智汇承诺

　　（1）自发行人股票上市之日起36个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本企业本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）本企业减持发行人股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定实施。若中国证监会和上海证券交易所在本企业减持发行人股份前有其他规定的，则本企业承诺将严格遵守本企业减持发行人股份时有效的规定实施减持。

　　（3）上述承诺是无条件且不可撤销的，若违反该承诺给爱科赛博或相关各方造成损失的，愿承担相应的法律责任。

　　4、持股5%以上的机构股东陕西省集成电路产业投资基金（有限合伙）、深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）及其一致行动人深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）承诺

　　（1）如果发行人在证券交易所上市成功：

　　①本企业在本次发行申报前12个月内取得的发行人的股份（本企业取得相关股份的日期为相关股份工商登记完成之日，下同），自取得该等股份之日起36个月内和发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内（以孰日晚为准），本企业不转让或者委托他人管理（委托本企业执行事务合伙人管理本企业或执行合伙事务的除外）本企业于本次发行前持有的该等发行人股份，也不由发行人回购本企业于本次发行前持有的该等发行人股份。

　　②本企业在本次发行申报12个月前取得的发行人的股份，于发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理（委托本企业执行事务合伙人管理本企业或执行合伙事务的除外）本企业于本次发行前持有的该等发行人股份，也不由发行人回购本企业于本次发行前持有的该等发行人股份。

　　（2）本企业减持发行人股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定实施。若中国证监会和上海证券交易所在本公司/本企业减持发行人股份前有其他规定的，则本公司/本企业承诺将严格遵守本公司/本企业减持发行人股份时有效的规定实施减持。

　　（3）上述承诺是无条件且不可撤销的，若违反该承诺给爱科赛博或相关各方造成损失的，愿承担相应的法律责任。

　　5、机构股东陕西三元航科投资基金合伙企业（有限合伙）承诺

　　（1）如果发行人在证券交易所上市成功：

　　①本企业在本次发行申报前12个月内取得的发行人的股份（本企业取得相关股份的日期为相关股份工商登记完成之日，下同），自取得该等股份之日起36个月内和发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内（以孰晚日为准），本企业不转让或者委托他人管理（委托本企业执行事务合伙人管理本企业或执行合伙事务的除外）本企业于本次发行前持有的该等发行人股份，也不由发行人回购本企业于本次发行前持有的该等发行人股份。

　　②本企业在本次发行申报12个月前取得的发行人的股份，于发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理（委托本企业执行事务合伙人管理本企业或执行合伙事务的除外）本企业于本次发行前持有的该等发行人股份，也不由发行人回购本企业于本次发行前持有的该等发行人股份。

　　（2）本企业减持发行人股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定实施。若中国证监会和上海证券交易所在本公司/本企业减持发行人股份前有其他规定的，则本公司/本企业承诺将严格遵守本公司/本企业减持发行人股份时有效的规定实施减持。

　　（3）上述承诺是无条件且不可撤销的，若违反该承诺给爱科赛博或相关各方造成损失的，愿承担相应的法律责任。

　　6、机构股东嘉兴启元开泰股权投资合伙企业（有限合伙）承诺

　　（1）自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接和间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　（2）本公司/本企业减持发行人股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定实施。若中国证监会和上海证券交易所在本公司/本企业减持发行人股份前有其他规定的，则本公司/本企业承诺将严格遵守本公司/本企业减持发行人股份时有效的规定实施减持。

　　（3）上述承诺是无条件且不可撤销的，若违反该承诺给爱科赛博或相关各方造成损失的，愿承担相应的法律责任。

　　7、持股5%以上自然人股东、董事、高级管理人员石涛、李辉承诺

　　（1）自发行人股票上市之日起12个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。前述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，发行人上市后如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　（3）本人作为公司的董事、高级管理人员，在遵守上述锁定期要求外，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。

　　（4）本人减持发行人股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定实施。若中国证监会和上海证券交易所在本人减持发行人股份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人减持发行人股份时有效的规定实施减持。（下转C4版）