西安爱科赛博电气股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（上接C4版）

　　（上接C4版）

　　六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司本次首次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　1、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　3、本人积极推动董事会或薪酬委员会制订完善薪酬制度，使之与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　4、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人对公司本次首次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司的控股股东白小青，实际控制人白小青、王琳对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　七、关于利润分配政策的承诺

　　（一）发行人承诺

　　本公司将严格按照经股东大会审议通过的《公司章程》《关于公司未来三年分红回报规划的议案》规定的利润分配政策向股东分配利润，严格履行利润分配方案的审议程序。如本公司违反上述承诺，本公司将向投资者依法承担责任。

　　（二）发行人控股股东、实际控制人承诺

　　本人将督促发行人严格按照经股东大会审议通过的《公司章程》《关于公司未来三年分红回报规划的议案》规定的利润分配政策向股东分配利润，履行利润分配方案的审议程序。如本人违反上述承诺，本人将向投资者依法承担责任。

　　八、关于避免同业竞争的承诺

　　为避免今后可能发生的同业竞争，最大限度维护发行人的利益，保证发行人的正常经营。发行人的控股股东、实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》：

　　“1、本人及本人单独控制的或与他人共同控制的任何经济实体、机构、经济组织（公司及其现有的或将来新增的子公司除外，下同）目前在中国境内外未以任何方式直接或间接从事或参与发行人及其子公司主营业务涉及的相关业务或活动，未直接或间接拥有与发行人及其子公司主营业务存在竞争关系的企业或经济组织的股份、股权或其他利益；

　　2、本人及本人单独控制或与他人共同控制的任何经济实体、机构、经济组织将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与发行人及其子公司主营业务涉及的相关业务或活动，或向与发行人及其子公司主营业务构成竞争的任何经济实体、机构、经济组织提供技术或销售渠道、客户信息等商业秘密；

　　3、如从任何第三方获得的商业机会与发行人及其子公司主营业务涉及的相关业务或活动有竞争或可能竞争，则将立即通知发行人，并将该商业机会让予发行人，承诺不利用任何方式从事影响或可能影响发行人经营、发展的业务或活动；

　　4、如本人及本人控制的其他任何经济实体、机构、经济组织出现与发行人有直接竞争关系的经营业务情况时，公司有权以优先收购或委托经营等方式要求本单位将相竞争的业务集中到公司进行经营；

　　5、如本人违反上述声明、保证与承诺，并造成发行人经济损失的，本人愿意赔偿相应损失。本《承诺函》自本人签署之日起生效。本《承诺函》在承诺人作为公司控股股东、实际控制人期间持续有效且不可撤销。”

　　九、关于规范并减少关联交易及不占用公司资金的承诺

　　公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员均已出具关于减少和规范关联交易及不占用公司资金的承诺函，承诺具体内容如下：

　　“1、本人/本企业以及本人/本企业控制的除发行人之外的其他公司/企业（以下简称“附属企业”）与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易；

　　2、本人/本企业及附属企业不以任何方式违法违规占用发行人资金、资产和资源，亦不要求发行人违法违规为本人/本企业及附属企业的借款或其他债务提供担保；

　　3、本人/本企业及附属企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害发行人和其他股东的合法权益；

　　4、如在今后的经营活动中本人/本企业及附属企业与发行人之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，本人/本企业不接受或要求发行人给予任何优于在一项市场公平交易中的第三方给予或给予第三方的条件，并按国家法律、法规、规范性文件以及发行人内部管理制度严格履行审批程序，包括但不限于促成与该项关联交易具有关联关系的股东及/或董事回避表决等；

　　5、上述承诺系无条件且不可撤销的承诺。”

　　十、关于申请首次公开发行股票并在科创板上市股东信息披露的专项承诺

　　发行人承诺：1、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形；3、本公司不存在以发行人股份进行不当利益输送的情形；4、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。

　　十一、其他承诺

　　（一）发行人爱科赛博的承诺：

　　“除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。”

　　（二）保荐人的承诺：

　　保荐人长江证券承销保荐有限公司承诺：“除招股说明书等已披露的申请文件外，发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。”

　　十二、关于未能履行承诺事项的约束措施的承诺

　　（一）发行人的承诺：

　　公司根据相关法律、法规及规范性文件政策及证券监管机构的要求出具了公开承诺，如未能履行前述公开承诺时，公司承诺采取如下措施：

　　1、在证券监管部门指定的信息披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者公开道歉；

　　2、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员暂扣其应得的现金分红和/或薪酬、津贴，直至有关人员将违规收益足额交付公司为止；

　　3、公司违反招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，公司将依法对投资者承担赔偿责任；

　　4、向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、《西安爱科赛博电气股份有限公司公司章程》的规定履行相关审批程序），以尽可能保护公司股东、投资者的权益。

　　（二）发行人控股股东、实际控制人的承诺：

　　如未能履行前述公开承诺时，本人承诺采取如下措施：

　　1、在证券监管部门指定的信息披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者公开道歉；

　　2、如果因未履行相关承诺事项而获得利益的，将依法承担相应责任；

　　3、因违反招股说明书的公开承诺事项给公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

　　4、向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司股东、投资者的权益。

　　（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺：

　　如未能履行前述公开承诺时，本人承诺采取如下措施：

　　1、如非因不可抗力原因导致本企业未能履行公开承诺事项的，本人需自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）本人应当在证券监管部门指定的信息披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者公开道歉；

　　（2）因违反承诺所产生的收益归公司所有（公司有权暂扣本人应得的现金分红和/或薪酬），同时本人不得转让直接或间接持有的公司股份，直至将违规收益足额交付公司为止；

　　（3）因违反招股说明书的公开承诺事项给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公司或投资者承担赔偿责任。

　　2、如本人因相关法律法规、规范性文件政策及证券监管机构规定的变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，本人将采取以下措施：

　　（1）在公司股东大会及证券监管部门指定的信息披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司股东、投资者的权益。

　　3、若本人在其他相关承诺中已明确了约束措施的，以其他相关承诺中的约束措施为准。

　　十三、保荐人及发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见

　　经核查，保荐人认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后的减持意向及减持价格、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价及股份回购、关于填补被摊薄即期回报的措施、依法承担赔偿或赔偿责任等事项作出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。

　　经核查，发行人律师认为，发行人出具的承诺及约束措施履行了必要的内部决策程序，发行人控股股东、实际控制人、持股董事、监事、高级管理人员、其他股东及核心技术人员等相关主体出具的承诺及约束措施已经相关主体签署确认，发行人及其他相关主体出具的承诺及约束措施合法、有效。

　　发行人：西安爱科赛博电气股份有限公司

　　保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

　　2023年9月27日