广东飞南资源利用股份有限公司 关于使用募集资金向子公司提供借款 以实施募投项目的公告

　　证券代码：301500         证券简称：飞南资源        公告编号：2023-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）于2023年9月26日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用募集资金向子公司借款以实施募投项目的议案》，同意公司向控股子公司江西巴顿环保科技有限公司（以下简称江西巴顿）提供借款以实施募投项目，并授权公司管理层全权办理相关事宜，具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1152号）同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，每股面值人民币1元，发行价格为人民币23.97元/股。本次公开发行募集资金总额为人民币959,039,700.00元，扣除发行费用（不含税金额）69,239,691.10元，募集资金净额为889,800,008.90元。2023年9月15日，保荐机构湘财证券股份有限公司已将扣除承销及保荐费用（不含税金额）剩余款项合计41,356,208.02元后的募集资金余款人民币917,683,491.98元汇入公司开立的募集资金账户内。2023年9月15日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东飞南资源利用股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第441C000437号），对公司截至2023年9月15日的募集资金到账情况进行了审验确认。公司将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　二、募投项目金额的调整情况

　　由于本次实际募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，根据募投项目实施和募集资金等实际情况，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，决定对募投项目金额作如下调整：

　　单位：万元

　　三、公司提供借款基本情况

　　根据《广东飞南资源利用股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司控股子公司江西巴顿为募投项目“江西巴顿多金属回收利用项目”的实施主体。

　　为保障上述募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金88,980.00万元向江西巴顿提供借款，用于实施上述募投项目。借款利率按全国银行间同业拆借中心发布的5年期贷款市场报价利率（LPR）执行，借款期限为自实际借款之日起5年，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。所借款项仅限用于募投项目的实施，未经公司同意，不得用作其他用途。

　　四、借款对象基本情况

　　公司名称：江西巴顿环保科技有限公司

　　成立日期：2017年8月29日

　　注册资本：1,818.18万元

　　住所：江西省上饶市弋阳县高新技术产业园区创新路

　　经营范围：环保设备技术、有色金属冶炼技术、表面处理废物、含铜废物及固体废物的处置技术开发、转让和服务；工业废物的处置及综合利用；再生物资回收（含生产性废旧金属）；有色金属、稀贵金属、矿产品的生产、加工及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主营业务：多金属提炼回收利用业务

　　股权结构：广东飞南资源利用股份有限公司、江西巴顿投资有限公司、戴春松分别持股81%、11%、8%

　　财务状况：2022年度营业收入9,047.06万元，净利润-4,150.81万元；截至2022年12月31日，总资产192,436.62万元，净资产85,403.10万元。

　　五、公司提供借款的目的及对公司的影响

　　公司以募集资金向募投项目实施主体江西巴顿提供借款系募投项目建设需 要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。公司募集资金的使 用方式及用途符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金使用用途 的情况，符合公司及股东利益。

　　六、公司提供借款后的募集资金管理

　　公司提供的借款将存放于上述募投项目实施主体开立的募集资金专项账户 中，只能用于对应募投项目的实施工作，未经公司同意，不得用作其他用途。

　　公司及上述募投项目实施主体、保荐机构、开户银行已签订募集资金三方监 管协议，并严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及公司募集资金管理制度的规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　七、审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2023年9月26日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金对江西巴顿提供借款的事项。

　　（二）独立董事意见

　　公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，有利于募投项目的有效实施，符合全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。该事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，同意本次使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项。

　　（三）监事会意见

　　2023年9月26日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，有利于保障募投项目的有效实施，提高募集资金使用效率，没有变相改变募集资金用途，也不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐人认为：公司通过向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目事项符合募投项目的实施计划，有利于募投项目建设、运营的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第二届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事会关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　3、第二届监事会第十四次会议决议；

　　4、湘财证券股份有限公司出具的核查意见。

　　特此公告。

　　广东飞南资源利用股份有限公司

　　2023年9月27日

　　证券代码：301500         证券简称：飞南资源        公告编号：2023-009

　　广东飞南资源利用股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金

　　进行委托理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、投资种类：广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）及合并报表范围内的子公司拟使用暂时闲置自有资金购买银行等金融机构发行的安全性高、流动性好的各类理财产品。

　　2、投资金额：公司拟使用总额度不超过人民币6亿元（含本数，下同）的闲置自有资金进行委托理财，有效期自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在前述额度和期限范围内，资金可滚动循环使用。

　　3、特别风险提示：金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，但仍可能出现因受到市场波动影响，导致委托理财实际收益不及预期的情况。敬请广大投资者注意投资风险。

　　广东飞南资源利用股份有限公司于2023年9月26日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，具体内容如下：

　　一、委托理财情况概述

　　（一）投资目的

　　为提高公司资金在国庆、元旦、春节等节假日期间和日常经营中的使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，公司及合并报表范围内的子公司拟合理利用闲置自有资金进行委托理财，增加公司的资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　（二）投资金额

　　公司及合并报表范围内的子公司拟使用不超过人民币6亿元自有闲置资金进行委托理财，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。投资期限内任一时点的委托理财投资金额（含前述投资收益进行再投资的金额）不超过上述投资额度。

　　（三）投资方式

　　购买银行等金融机构发行的安全性高、流动性好的各类理财产品。

　　（四）投资期限

　　本次董事会审议的委托理财额度有效期为自董事会审议通过之日起12个月。在前述额度有效期内，额度可循环滚动使用。

　　（五）资金来源

　　在保证公司正常经营和发展所需资金的情况下，公司拟进行委托理财的资金来源为闲置自有资金，主要为国庆、元旦、春节等节假日期间暂时闲置的自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。

　　（六）关联关系说明

　　公司与委托理财的受托方之间均不存在关联关系。

　　二、委托理财风险分析及风控措施

　　金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，但仍可能出现因受到市场波动影响，导致委托理财的实际收益不及预期的情况。针对可能发生的收益风险，公司拟制定如下措施：

　　1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　　2、公司内审部门负责对投资理财资金使用与保管情况的审计监督；

　　3、独立董事、监事会有权对投资理财资金的使用情况进行监督与检查。在公司审计部门核查的基础上，如公司监事会、独立董事认为必要，可以聘请专业机构进行审计；

　　4、公司财务部门负责建立台账对投资的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好账务核算工作；

　　5、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

　　三、委托理财对公司的影响

　　公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资的原则，在确保日常运营和资金安全的前提下以闲置资金投资低风险理财产品，不影响公司日常资金周转，不影响经营业务的正常开展。通过适度的短期委托理财，可以提高公司自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

　　公司本次使用闲置自有资金开展委托理财，将根据财政部《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》及其他相关规定与指南进行会计核算及列报。

　　四、审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2023年9月26日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及合并报表范围的子公司使用不超过人民币6亿元自有闲置资金进行委托理财，投资安全性高、流动性好的低风险理财产品，在上述额度及额度有效期内，可循环滚动使用。

　　（二）独立董事意见

　　公司及合并报表范围的子公司使用部分闲置自有资金进行委托理财，有利于提升资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力，不会对生产经营造成不利影响，相关决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司及合并报表范围的子公司使用不超过人民币6亿元自有闲置资金进行委托理财，投资安全性高、流动性好的低风险理财产品，在上述额度及额度有效期内，可循环滚动使用。

　　（三）监事会审议情况

　　2023年9月26日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，监事会认为：公司及合并报表范围的子公司使用部分闲置资金购买低风险理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加财务收益，不影响主营业务的正常开展，符合公司及股东利益。监事会同意公司及合并报表范围的子公司使用不超过人民币6亿元自有闲置资金进行委托理财，投资安全性高、流动性好的低风险理财产品，在上述额度及额度有效期内，可循环滚动使用。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次拟使用部分闲置自有资金进行委托理财的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了独立意见，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及公司章程的要求，不存在损害公司股东利益的情况，对公司本次使用部分自有闲置资金进行委托理财的事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、第二届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事会关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　3、第二届监事会第十四次会议决议；

　　4、湘财证券股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的核查意见。

　　特此公告。

　　广东飞南资源利用股份有限公司

　　2023年9月27日

　　证券代码：301500        证券简称：飞南资源         公告编号：2023-003

　　广东飞南资源利用股份有限公司

　　关于召开2023年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）于2023年9月26日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2023年10月13日召开2023年第二次临时股东大会。现将会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2023年10月13日（星期五）15:00 开始

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2023年10月13日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2023年10月13日 9:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年10月9日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段3号飞南研究院

　　二、会议审议事项

　　上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案1.00须以特别决议通过，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函、电子邮件或传真方式登记；不接受电话登记。

　　2、登记时间：现场登记时间为2023年10月13日8:30-12:00；采取信函、邮件或传真方式登记的须在2023年10月13日12:00 之前送达、发送邮件或传真到公司并请电话确认。

　　3、登记地点：佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段3号飞南研究院；采用信函方式登记的，信函请寄至：佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段3号飞南研究院证券法务部，邮编：528244，信函请注明“2023年第二次临时股东大会”字样。

　　4、登记所需资料：

　　（1）个人股东本人出席会议的，应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②证券账户卡复印件。

　　（2）个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②委托人身份证复印件；③授权委托书（原件或传真件）；④证券账户卡复印件。

　　（3）法人股东法定代表人本人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证原件，并提交：①法定代表人身份证复印件；②法人股东单位的营业执照复印件；③法人证券账户卡复印件。

　　（4）法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件，并提交：①代理人身份证复印件；②法人股东单位的营业执照复印件；③法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（原件或传真件）；④法人证券账户卡复印件。

　　（5）采用信函、电子邮件或传真方式登记的，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。

　　5、按照上述规定在参会登记时所提交的复印件，必须经出席会议的个人股东或个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人签字确认“本件真实有效且与原件一致”；按照上述规定在参会登记时可提供授权委托书传真件的，传真件必须直接传真至本通知指定的传真号0757-85638008，并经出席会议的个人股东受托人或法人股东代理人签字确认“本件系由委托人传真，本件真实有效且与原件一致”。除必须出示的本人身份证原件外，符合前述条件的复印件及传真件将被视为有效证件。

　　6、出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。公司董事会秘书指定的工作人员将对出席现场会议的个人股东、个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人出示和提供的证件、文件进行形式审核。经形式审核，拟参会人员出示和提供的证件、文件符合上述规定的，可出席现场会议并投票；拟参会人员出示和提供的证件、文件部分不符合上述规定的，不得参与现场投票。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人姓名：潘国忠、李晓娟

　　电话号码：0757-85638008

　　传真号码：0757-85638008

　　电子邮箱：ir_feinan@163.com

　　联系地址：佛山市南海区里水镇桂和路大冲路段3号飞南研究院

　　邮政编码：528244

　　2、会议费用：出席会议人员食宿、交通等费用自理。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　广东飞南资源利用股份有限公司董事会

　　2023年9月27日

　　附件：

　　附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

　　附件二：《股东参会登记表》

　　附件三：《授权委托书》

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为 351500；投票简称为飞南投票。

　　2、本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年10月13日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年10月13日（现场会议召开当日），9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　广东飞南资源利用股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会股东参会登记表

　　股东签字（法人股东盖章）：

　　年   月   日

　　附件三：

　　广东飞南资源利用股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表本人（本单位）出席广东飞南资源利用股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并按如下授权代为行使表决权，代为签署本次会议相关文件，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　本授权委托书有效期自授权委托书签署日至本次会议结束。

　　一、委托权限

　　受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

　　1、受托人独立投票：□本人（本单位）授权受托人按自己的意见投票。

　　2、委托人指示投票：□本人（本单位）对本次股东大会各项议案的表决意见如下：

　　表格填写说明：

　　股东（委托代理人）须对上述议案明确表示意见，持赞成意见的，在“同意”栏中打“√”，持反对意见的，在“反对”栏中打“√”，持弃权意见的，在“弃权”栏中打“√”。每一议案，只能选填一项，不选或多选无效。

　　二、委托人和受托人信息

　　委托人(签名/盖章):

　　委托人身份证号码/统一社会信用代码:

　　委托人持股数:

　　委托人股东账号：

　　受托人(签名):

　　受托人身份证号码:

　　委托日期：2023年   月   日