广州中望龙腾软件股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

　　证券代码：688083                                         证券简称：中望软件

　　二零二三年十月

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会会议须知

　　为保障广州中望龙腾软件股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广州中望龙腾软件股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023年第二次临时股东大会须知。

　　一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

　　二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

　　三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

　　四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

　　五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。

　　有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

　　六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

　　七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　八、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。

　　九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计票和监票。股东大会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。

　　十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

　　十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

　　十二、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

　　十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年9月16日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会会议议程

　　一、会议时间、地点及投票方式

　　1、现场会议时间：2023年10月10日15:00

　　2、现场会议地点：广州中望龙腾软件股份有限公司会议室（广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼）

　　3、会议召集人：广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　4、网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年10月10日至2023年10月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　二、会议议程

　　（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

　　（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

　　（三）宣读股东大会会议须知

　　（四）推举计票、监票成员

　　（五）逐项审议会议议案

　　议案1：《关于变更公司注册资本、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

　　议案2：《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；

　　议案3：《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；

　　议案4：《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》

　　议案5：《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　（六）与会股东及股东代理人发言及提问

　　（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决

　　（八）休会，统计表决结果

　　（九）复会，主持人宣布会议表决结果和决议

　　（十）见证律师宣读法律意见书

　　（十一）签署会议文件

　　（十二）主持人宣布现场会议结束

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会会议议案

　　议案一 关于变更公司注册资本、经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

　　各位董事：

　　2023年5月23日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，即以86,572,188股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增4股。共计转增34,628,876股，本次权益分派实施后公司总股本为121,303,799股。

　　本次权益分派实施完成后，公司注册资本由人民币86,674,923.00元变更为121,303,799.00元，总股本由86,674,923股变更为121,303,799股，每股1元。

　　此外，根据的实际经营情况以及业务发展需要，公司经营范围拟增加“办公设备销售；日用品销售”。

　　变更后的经营范围： “一般经营项目：软件开发;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；非居住房地产租赁；许可经营项目：货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；第二类增值电信业务；办公设备销售；日用品销售”。

　　根据上述变更情况，以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律规定的修订，结合公司规范运作及实际管理需要，拟对《公司章程》有关条款做如下修订：

　　序号原章程条款修改后章程条款1第六条 公司注册资本为人民币86,674,923.00元。第六条 公司注册资本为人民币121,303,799.00元。2第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：“一般经营项目：软件开发; 业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）； 教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨询服务； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 计算机软硬件及辅助设备零售； 软件销售；非居住房地产租赁；许可经营项目：货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；第二类增值电信业务”。第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：“一般经营项目：软件开发;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；非居住房地产租赁；许可经营项目：货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；第二类增值电信业务；办公设备销售；日用品销售”。3第二十条 新增    第二十条 ……

　　于2023年5月23日召开的2022年年度股东大会审议通过《关于2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，权益分派实施完成后，公司总股本由86,674,923股变更为121,303,799股，注册资本由86,674,923.00元变更为121,303,799.00元。

　　4第二十一条 公司股份总数为86,674,923股，均为普通股。第二十一条 公司股份总数为121,303,799股，均为普通股。5第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。6    第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

　　……

　　公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

　　……

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　7第四十七条 公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。    第四十七条 公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。

　　控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害科创公司和其他股东的合法权益。

　　控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对公司负债或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。

　　8    第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　……

　　（十五）审议股权激励计划；

　　（十六）审议批准公司在连续十二个月内因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的金额超过公司最近一期经审计净资产的50%的回购股份计划；

　　（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　公司年度股东大会可以按照谨慎授权原则，授权董事会决定非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产10%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。公司年度股东大会给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类和数量，发行方式、发行对象及向原股东配售的安排，定价方式或者价格区间，募集资金用途，决议的有效期，对董事会办理本次发行具体事宜的授权进行审议并通过相关决议，作为董事会行使授权的前提条件。

　　股东大会不得将法定应由股东大会行使的职权通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　……

　　（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

　　（十六）审议本章程第二十五条第一款第（一）项规定的情形收购本公司股份的事项；

　　（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　公司年度股东大会可以按照谨慎授权原则，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。公司年度股东大会给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类和数量，发行方式、发行对象及向原股东配售的安排，定价方式或者价格区间，募集资金用途，决议的有效期，对董事会办理本次发行具体事宜的授权以及其他必须明确的事项进行审议并通过相关决议，作为董事会行使授权的前提条件。

　　股东大会不得将法定应由股东大会行使的职权通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

　　9    第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　……

　　第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的30%的担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　……

　　10    第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

　　11    第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

　　……

　　第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名册。

　　……

　　12    第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：

　　……

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　……

　　第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：

　　……

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　……

　　13    第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

　　公司可以邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。

　　第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。14    第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　……

　　第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。

　　……

　　15    第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；

　　……

　　（七）公司在连续十二个月内因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的金额超过公司最近一期经审计净资产的50%的回购股份计划；

　　……

　　第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的合并、分立、分拆、解散和清算；

　　……

　　（七）公司因本章程第二十五条第一款第（一）项规定的情形收购本公司股份；

　　……

　　16    第八十七条 ……

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

　　依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

　　禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

　　公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　第八十七条 ……

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规、中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

　　依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

　　禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

　　除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　17    第八十八条 ……

　　股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十六条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

　　第八十八条 ……

　　股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十六条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

　　18第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。删除19    第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：

　　（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的独立董事候选人或者增补独立董事的候选人；

　　……

　　（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。

　　公司应当在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。

　　董事候选人应当在股东大会通知公告前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实。准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

　　第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：

　　（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的独立董事候选人或者增补独立董事的候选人；

　　……

　　（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。董事会提名委员会应当对被提名为独立董事的候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

　　公司应当在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。

　　董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实。准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。被提名为独立董事的候选人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

　　20    第九十二条 股东大会在选举或者更换董事、监事时，实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　……

　　第九十一条 股东大会在选举或者更换董事、监事时，实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　……

　　21    第一百五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　……

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。

　　违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第一百四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　……

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

　　（八）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；

　　（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　以上期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。

　　违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　22第一百一十条 董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。……第一百九条 董事应当亲自出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。……23    第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。

　　董事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效，但下列情形除外：

　　（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

　　（二）独立董事辞职导致独立董事人数或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、本章程的规定或者独立董事中没有会计专业人士。

　　发生本条第二款第二项情形的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

　　董事辞职导致前款规定情形的，在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规继续履行职责。

　　24第一百一十六条 公司应当依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。    第一百一十五条 公司应当依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

　　独立董事的任职条件、提名和选举，应当符合有关规定。独立董事不得与其所受聘公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

　　25第一百一十七条 独立董事的任职条件、提名和选举，应当符合有关规定。独立董事不得与其所受聘公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。    第一百一十六条 独立董事履行下列职责：

　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

　　（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

　　26    第一百一十八条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对以下相关事项享有特别职权：

　　（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（三）聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后，方可提交董事会讨论；

　　（四）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（五）提议召开董事会会议；

　　（六）提议召开仅由独立董事参加的会议；

　　（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　（八）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　　（九）就公司重大事项发表独立意见等法律、法规及本章程规定的其他特别职权。

　　独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。

　　……

　　第一百一十七条 独立董事行使下列特别职权：

　　（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；

　　（二）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（三）提议召开董事会会议；

　　（四）依法公开向股东征集股东权利；

　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

　　独立董事行使前款第（一）项至第（三）项的职权应当取得全体独立董事的过半数同意。

　　独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。

　　……

　　27新增    第一百一十八条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一）应当披露的关联交易；

　　（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　28新增    第一百一十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百一十七条第一款第一项至第三项、第一百一十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。

　　独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

　　公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

　　29新增第一百二十条 独立董事在董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。30    第一百一十九条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。

　　公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响时，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

　　第一百二十一条独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。    

　　除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

　　独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

　　公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响时，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

　　31新增    第一百二十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

　　董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

　　32新增第一百二十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。33新增    第一百二十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

　　独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

　　独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

　　34    第一百二十二条 董事会行使下列职权：

　　……

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　……

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）制订公司在连续十二个月内因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的金额超过公司最近一期经审计净资产的50%的回购股份计划，并根据股东大会的授权实施具体回购股份计划；

　　（十七）决定公司在连续十二个月内因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的金额超过公司最近一期经审计净资产的50%以下的回购股份计划；

　　（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

　　……

　　第一百二十七条 董事会行使下列职权：

　　……

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　……

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

　　……

　　35    第一百二十四条 ……

　　董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应对及时披露相关情况。

　　第一百二十九条 ……

　　董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应对及时披露相关情况。

　　36    第一百二十五条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相关专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会的成员均由三名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

　　战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　审计委员会的主要职责包括：

　　（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

　　（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

　　（三）审核公司的财务信息及其披露；

　　（四）监督及评估公司的内部控制；

　　（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

　　薪酬与考核委员会的主要职责包括：

　　（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

　　（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

　　提名委员会的主要职责包括：

　　（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

　　（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

　　（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

　　董事会应当制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。

　　专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

　　第一百三十条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相关专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。战略委员会成员由五名董事组成，其他专门委员会的成员均由三名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

　　战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

　　（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

　　（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

　　公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

　　（一）董事、高级管理人员的薪酬；

　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

　　（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

　　（一）提名或者任免董事；

　　（二）聘任或者解聘高级管理人员；

　　（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　董事会应当制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。

　　专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

　　37    第一百二十六条 董事会对公司购买或者出售资产、对外投资、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、提供财务资助等事项的决策权限如下：

　　……

　　第一百三十一条 董事会对公司购买或者出售资产、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、提供财务资助等事项的决策权限如下：

　　……

　　（六）提供财务资助

　　公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，交易的成交金额占公司市值的10%以上的应当由董事会审议；交易的成交金额占公司市值的50%以上的由股东大会审议。

　　38    第一百四十一条 本章程第一百五关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

　　本章程第一百七条关于董事的忠实义务和第一百八条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　……

　　第一百四十六条 本章程第一百四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

　　本章程第一百六条关于董事的忠实义务和第一百七条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　……

　　39第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。第一百四十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。40    第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

　　董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。

　　董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

　　……

　　第一百五十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

　　董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

　　……

　　41第一百五十九条 本章程第一百五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。第一百六十四条 本章程第一百四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。42第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百九十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。43    第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　……

　　第二百一十九条 公司有本章程第二百一十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　……

　　44    第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　公司因前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

　　第二百二十条 公司因本章程第二百一十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　公司因第二百一十二条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变，因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、数字格式、援引条款序号按修订内容相应调整。

　　董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士具体办理本次工商变更登记一切事宜。

　　该议案已经公司召开的第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

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　　董事会

　　2023年10月10日

　　议案二 关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　各位股东及股东代表：

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况和《公司章程》修订情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。

　　该议案已经公司召开的第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月10日

　　议案三 关于修订《公司董事会议事规则》的议案

　　各位股东及股东代表：

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况和《公司章程》修订情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。

　　该议案已经公司召开的第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月10日

　　议案四 关于修订《公司监事会议事规则》的议案

　　各位股东及股东代表：

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况和《公司章程》修订情况，公司拟对《监事会议事规则》进行修订。

　　该议案已经公司召开的第五届监事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　监事会

　　2023年10月10日

　　议案五 关于修订公司部分治理制度的议案

　　各位股东及股东代表：

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况和《公司章程》修订情况，公司拟对《独立董事工作制度》《内幕信息知情人管理制度》《信息披露事务管理制度》《对外担保管理制度》及《股东大会网络投票实施细则》进行修订。

　　本议案中《内幕信息知情人管理制度》已经公司召开的第五届董事会第三十次会议审议通过。

　　本议案中《独立董事工作制度》《信息披露事务管理制度》《对外担保管理制度》及《股东大会网络投票实施细则》已经公司召开的第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月10日