苏州胜利精密制造科技股份有限公司 关于转让参股公司部分股权及 放弃增资优先认缴权的公告

　　证券代码：002426         证券简称：胜利精密        公告编号：2023-066

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、转让参股公司部分股权及放弃权利事项概述

　　1、广州市型腔模具制造有限公司（以下简称“广州型腔”）因经营发展需要，扩大经营规模，拟以增资扩股方式引进投资者。工业母机产业投资基金（有限合伙）、湖北交投中金睿致创业投资基金合伙企业（有限合伙）、国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）、深圳市港昇科技创新管理有限公司、南京华泰紫金新兴产业基金合伙企业（有限合伙）、南京华泰洋河股权投资母基金（有限合伙）、广州广金睿德柒号股权投资合伙企业（有限合伙）、广州从化区明创股权投资合伙企业（有限合伙）、广州柘瓴产业投资基金合伙企业（有限合伙）、银河源汇投资有限公司、珠海嘉实盛德创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新投资方”）拟以现金方式对广州型腔进行增资（以下简称“本次增资”）。

　　2、为进一步聚焦核心主业，优化资产结构，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”、“胜利精密”或“转让方”）计划转让所持有的广州型腔部分股权。湖北交投中金睿致创业投资基金合伙企业（有限合伙）和嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“受让方”）以8,000万元人民币为对价受让公司所持有的广州型腔153.957万元注册资本对应股权（以下简称“本次股权转让”），其中湖北交投中金睿致创业投资基金合伙企业（有限合伙）出资4,000万元人民币受让76.9785万元注册资本对应股权，嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙）出资4,000万元人民币受让76.9785万元注册资本对应股权。广州型腔其他股东将放弃本次股权转让的优先受让权。

　　3、本次增资和本次股权转让完成后，广州型腔注册资本将由3,079.1392万元增加至3,860.8984万元，公司持有广州型腔股权比例将由11.3668%下降至5.0777%，广州型腔仍为公司参股公司。根据《公司法》及广州型腔公司章程的有关规定，公司享有本次增资优先认缴新增注册资本的权利，基于广州型腔未来整体发展规划，公司将放弃本次增资的优先认缴权；除广州型腔原股东粤港澳大湾区共同家园发展基金（有限合伙）对本次增资行使了优先认缴权外，广州型腔其他股东将放弃本次增资的优先认缴权。

　　4、公司于2023年9月26日召开第六届董事会第四次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让参股公司部分股权并放弃增资优先认缴权的议案》，同意公司转让参股公司广州型腔部分股权和放弃本次增资的优先认缴权，并授权管理层签署本次增资的《广州市型腔模具制造有限公司股东会决议》、《D轮投资协议》和本次股权转让的《股权转让协议》等协议。独立董事对此发表一致同意的独立意见。

　　4、公司与上述新投资方和受让方不存在关联关系，本次股权转让和放弃增资优先认缴权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）及《公司章程》等相关规定，本次股权转让和本次增资优先认缴权事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、标的公司基本情况

　　1、企业名称：广州市型腔模具制造有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　3、住所：广州市花都区沿江大道19号1楼105室

　　4、法定代表人：马广兴

　　5、注册资本：3,079.1392万元人民币

　　6、成立时间：2004年03月31日

　　7、统一社会信用代码：91440105759431121H

　　8、经营范围：金属表面处理及热处理加工；模具制造；机械零部件加工；专用设备修理；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口

　　9、本次增资和股权转让前后的股权结构：

　　单位：万元

　　10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况

　　广州型腔成立于2004年03月31日，本次增资和本次股权转让前注册资本为3079.1392万元人民币,是公司参股公司。广州型腔专业从事大型及超大型精密复杂压铸模具的研发、设计、生产和销售，拥有丰富的压铸模具生产经验和强大的模具开发能力。近三年，主营业务没有发生重大变化。

　　11、主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　注：上述2022年数据经广东旸明会计师事务所（普通合伙）有限公司审计，并出具了“旸明审字(2023)015号”《广州市型腔模具制造有限公司2022年度审计报告》；2023年截止7月数据未经审计。

　　12、其他说明

　　通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本公告日，广州型腔不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。广州型腔目前整体生产经营正常，业务发展稳定。

　　公司转让的广州型腔部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　本次股权转让事项和放弃本次增资优先认缴权事项不涉及标的公司的债权债务转移，亦不涉及公司合并报表范围的变更。

　　三、本次增资新投资方和本次股权转让受让方的基本情况

　　本次增资新投资方和本次股权转让受让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。此外，通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本公告日，新投资方和股权转让受让方也不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。新投资方和股权转让受让方的基本情况具体如下：

　　（一）本次增资新投资方基本情况

　　1、工业母机产业投资基金（有限合伙）

　　(1) 企业类型：有限合伙企业

　　(2) 统一社会信用代码：91320594MAC4H9Q80U

　　(3) 执行事务合伙人：国器元禾私募基金管理有限公司

　　(4) 成立日期：2022-11-28

　　(5) 出资额：1500000万元人民币

　　(6) 住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇19栋3楼

　　(7) 经营范围：一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、湖北交投中金睿致创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　(1) 企业类型：有限合伙企业

　　(2) 统一社会信用代码：91420500MAC04WNE9E

　　(3) 执行事务合伙人：中金资本运营有限公司

　　(4) 成立日期：2022-09-29

　　(5) 出资额：200000万元人民币

　　(6) 住所：中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道57-5号创新创业服务中心71128室

　　(7) 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　3、国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）

　　(1) 企业类型:有限合伙企业

　　(2) 统一社会信用代码：91341171MA8ND9R26A

　　(3) 执行事务合伙人：国调战新投资管理（安徽）有限公司

　　(4) 成立日期：2021-11-10

　　(5) 出资额：601000万元人民币

　　(6) 住所：安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区徽州南路1999号苏滁国际商务中心407-1室

　　(7) 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　4、深圳市港昇科技创新管理有限公司

　　(1) 企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　(2) 统一社会信用代码：91440300MACQUKKU35

　　(3) 法人代表：王建平

　　(4) 成立日期：2023-07-20

　　(5) 出资额：43000万元人民币

　　(6) 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　(7) 经营范围：一般经营项目是:企业管理;企业总部管理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）,许可经营项目是:无

　　5、南京华泰紫金新兴产业基金合伙企业（有限合伙）

　　(1) 企业类型：有限合伙企业

　　(2) 统一社会信用代码：91320105MA26MCQ8X0

　　(3) 执行事务合伙人：华泰紫金投资有限责任公司

　　(4) 成立日期：2021-07-26

　　(5) 出资额：178112.50万元人民币

　　(6) 住所：南京市建邺区江心洲文泰街85号综合楼四楼-620号

　　(7) 经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6、南京华泰洋河股权投资母基金（有限合伙）

　　(1) 企业类型：有限合伙企业

　　(2) 统一社会信用代码：91320115MA27TFJA9G

　　(3) 执行事务合伙人：华泰紫金投资有限责任公司

　　(4) 成立日期：2022-09-28

　　(5) 出资额：500000万元人民币

　　(6) 住所：南京市江宁区天元东路228号财富广场二期8幢1013室（江宁高新园）

　　(7) 经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、广州广金睿德柒号股权投资合伙企业（有限合伙）

　　(1) 企业类型：合伙企业（有限合伙）

　　(2) 统一社会信用代码：91440113MAC7A26L5G

　　(3) 执行事务合伙人：广州金控基金管理有限公司

　　(4) 成立日期：2023-01-12

　　(5) 出资额：2720万元人民币

　　(6) 住所：广州市番禺区南村镇万博二路79号B1座2110房

　　(7) 经营范围：创业投资（限投资未上市企业）;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

　　8、广州从化区明创股权投资合伙企业（有限合伙）

　　(1) 企业类型：合伙企业(有限合伙)

　　(2) 统一社会信用代码：91440101MA5CL5YG2K

　　(3) 执行事务合伙人：广州金控基金管理有限公司

　　(4) 成立日期：2019-01-10

　　(5) 出资额：15000万元人民币

　　(6) 住所：广州市从化区温泉镇明月山溪大道及第大街12号209房之158（自主申报）

　　(7) 经营范围：股权投资;企业自有资金投资

　　9、广州柘瓴产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　(1) 企业类型：合伙企业（有限合伙）

　　(2) 统一社会信用代码：91440115MABTP6D41L

　　(3) 执行事务合伙人：宁波盈峰股权投资基金管理有限公司

　　(4) 成立日期：2022-07-14

　　(5) 出资额：28500万元人民币

　　(6) 住所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-F014326

　　(7) 经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

　　10、银河源汇投资有限公司

　　(1) 企业类型：有限公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　(2) 统一社会信用代码：91310000MA1FL0XQXX

　　(3) 法人代表：吴李红

　　(4) 成立日期：2015-12-10

　　(5) 出资额：500000万元人民币

　　(6) 住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号31楼3104室

　　(7) 经营范围：使用自有资金或设立直投基金,对企业进行股权投资或债权投资,或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金,实业投资,投资管理,投资咨询,资产管理,经中国证监会同意开展的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　11、珠海嘉实盛德创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　(1) 企业类型：有限合伙企业

　　(2) 统一社会信用代码：91440400MA51W0NT58

　　(3) 执行事务合伙人：智盈汇融私募基金管理（北京）有限公司

　　(4) 成立日期：2018-06-19

　　(5) 出资额：9537.2295万元人民币

　　(6) 住所：珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-537号（集中办公区）

　　(7) 经营范围：协议记载的经营范围:创业投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）本次股权转让受让方的基本情况

　　1、湖北交投中金睿致创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　(1) 企业类型：有限合伙企业

　　(2) 统一社会信用代码：91420500MAC04WNE9E

　　(3) 执行事务合伙人：中金资本运营有限公司

　　(4) 成立日期：2022-09-29

　　(5) 出资额：200000万元人民币

　　(6) 住所：中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道57-5号创新创业服务中心71128室

　　(7) 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　2、嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙）

　　(1) 企业类型：有限合伙企业

　　(2) 统一社会信用代码：91330402MA2CW6FH7L

　　(3) 执行事务合伙人：宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司

　　(4) 成立日期：2019-06-11

　　(5) 出资额：250,010万元人民币

　　(6) 住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼148室-38

　　(7) 经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　四、本次股权转让和放弃权利的定价政策及定价依据

　　本次增资新投资方基于对广州型腔的产品、技术、研发能力的信心以及压铸模具行业的前景，综合考虑了广州型腔的实际经营状况和后续发展规划等因素，遵循公平自愿的商业原则，经友好平等、互惠互利协商一致确定本次增资价格，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　此外，根据具有从事证券期货业务资格的深圳普华资产评估有限公司以2023年7月31日为基准日出具的《苏州胜利精密制造股份有限公司拟股权转让涉及的广州型腔模具制造有限公司的股权价值进行评估项目资产评估报告》（深普华评报字（2023）第A009号）（以下简称“评估报告”），广州型腔的全部股权基于收益法的评估价值为15.91亿元，经参考评估报告结果、本次增资定价以及各方友好协商，共同确认公司所持有的广州型腔153.957万元注册资本对应股权的价值为8,000万元人民币，其中湖北交投中金睿致创业投资基金合伙企业（有限合伙）出资4,000万元人民币受让76.9785万元注册资本对应股权，嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙）出资4,000万元人民币受让76.9785万元注册资本对应股权。

　　若公司不放弃广州型腔本次增资优先认缴权，维持原持股比例所需资金约5,194.63万元，占公司最近一个会计年度经审计净利润的20.90%，本次股权转让事项产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的23.33%。鉴于公司放弃广州型腔前次增资的优先认缴权和股权转让的优先受让权已按照相关规定履行了相关审议和披露程序，不再纳入相关的累计计算范围，故本次股权转让和放弃本次增资优先认缴权事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

　　五、股权转让协议的主要条款

　　（一）与湖北交投中金睿致创业投资基金合伙企业（有限合伙）签署的股权转让协议

　　根据股权转让协议的条款约定，转让方为胜利精密，受让方为湖北交投中金睿致创业投资基金合伙企业（有限合伙），目标公司为广州型腔。股权转让协议主要涉及以下条款：

　　第二条 本次交易的具体安排

　　1、转让方将其持有的目标公司注册资本人民币76.9785万元以人民币4,000万元的价格转让给受让方。

　　2、本次交易完成前，目标公司已宣告且应分配给转让方但尚未实际支付的股息红利共计人民币300万元归属于转让方，由广州型腔于本次交易完成后直接向转让方支付上述股息红利，受让方予以必要配合。

　　第三条 先决条件及交割

　　1、各方确认，受让方在本合同项下的投资义务以下列条件为前提：

　　(1)转让方在本协议项下的声明和保证在本协议签署日并持续至交割日在所有重大方面均是真实、准确和完整的，本协议所含的应由转让方于交割日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；

　　(2)目标公司董事会、股东会已有效通过实施本次交易所有必要的决议，该等决议包括但不限于批准本次交易、批准对公司原章程进行修改；

　　(3)转让方已经为签署本协议和履行本次交易取得了所有政府部门或者第三方的批准、同意或者豁免（如需）；

　　(4)目标公司的所有股东已经有效签署了其作为一方当事人的目标公司经修订的章程及/或章程修正案；

　　(5)截至本协议签署日并持续至本次交易交割日，目标公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，公司所有权/存续的合法性、财务状况、盈利、业务前景、声誉或主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况。目标公司除了通常业务经营中的处置或负债以外，没有发生或承担任何重大债务；

　　(6)截至本协议签署日并持续至本次交易交割日，未经受让方事先书面同意，目标公司公司方股东不向目标公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股权；

　　(7)截至本协议签署日并持续至本次交易交割日，除已披露的情形外，任何第三方以前不曾对转让方提出、现在不提出或不存在受让方认为极可能发生的任何可能实质性影响本协议项下预期转让行为的诉讼、争议、主张或请求。

　　2、交割

　　(1)在本协议所列先决条件全部满足（或由受让方书面放弃）且经受让方确认后的60日内，转让方应促使目标公司向主管市场监督管理部门递交办理与本次交易相关的公司章程变更备案申请文件，取得主管市场监督管理部门出具的受理通知书，受让方给予必要的配合。

　　(2)在本协议所列先决条件全部满足（或由受让方书面放弃）且经受让方确认后的3个工作日内，受让方将全部的转让款支付至转让方指定的银行账户内，并视为本次交易完成交割。若受让方超过本条约定的期限支付转让款的，则就应支付而未支付的转让款按10%年利率计算资金利息支付给转让方，计息期间为自超期之日起至支付之日止。

　　第八条 违约

　　1、违约

　　(1)如果一方未履行或中止履行其在本协议项下的义务，而且在收到其他方就此发出的书面通知(该通知必须合理详细地说明所指的违约行为的性质)后的30日内没有纠正不履约的行为，该方属于违反本协议；

　　(2)如果一方严重违反其作出的包括但不限于本协议第五条所述的任何陈述、保证、承诺，则该方即属违反本协议。

　　2、违约责任

　　(1)如果由于任何一方违反本协议，或违反该方在其他交易文件中所做的陈述、保证和承诺，或有重大失实或隐瞒，因此而致使其他方发生损失、损害赔偿、费用或开支(包括目标公司的罚金和费用，但不包括无论任何性质的任何其他间接损失，受偿方与赔偿方诉讼中发生的律师费用等)，或致使其他方承担任何责任，违约方应就上述损失、费用和责任，向守约方进行赔偿，并使守约各方免受任何损害。

　　(2)在出现第1条所规定的目标公司或转让方违约的情况下，受让方有权单方书面通知目标公司和转让方终止本协议，要求转让方退还受让方已缴付的转让款并根据资金实际占用天数加算按10%年利率计算的资金利息。

　　协议的其他条款包括对第一条“定义及解释”、第四条“过渡期安排”、第五条“陈述、保证及承诺”、第六条“保密”、第七条“税费开支”、第九条“生效与终止”、第十条“通知”、第十一条“适用法律和争议的解决”和第十二条“其它”。

　　（二）与嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙）签署的股权转让协议

　　根据股权转让协议的条款约定，转让方为胜利精密，受让方为嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙），目标公司为广州型腔。股权转让协议主要涉及以下条款：

　　第二条 转让价格及支付方式

　　2.1经协商，双方确认各受让方受让目标股权的价格和转让价款具体如下：

　　转让方同意将其持有的对应目标公司人民币76.9785万元注册资本的股权转让给受让方，转让价款金额共计人民币4,000万元。

　　2.2经双方协商一致，受让方向转让方支付的交易对价采取现金支付的方式。

　　2.3双方一致同意，在以下先决条件全部满足或被受让方分别豁免后的五个工作日内，受让方应当按照第2.1条的约定向指定账户支付全部股权转让价款以完成本次股权转让的交割：

　　（1） 本协议已由双方有效签署并生效，本协议项下的目标股权转让已经获得双方各自应取得的内部有权机构的审议及第三方的同意（如需）；

　　（2） 转让方就本次股权转让事项在证券交易所进行信息披露；

　　（3） 根据《公司法》以及目标公司公司章程的约定，本次股权转让已经取得目标公司过半数股东同意且全体现有股东放弃优先购买权的书面文件；

　　（4） 转让方根据本协议作出的陈述与保证截至交割日仍为真实、准确和完整的；

　　（5） 自本协议签署日起至交割日，不存在任何可能会对本次股权转让或目标公司运营造成重大不利影响（包括但不限于转让方或目标公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为、被采取司法保全措施或强制执行措施等情形）的变化或事件；

　　（6） 就本次股权转让，目标公司新修订的股东协议及公司章程或章程修正案应经受让方在内的全体股东签署完毕并生效。

　　第五条 受让方义务

　　1、受让方同意尽合理商业努力采取所有必要行动，以完成本协议所涉及的与目标股权转让有关的约定事项，并配合办理目标股权转让涉及的工商变更登记等手续。

　　2、受让方保证按照本协议的约定按时支付股权转让价款。

　　3、鉴于本次股权转让交割日前，目标公司已宣告并应分配给转让方股息红利共计300万元，但尚未实际支付（前述金额尚未计算利息（如有）），该等股息红利及其利息仍全部归转让方所有。本次股权转让交割日后，若目标公司实际支付上述股息红利、利息（如有）的，受让方应自收到股息红利之日、利息起5个工作日内一次性支付给转让方，或者在多方商议下由目标公司直接支付给转让方，受让方应予配合。

　　第十一条 违约责任

　　1、本协议生效后，任何一方不能按本协议的约定履行其义务，或其作出虚假的声明与保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的一切实际损失并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。

　　2、因一方违约导致其他方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对其他方因此受到的损失承担违约责任。

　　3、本协议双方确认，如先决条件未能全部满足，均不构成本协议下的违约事项。但因故意或重大过失造成先决条件未满足而导致本协议未生效、不能生效的一方，应赔偿其他方因此发生的费用和遭受的损失。双方均无过错或重大过失的，由此发生的费用由双方各自承担。

　　4、任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本次目标股权转让的相关手续的办理完毕而解除。

　　5、受让方因故意或重大过失等原因而迟延支付股权转让价款的，应就未付股权转让款按照10%/年利率标准向转让方支付违约金。迟延支付超过30日，转让方有权解除本协议。若受让方根据本协议约定单方面解除合同，转让方迟延履行退还股权转让价款及资金占用费义务的，每迟延一日，应就受让方支付的股权转让价款按照10%/年利率标准向受让方支付违约金，违约金计算直至转让方履行完毕支付义务之日止。

　　协议的其他条款包括对第一条“股权转让”、第三条“权益转移和工商登记”、第四条“转让方义务”、第六条“声明与保证”、第七条“保密”、第八条“不可抗力”、第九条“协议补充、修改和转让”、第十条“协议解除”、第十二条“条款的独立性”、第十三条“适用法律和争议解决”、第十四条“协议成立、生效”、第十五条“税费”、第十六条“通知”和第十七条“附则”。

　　六、涉及本次转让股权的其他安排

　　本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，亦不涉及公司股份转让或者高层人事变动计划等其他安排，也不会导致与关联人产生同业竞争或与交易对手方成为潜在关联人的情况。本次股权转让所得款项，将用于公司日常经营。

　　七、转让股权的目的和放弃权利的原因以及对公司的影响

　　1、公司转让其所持有的广州型腔部分股权有利于盘活公司现有资产，优化资产结构，进一步聚焦自身核心业务，增强公司的综合实力，符合公司长远发展目标。本次增资放弃优先认缴权事项是公司基于广州型腔整体经营规划和适当风险控制等因素做出的审慎决策。

　　2、本次股权转让完成后，预计将增加公司2023年投资收益约5,800万元，最终数据以经审计的2023年度财务报告为准。本次增资和本次股权转让完成后，公司持有广州型腔股权比例由11.3668%下降至5.0777%，广州型腔仍为公司参股公司，不改变公司合并报表范围，也不会对公司未来主营业务和持续经营能力产生不利影响。

　　3、公司董事会在对本次股权转让受让方的财务状况进行了解后认为，受让方财务状况和资信情况较好，具备良好的资金实力，有能力按协议约定支付股权转让款并且协议中约定了违约责任等相关条款，能够保障公司和全体股东利益。

　　八、董事会意见

　　1、公司于2023年9月26日召开第六届董事会第四次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让参股公司部分股权并放弃增资优先认缴权的议案》，同意公司转让参股公司部分股权和放弃本次增资的优先认缴权。

　　2、转让广州型腔部分股权有利于公司进一步聚焦核心主业，优化资产结构，符合公司长远发展目标；放弃本次增资优先认缴出资权是公司综合考虑广州型腔整体经营规划和适当风险控制后作出的审慎决策。本次增资事项和本次股权转让事项，不改变公司合并报表范围，也不会对公司未来主营业务和持续经营能力产生不利影响。

　　3、本次增资价格综合考虑了广州型腔的实际经营状况和后续发展规划等因素，投资各方遵循公平自愿的商业原则，经友好平等、互惠互利协商一致确定；经参考评估报告结果、本次增资定价以及各方友好协商，共同确认本次股权转让价格。本次增资价格和本次股权转让价格，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　九、独立董事意见

　　公司股权转让广州型腔部分股权有利于优化整合公司现有资源配置，进一步聚焦自身核心业务；放弃本次增资优先认缴权事项是公司综合考虑了广州型腔未来发展规划和适当风险控制等因素做出的审慎决策。本次股权转让事项和放弃增资优先认缴权事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定和公司整体经营方针，不会对公司未来主营业务和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司转让广州型腔部分股权和放弃广州型腔本次增资优先认缴权事项。

　　十、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　3、《广州市型腔模具制造有限公司股东会决议》、《D轮投资协议》和《股权转让协议》等协议；

　　4、《苏州胜利精密制造股份有限公司拟股权转让涉及的广州型腔模具制造有限公司的股权价值进行评估项目资产评估报告》（深普华评报字（2023）第A009号）。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

　　2023年9月26日

　　证券代码：002426          证券简称：胜利精密        公告编号：2023-065

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“胜利精密”）于2023年9月26日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意公司以2023年9月26日为首次授予日向266名符合条件的激励对象首次授予8,695.7711万份股票期权，行权价格为2.42元/股。现将相关情况公告如下：

　　一、2023年股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）股票期权激励计划简述

　　1、股票来源

　　公司向激励对象定向发行人民币普通A股股票。

　　2、激励对象

　　在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　3、首次授予数量

　　经调整后，公司拟向激励对象授予股票期权总计为9,987.3728万份，约占股票期权激励计划草案公告时公司股本总额3,441,517,719股的2.902%。其中，首次授予8,695.7711万份，约占股票期权激励计划草案公告时公司股本总额3,441,517,719股的2.527%，占股票期权激励计划拟授予股票期权总数的87.068%；预留1,291.6017万份，约占股票期权激励计划草案公告时公司股本总额3,441,517,719股的0.375%，占股票期权激励计划拟授予股票期权总数的12.932%。

　　4、激励对象获授的股票期权分配情况

　　2023年股票期权激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：(1)上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

　　(2)本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对行权价格、标的股票总数进行调整。

　　(3)本激励计划激励对象不包含公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　(4)激励对象因离职或个人原因自愿放弃全部或部分拟获授的股票期权的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在其他激励对象之间进行分配。调整到预留部分的，调整后预留部分额度不得超过本激励计划授予权益总份额的20%。

　　(5)预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。

　　5、行权价格

　　2023年股票期权激励计划首次授予的股票期权的行权价格为2.42元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以2.42元的价格购买1股公司股票。预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。

　　6、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期

　　（1）有效期

　　2023年股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（2）授予日

　　股票期权激励计划经公司股东大会审议通过后生效。授予日由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司应在公司股东大会审议通过后60日内完成股票期权的授予、登记及公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股票激励计划，未授予的股票期权作废失效。

　　预留权益的授予对象应当在股票激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益自动失效。预留部分股票期权的授予日由董事会另行确定。授予日必须为交易日。

　　（3）等待期

　　股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，股票期权激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期18个月、30个月、42个月。

　　若预留部分股票期权在股票激励计划经股东大会审议通过后12个月内进行授予，则预留部分股票期权对应的等待期与首次授予股票期权对应的等待期一致。

　　（4）可行权日

　　在股票期权激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自等待期满并满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

　　① 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　（5）行权安排

　　2023年股票期权激励计划授予的股票期权，在2024-2026年三个会计年度中，分三个年度进行绩效考核并行权，首次授予的股票期权行权期及各次行权时间安排如表所示：

　　若预留部分股票期权在2023年股票期权激励计划经股东大会审议通过后12个月内进行授予，则预留部分股票期权对应的行权期及各期行权时间安排与首次授予股票期权一致。

　　激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按股票期权激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（6）禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。2023年股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：

　　① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　② 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　③ 在股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　7、行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

　　公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　8、公司层面业绩考核内容

　　2023年股票期权激励计划授予的股票期权，在2024-2026年三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响后的数值。

　　若预留部分股票期权在股票期权激励计划经股东大会审议通过后12个月内进行授予，则预留部分股票期权对应的业绩考核与首次授予的一致。

　　若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　9、激励对象个人层面考核内容

　　根据《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的绩效进行综合考评打分，公司董事会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，激励对象的绩效评价结果分为A、B、C三个等级，考核评价表如下：

　　如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票数量*个人层面标准系数。激励对象按照个人当年实际可行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

　　当期考核结果为C“不合格”的员工，其相应当期股票期权不得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。

　　（二）股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2023年8月8日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同时监事会对2023年股票期权激励计划相关事项发表了核查意见。公司独立董事就2023年股票期权激励计划发表了同意的独立意见，独立董事张雪芬女士就2023年第三次临时股东大会审议的公司2023年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。上海市协力（苏州）律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　2、2023年8月9日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2023年股票期权激励计划激励对象名单》，并于2023年8月9日起在公司内部网站对2023年股票期权激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。公示时间为2023年8月9日至2023年8月19日，截止公示期满，监事会未收到针对首次授予激励对象提出的任何异议。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并于2023年8月22日发表了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2023年8月31日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了2023年股票期权激励计划相关议案，并授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜。

　　4、2023年9月1日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2023年9月26日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及授予数量的议案》和《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同时监事会对关于2023年股票期权激励计划相关调整事项和首次授予事宜发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海市协力（苏州）律师事务所出具了相应的法律意见书。

　　二、本次实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权激励计划差异情况说明

　　由于《公司2023年股票期权激励计划（草案）（更新后）》所确定的激励对象中1名激励对象因离职原因，已不再满足成为2023年股票期权激励计划激励对象的条件，公司董事会根据2023年第三次临时股东大会的授权，对2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整，将2023年股票期权激励计划首次授予激励对象总数由267人调整至266人，首次授予的股票期权数量由8,708.3983万份调整为8,695.7711万份，预留授予股票期权数量不变，拟授予激励对象的股票期权总数由10,000万份调整为9,987.3728万份。

　　除上述调整内容外，本次实施的2023年股票期权激励计划的其他内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过并披露的股票期权激励计划不存在差异。

　　三、股票期权的授予条件及授予条件成就情况的说明

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5. 中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6. 中国证监会认定的其他情形。

　　综上所述，董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，2023年股票期权激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定授予日为2023年9月26日，向266名激励对象首次授予股票期权共计8,695.7711万份，行权价格为2.42元/股。

　　四、股票期权的首次授予具体情况

　　（一）首次授予日：2023年9月26日

　　（二）行权价格：2.42元/股

　　（三）股票来源：公司向激励对象定向发行人民币普通A股股票

　　（四）首次授予股票期权的对象及数量

　　注：(1)上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

　　(2)本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对行权价格、标的股票总数进行调整。

　　(3)本激励计划激励对象不包含公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　(4)激励对象因离职或个人原因自愿放弃全部或部分拟获授的股票期权的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在其他激励对象之间进行分配。调整到预留部分的，调整后预留部分额度不得超过本激励计划授予权益总份额的20%。

　　五、本次股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　（一）股票期权会计处理

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权激励计划成本进行计量和核算：

　　1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。

　　2、等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。

　　3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

　　（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司以董事会确定的授予日2023年9月26日为计算基准日，对公司首次授予的股票期权的价值进行测算，首次授予的8,695.7711万份股票期权理论总价值为1723.68万元，对2023年-2026年期权成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　2、预留股票期权费用待该部分权益授予后再进行会计处理。预留部分股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。

　　公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，股票期权激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　六、激励对象认购本次股票期权激励计划股份及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　七、独立董事意见

　　1、根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会确定2023年股票期权激励计划的首次授予日为2023年9月26日，首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2023年股票期权激励计划（草案）（更新后）》及其摘要的关于授予日的相关规定。

　　2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、除1名激励对象因离职原因，已不再满足成为2023年股票期权激励计划激励对象的条件，公司确定的其他首次授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2023年股票期权激励计划（草案）（更新后）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为2023年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于建立、健全长效激励机制，增强管理团队和业务骨干的责任感、使命感，促进公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，公司2023年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，我们一致同意确定2023年股票期权激励计划的首次授予日为2023年9月26日，并同意向266名激励对象首次授予股票期权共计8,695.7711万份，行权价格为2.42元/股。

　　八、监事会意见

　　经审核，监事会认为：

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、除1名激励对象因离职原因，已不再满足成为2023年股票期权激励计划激励对象的条件，公司确定的其他首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2023年股票期权激励计划（草案）（更新后）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为2023年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、董事会关于首次授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2023年股票期权激励计划（草案）(更新后)》及其摘要的有关规定。

　　综上，公司2023年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，我们同意董事会确定2023年9月26日为首次授予日，并向266名激励对象首次授予股票期权共计8,695.7711万份，行权价格为2.42元/股。

　　九、法律意见书结论性意见

　　公司本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2023年股票期权激励计划（草案）（更新后）》的相关规定；本次调整后的激励对象均为公司董事会、监事会、股东大会审议通过的激励对象名单中确定的人员，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2023年股票期权激励计划（草案）（更新后）》的相关规定；公司就本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年股票期权激励计划（草案）（更新后）》的规定；本次股权激励计划的授予条件已成就。公司尚需就本次股权激励计划授予事项履行相应的信息披露义务并办理相应申请、登记手续。

　　十、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海市协力（苏州）律师事务所关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及首次授予的法律意见书。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月26日