厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于 合资设立控股子公司建设年产40,000吨 三元材料项目的公告

　　证券代码：688778        证券简称：厦钨新能       公告编号：2023-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 项目名称：法国年产40,000吨三元材料项目（项目名称以实际立项名称为准）。

　　● 项目规模：年产40,000吨三元正极材料。

　　● 项目实施主体：厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”或“公司”）拟通过全资子公司XTC New Energy Materials Europe GmbH（中文名称：厦门厦钨新能源欧洲有限公司，以下简称“欧洲厦钨新能”）与ORANO MINING, Société par actions simplifiée（以下简称“Orano”）全资子公司Orano CAM在法国合资新设XTC France New Energy Materials, Société par actions simplifiée（中文名：法国厦钨新能源材料有限公司，暂定名，以下简称“法国厦钨新能”或“合资公司”，最终以法国公司登记机构登记核准的名称为准）作为本项目的实施主体。

　　● 项目投资总金额：人民币396,132万元（最终投资金额以实际投资为准）

　　● 资金来源：合资公司自有及自筹资金

　　● 本项目已经公司2023年9月26日召开的第二届董事会第四次会议审议通过。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 相关风险提示：受宏观经济、市场环境、行业政策、项目实施、技术变化、原材料供应及价格波动、市场竞争、知识产权等多种因素的影响，本项目可能存在项目实际进度或项目效益不及预期等风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　为满足公司欧洲、北美客户日益增长的需求，完善海外产能布局，实现公司长远的战略发展目标，公司拟通过全资子公司欧洲厦钨新能与Orano CAM在法国合资设立法国厦钨新能，其中欧洲厦钨新能以现金方式出资10,200,000欧元，持有合资公司51%的股权；Orano CAM以现金方式出资9,800,000欧元，持有合资公司49%的股权；并由法国厦钨新能投资人民币396,132万元建设年产40,000吨三元正极材料生产线。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2023年9月26日召开了第二届董事会第四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于合资设立控股子公司建设年产40,000吨车用锂离子三元材料项目的议案》，同意了本项目的投资。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　（三）不属于关联交易和重大资产重组事项说明

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资主体的基本情况

　　公司全资子公司欧洲厦钨新能计划与Orano CAM在法国设立合资公司作为本项目的实施主体。

　　合资公司的基本情况如下：

　　公司名称：XTC France New Energy Materials, Société par actions simplifiée（中文名：法国厦钨新能源材料有限公司，暂定名，最终以法国公司登记机构登记核准的名称为准）。

　　公司形式：法国简易股份有限公司(société par actions simplifiée, SAS)。

　　注册资本：20,000,000欧元

　　经营地址：法国上法兰西大区敦刻尔克，具体以法国公司登记机构登记信息为准。

　　主营业务范围：直接或间接地建立、拥有和经营一个制造和销售主要用于制造电动车电池的正极材料工厂（具体经营范围以法国公司登记机构登记信息为准）。

　　股权结构：

　　三、投资协议主体（合资方）基本情况介绍

　　（一）欧洲厦钨新能

　　公司名称：XTC New Energy Materials Europe GmbH

　　成立日期：2022年10月14日

　　注册地址：Vogelanger Weg 111,40470 Düsseldorf,Germany

　　法定代表人：姜龙

　　注册资本：100万欧元

　　主要股东：公司持股100%

　　主要业务：欧洲厦钨新能是公司为增强国际化研发、采购、制造、销售、战略等综合竞争力，在德国设立的全资子公司，作为公司的欧洲业务平台；主要经营范围是研发、生产、销售电池材料及生产原材料的采购。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：经致同会计师事务所审计，截至2022年12月31日，欧洲厦钨新能总资产人民币726.49万元，净资产人民币726.49万元；2022年营业收入人民币0万元，净利润人民币-15.30万元。

　　（二）Orano CAM

　　公司名称：Orano CAM

　　成立日期：2015年12月17日

　　注册地址：125 Avenue De Paris, 92300 Chatillon

　　法定代表人：Didier David

　　注册资本：32,100欧元

　　主要股东：Orano Batteries持股100%

　　主要业务：Orano CAM是法国能源行业跨国公司Orano集团的下属公司，利用其在核材料加工和回收、材料化学、湿法冶金和工业化领域的专业知识，其正在开发电池领域的工业流程，旨在从电池中回收材料，用于制造前驱体和正极材料。

　　Orano CAM与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　Orano CAM可为合资公司提供丰富的本土资源，确保法国项目顺利投产，并借助于当地企业丰富的本土化生产管理经验，可为合资工厂的选址、法律服务、建设和当地运营等提供经验和帮助；同时可发挥合作方产业链优势，获得客户的信任和回收资源。

　　最近一个会计年度的主要财务数据：经KPMG 和 PwC审计，截至2022年12月31日，Orano CAM总资产21,000欧元，净资产16,000欧元；2022年营业收入0欧元，净利润4,000欧元。

　　四、合资协议的主要内容

　　（一）合资协议主体

　　第一方：Orano CAM

　　第二方：XTC New Energy Materials Europe GmbH

　　（二）注册资本、股东出资额及出资安排

　　合资公司注册资本20,000,000欧元；其中欧洲厦钨新能以现金方式出资10,200,000欧元，持股比例为51%；Orano CAM以现金方式出资9,800,000欧元，持股比例为49%。

　　（三）合资公司治理结构

　　1.股东会

　　合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是合资公司最高权力机构。

　　2.董事会

　　合资公司设立董事会，董事会由5名董事组成，由股东会选举产生，其中欧洲厦钨新能提名3名，Orano CAM提名2名，董事会是合资公司最高管理机构，董事会可根据需要设立相应专门委员会。

　　3.高级管理人员

　　（1）合资公司设总裁1名，由欧洲厦钨新能提名，总裁全面负责合资公司内部管理运营事务及对外代表合资公司行使职权。

　　（2）合资公司设首席运营官（COO）1名，由欧洲厦钨新能提名。

　　（3）合资公司设副首席运营官（Deputy COO）1名，由Orano CAM提名。

　　（4）合资公司设首席财务官（CFO）1名，由欧洲厦钨新能提名。

　　（5）合资公司设副首席财务官（Deputy CFO）1名，由Orano CAM提名。

　　（四）交割前置条件

　　双方进行交割（成立合资公司及注资）的前置条件如下：

　　1.双方按照合资协议的约定向合资公司履行了出资和融资的义务；

　　2.获得公司有权决策部门批准和中国有关境外投资监管部门的批准；

　　3.获得Orano集团内部有权决策部门的批准；

　　4.获得任何必要的政府审批，包括反垄断相关的审查或许可。

　　（五）争议解决

　　合资协议受法国法律的约束；争议发生时，若欧洲厦钨新能和Orano CAM的高级管理层双方在收到争议通知后30天内无法解决争议，则任何一方可以将争议提交国际商会（ICC）调解规则下的程序；若提交调解请求后45天内未能解决争议，则随后应根据国际商会仲裁规则最终解决；仲裁地点为伦敦，仲裁语言为英语。

　　（六）合同生效日期

　　自双方签订之日起生效，至第15年期满，或至欧洲厦钨新能或Orano CAM中任何一方停止成为公司股东的日期；到期时将自动续约10年，除非任一方提前12个月书面通知终止合资协议。

　　五、投资项目情况介绍

　　（一）项目名称：法国年产40,000吨三元材料项目（以实际立项名称为准）

　　（二）实施主体：法国厦钨新能源材料有限公司

　　（三）建设地点：法国上法兰西大区敦刻尔克

　　（四）项目投资估算

　　本项目总投资为人民币396,132万元，其中固定资产投资人民币339,735万元（含建设期利息），铺底流动资金人民币56,397万元等。本项目投资资金来源为合资公司的自有及自筹资金。

　　（五）产品方案及建设规模

　　项目建设完成后，将形成年产40,000吨三元正极材料的产能。

　　（六）项目建设计划

　　本项目的建设周期为44个月左右，分两期建设完成，最终建成年产40,000吨三元正极材料的生产车间；其中一期20,000吨正极材料产能预计于2025年第四季度建设完成并试生产，二期预计于2027年第三季度完成建设；具体建设周期以实际建设情况为准。

　　六、对上市公司的影响

　　在电动化浪潮的带动下，欧洲各国正积极打造本土化的新能源电池产业供应链，增强本土新能源电池产业的供应能力，公司拟通过本次投资新建欧洲车用新能源电池正极材料产能，满足欧洲、北美客户日益增长的需求，符合公司未来整体战略发展方向，有利于进一步扩大公司业务规模，提升行业地位和抗风险能力，增强综合实力。

　　本次投资短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。本次设立合资公司，将导致公司的合并报表范围发生变更，该合资公司设立后将被纳入公司合并报表范围内。

　　七、风险分析

　　（一）合资公司尚需经中国境外投资管理机构审议批准，以及在法国当地办理注册登记等相关手续，能否顺利实施存在一定的不确定性。

　　（二）合资公司设立后，在具体项目建设及经营过程中可能面临宏观经济、市场环境、行业政策、原材料价格变化、市场需求变化、技术研发等方面的风险因素，本项目可能存在投资效益不及预期等风险。

　　公司将密切关注对外投资事项及合资公司业务进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各自风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！

　　八、备查文件

　　（一）《厦门厦钨新能源材料股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》

　　（二）XTC New Energy Materials Europe GmbH与Orano CAM签署的《JOINT VENTURE AGREEMENT》

　　特此公告。

　　厦门厦钨新能源材料股份有限公司董事会

　　2023年9月27日