株洲旗滨集团股份有限公司 关于职工代表大会决议公告

　　证券代码：601636          证券简称：旗滨集团       公告编号：2023-096

　　可转债代码：113047       可转债简称：旗滨转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2023年9月25日上午10:00在公司会议室（深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼）以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加会议职工代表228人，实际参加会议职工代表166人，公司部分董监高人员列席了会议，会议的召集、主持、表决均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》《株洲旗滨集团股份有限公司职工代表大会制度》的有关规定。经与会职工代表认真讨论研究，就下述事项作出如下决议：

　　一、 审议并通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》。

　　表决结果：166票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　公司继续实施中长期发展计划之员工持股计划有利于中层管理、业务人员、技术骨干协同核心团队一起，加快推进公司中长期发展战略规划实施，进一步强化公司共同愿景，确保公司长期稳健发展。因此，我们同意公司2023年实施中长期发展计划之第五期员工持股计划，同意公司编制的《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容。

　　2023年实施的第五期员工持股计划规模不超过3,144.743万股，合计认购份额不超过129,563,411.60份，拟筹集资金总额上限为12,956.34116万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过890人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份。截至目前，公司回购专用账户内的股份余额为33,156,938股，占公司目前总股本的1.2356%，已能够满足本期本员工持股计划的需要。本期员工持股计划购买回购股份的价格为4.12元/股，即按照审议本期员工持股计划董事会决议日前一交易日交易均价的50%确定。本期员工持股计划存续期为36个月，自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满12个月后分两期解锁，每期50%。本期员工持股计划设公司层面的业绩考核要求和持有人个人层面的绩效考核要求，根据两个层面的考核情况确定各持有人可归属的标的股票数量。

　　公司本期持股计划考核的基本财务指标和第一期、第二期、第三期、第四期员工持股计划考核指标保持一致，即以2016-2018年营业收入平均值为基数，2023年营业收入复合增长率不低于10%，且净资产收益率不低于同行业对标企业80分位值水平；

　　本事项尚需公司董事会、监事会、股东大会审议通过。

　　二、 审议并通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划管理办法>的议案》。

　　表决结果：166票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本事项尚需公司董事会、监事会、股东大会审议通过。

　　三、 审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期发展计划之第五期员工持股计划相关事宜的议案》。

　　表决结果：166票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　同意由股东大会授权董事会办理公司中长期发展计划之第五期员工持股计划之全部相关事宜。

　　本事项尚需公司董事会、监事会、股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二二三年九月二十七日

　　证券代码：601636          证券简称：旗滨集团       公告编号：2023-098

　　可转债代码：113047       可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2023年9月25日（星期一）下午14:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司于2023年9月20日以邮件、电话等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出本次会议通知。公司共有董事9名，本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长何文进先生召集和主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，经全体董事审议和表决，会议通过了以下决议：

　　（一） 审议并通过了《关于继续开展期货套期保值业务的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　公司董事会关于开展商品期货套期保值业务的额度授权使用期限即将到期。为继续锁定公司生产经营用部分材料的相关采购成本，有效防范和化解大宗物资纯碱、锡、白银采购价格波动风险，同意公司继续开展期货套期保值业务，最高持仓合约金额不超过人民币5亿元（额度维持不变），且预计动用的最高交易保证金和权利金额度不超过人民币1亿元。有关情况如下：

　　1、期货业务品种：拟开展的套期保值业务品种为郑州商品交易所上市的纯碱期货（实物为重质纯碱），上海期货交易所上市的锡期货、白银期货，结算币种均为人民币。

　　2、合约期限：公司所开展的纯碱、锡、白银期货业务期限不超过12个月。

　　3、交易对手：大宗材料生产商、期货经纪公司。

　　4、授权额度：公司套期保值业务授权额度必须同时满足以下条件：

　　（1）套期保值业务最高持仓合约金额不超过人民币5亿元，即授权期限内任一时点的持仓合约金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述额度；

　　（2）预计动用的最高交易保证金和权利金（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）额度不超过人民币1亿元。有效期间内可循环使用。

　　5、其他安排：拟开展的期货业务主要使用现汇，额度比例及交易的杠杆倍数一般在10以内，到期采用对冲平仓或实物交割的方式。

　　6、决议有效期限及额度使用期限：决议有效期限及以上额度的使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效（2023年9月25日-2024年9月24日），在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。单笔业务的期限不超过12个月，如单笔业务的存续期超过了决议的有效期，则额度及决议的有效期自动顺延至该笔业务终止时止。

　　7、资金来源：自有资金。

　　公司开展纯碱、锡、白银期货套期保值业务与日常生产经营相匹配，按照锁定大宗材料采购成本、稳定生产经营的原则，依据制度规定开展业务。严格控制期货交易的数量与资金规模，不影响公司的正常生产经营，同时公司不断建立健全期货风险管理机制，加强期货业务的风险管控。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议并通过了《关于修订公司相关治理制度的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　同意公司继续对部分治理制度进行修订、完善和建立、健全。为全面贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监管工作要求，切实提高公司的规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小投资者利益，经对照法规体系认真梳理，结合公司实际及《公司章程》，同意公司继续对部分治理制度进行修订、完善和建立、健全，具体制度包括：《独立董事专门会议制度》《项目跟投管理制度》《股份回购内部控制制度》《重大事项内部报告制度》《敏感信息排查管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》《金融衍生品业务内部控制制度》《子公司管理制度》等共9项治理制度，相关制度具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的相关治理制度。本次修订的9项公司治理制度经本次董事会审议通过后生效。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（三） 审议并通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）>及摘要（修订稿）的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，通过。关联董事张柏忠先生、姚培武先生、张国明先生、候英兰女士因参与公司本次事业合伙人持股计划，已回避该项表决。

　　公司因实施产业链一体化经营需要，以及规模扩张、业务单位新增等原因，符合公司事业合伙人持股计划对象条件的人员有所增加，为持续鼓励核心经营管理团队做强做大公司的责任担当和价值追求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，同意公司对本次事业合伙人持股计划草案及摘要作相应修订，对持股计划参与总人数进行调整（总人数由预计50人调整至100人）；同时考虑到持股计划日常运行的实际情况，对持有人权益处置等条款进一步明确。修订后，本期事业合伙人持股计划的主要内容如下：

　　1、本持股计划的对象为任职六个月以上的以下人员：公司部分董事；公司高级管理人员及助理总裁级别人员；独立经营的下属企业及公司职能部门担任职务为公司总经理级别及以上的人员；其他经公司董事会认定的核心管理层人员。本持股计划总人数预计不超过100人，首批为23人。

　　2、本持股计划股票来源为公司实际控制人俞其兵先生无偿赠与的股份。俞其兵先生自愿将其持有的旗滨集团股票分两批无偿赠与给本持股计划，总体规模不超过10,000万股。其中，第一批赠与股票的规模将根据2021年公司层面和个人层面的考核情况予以确定；第二批赠与股票的规模将结合第一批赠与股票的规模以及2024年公司层面和个人层面的考核情况予以确定。

　　俞其兵先生将上述股票过户至本持股计划名下之日前，若公司发生资本公积转增股本、送股等除权事宜，上述赠与股票的规模将做相应的调整。

　　本持股计划具体持股数量将根据实际控制人俞其兵先生实际赠与情况最终确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　　3、本持股计划的存续期为10年，自公司股东大会审议通过本持股计划草案之日起算。本持股计划存续期届满后自行终止，但可经董事会审议批准提前终止或展期。

　　4、本持股计划第一批获赠股票的锁定期不低于48个月，第二批获赠股票的锁定期不低于12个月，均自上市公司公告标的股票过户至本持股计划名下时起算。

　　本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　5、本持股计划设公司层面的业绩考核要求和持有人个人层面的绩效考核要求，根据两个层面的考核情况确定各持有人通过本持股计划最终获赠标的股票数量。

　　公司层面业绩考核的考核年度分别为2021年和2024年两个会计年度，考核指标对应《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展战略规划纲要（2019-2024年）》设定的中期发展目标和长期发展目标。考核指标包含基本的财务指标和多维的综合指标：基本的财务指标以2016-2018年营业收入平均值为基数，2021年和2024年的营业收入复合增长率均不低于10%，且净资产收益率均不低于同行业对标企业80分位值水平；多维的综合指标以公司“做大和做强”的战略目标为核心理念，结合公司业务的盈利能力、产品品质提升、高附加值产品的研发与生产经营、设备管理提升、能耗和环保指标提升，以及公司人才引进、风险控制、研发项目等方面的指标完成情况按照规定的考核方式进行考核并综合认定。

　　个人层面的绩效考核完成情况将根据持有人的个人绩效考评分数确定。

　　6、本持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

　　7、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　本期事业合伙人持股计划除对持股计划参与总人数进行调整外，上述主要内容的其他条款并未发生变化，股东大会对董事会的相关授权事项内容亦未发生变更，不构成对本期事业合伙人持股计划的重大修改。

　　本议案将提交公司2023年第三次临时股东大会审议。上述关联股东张柏忠先生、姚培武先生、张国明先生、候英兰女士及参与本次事业合伙人计划的其他股东在股东大会上须回避该项表决。

　　（四） 审议并通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法>（修订稿）的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，通过。关联董事张柏忠先生、姚培武先生、张国明先生、候英兰女士因参与公司本次事业合伙人持股计划，已回避该项表决。

　　同意公司同步对《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法》作相应修订。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法》（修订稿）。

　　本议案将提交公司2023年第三次临时股东大会审议。上述关联股东张柏忠先生、姚培武先生、张国明先生、候英兰女士及参与本次事业合伙人计划的其他股东在股东大会上须回避该项表决。

　　（五） 审议并通过了《关于公司事业合伙人持股计划调整持有人和份额的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，通过。关联董事张柏忠先生、姚培武先生、张国明先生、候英兰女士因参与公司本次事业合伙人持股计划，已回避该项表决。

　　1、公司因强化业务管理及产业链延伸等实际需要，新聘了部分总经理级别的公司核心管理层人员9名，同时部分事业合伙人发生岗位调整，以及离职、降职等变动情形，为此，同意公司按照《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》的相关规定，将上述新增的9名公司核心管理层人员列为公司事业合伙人持股计划参与人，并按照相应的职级和任职实际情况分配相应的份额。对于部分事业合伙人离职、降职、职务发生调整变动的，同意公司根据《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》相关规定和公司事业合伙人持股计划管理委员会意见，相应收回取消或调增其事业合伙人的持有份额（5人被调增份额、7人被收回取消部分份额）。

　　（1）新增持有人和增加分配的份额。上述9名新增合伙人及职务调整等原因需调增持有份额的合伙人5名，获赠公司事业合伙人持股计划份额合计为659.375万份（其中：姚新喜获赠70.949万份；刘柏辉获赠47.299万份；林海获赠36.000万份；古丛彬获赠71.442万份；左川获赠147.687万份；邓凌云获赠36.000万份；林荣茂获赠35.474万份；刘杰获赠35.474万份；杨伯仲获赠35.474万份；吴贵东获赠36.000万份；杜海获赠35.474万份；黎勇明获赠36.000万份；李国丞获赠35.622万份；徐庆份额核对补赠0.480万份），同意上述参与人获赠份额通过公司事业合伙人持股计划预留份额进行分配；

　　（2）收回取消的份额。取消收回离职、降职、岗位调整等人员的事业合伙人对应持有份额，被取消收回的份额合计为330.680万份（其中：姜哲南被取消收回40.927万份；虞彬被取消收回88.465万份；熊湘被取消收回52.029万份；尹剑琴被取消收回47.299万份；叶璨璟被取消收回56.365万份；赵赛尔被取消收回5.440万份；银卫军被取消收回40.155万份），上述被取消份额重新纳入本持事业合伙人持股计划的预留股票份额。

　　2、本次事业合伙人持股计划持有人和份额调整后，公司事业合伙人持股计划参与人数为53人（剔除已离职人员后为50人），持有份额标准数量合计7,520.635万份(其中董监高人员6人，持有份额标准数量合计2,286.487万份)，已全部分配给公司核心管理层人员持有。剩余的预留份额为2,479.365万份。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（六） 审议并通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　为加快推进公司中长期发展战略规划实施，进一步强化公司共同愿景，确保公司长期稳健发展，同意公司2023年实施中长期发展计划之第五期员工持股计划；同意公司编制的《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）》及摘要。有关事项如下：

　　1、2023年实施的第五期员工持股计划规模不超过3,144.743万股，合计认购份额不超过129,563,411.60份，拟筹集资金总额上限为12,956.34116万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

　　2、中长期发展计划之第五期员工持股计划的参加对象包括公司主任级及以上管理人员、核心技术人员及其他重要员工。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过890人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　3、本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

　　4、本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份，即2022年3月19日至2023年3月18日以及2023年5月26日至2024年5月25日期间公司回购的股份（扣除已使用股份后的余额）。截止本员工持股计划董事会决议日，公司回购专用账户内的股份余额为33,156,938股，占公司目前总股本2,683,500,921股的1.2356%。本期员工持股计划拟使用公司回购股份中的31,447,430股，占公司当前总股本的1.1719%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定。

　　公司于2022年3月18日召开第四届董事会第四十次会议、2023年5月25日召开第五届董事会第十五次会议，分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，持续开展了两轮股份回购：即公司通过集中竞价交易方式以自有资金或其他合法资金回购公司股份，用于后续公司实施员工持股计划或股权激励。

　　公司前次回购的股份剩余库存股股份数量为4,101,038股。2023年5月25日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，再次启动了股份回购。截至目前，公司本次回购累计回购公司股份的数量为29,055,900股，公司回购专用账户内的股份余额为33,156,938股，占公司目前总股本的1.2356%。公司回购专用账户内的股份余额已能够满足本期本员工持股计划的需要，股份回购仍在进行中。本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

　　5、本期员工持股计划购买回购股份的价格为4.12元/股，系按照审议本期员工持股计划董事会决议日前一交易日交易均价的50%确定。

　　6、本期员工持股计划存续期为36个月，自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止；若本员工持股计划所持有的标的股票全部解锁并全部出售，且按规定清算、分配完毕的，则本员工持股计划可自行提前终止。经董事会审议批准，本员工持股计划可提前终止或展期。

　　本次员工持股计划所获标的股票，法定锁定期自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满12个月，法定锁定期内不得进行交易。本持股计划的标的股票法定锁定期满后分两期解锁，具体安排如下：

　　第一批解锁时点为自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满12个月（即法定解锁期），解锁比例为可归属份额对应的股票总数的50%，具体解锁股份数量由管理委员会根据申购缴款情况、持有人变动情况、年度考核情况进行；

　　第二批解锁时点为自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁比例为50%（即剩余的可归属份额对应的股票）。

　　锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　7、本期员工持股计划设公司层面的业绩考核要求和持有人个人层面的绩效考核要求，根据两个层面的考核情况确定各持有人可归属的标的股票数量。公司层面业绩考核指标包含基本的财务指标和多维的综合指标：基本的财务指标以2016-2018年营业收入平均值为基数，2023年营业收入复合增长率不低于10%，且净资产收益率不低于同行业对标企业80分位值水平；多维的综合指标以公司“做强和做大”的战略目标为核心理念，结合公司业务的盈利能力、产品品质提升、高附加值产品的研发与生产经营、设备管理提升、能耗和环保指标提升，以及公司人才引进、风险控制、研发项目等方面的指标完成情况按照规定的考核方式进行考核并综合认定。个人层面的绩效考核完成情况将根据持有人的个人绩效考评分数予以确定。

　　8、本期员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

　　9、本公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本期员工持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担，本期员工持股计划因持有人份额被取消收回份额导致已缴纳的人所得税无法返还的损失由员工个人自行承担。

　　本议案将提交公司2023年第三次临时股东大会审议。参与本期员工持股计划的股东应就该项议案回避表决。

　　（七） 审议并通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划管理办法>的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　同意公司制定的《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划管理办法》。

　　本议案将提交公司2023年第三次临时股东大会审议。参与本期员工持股计划的股东应就该项议案回避表决。

　　（八） 审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期发展计划之第五期员工持股计划相关事宜的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　为合法、高效地推进公司中长期发展计划之第五期员工持股计划，同意提请股东大会授权董事会全权办理公司中长期发展计划之第五期员工持股计划的全部事宜，主要包括但不限于以下事项：

　　（一）授权董事会实施或修订本期员工持股计划；

　　（二）授权董事会决定本期员工持股计划的变更和终止事项，包括但不限于本草案约定的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；

　　（三）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（四）授权董事会办理本期员工持股计划所持股票的锁定和解锁事宜；

　　（五）授权董事会确定或变更本期员工持股计划的管理机构，并签署相关协议（若有）；

　　（六）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本期员工持股计划作出相应调整；

　　（七）授权董事会对本期员工持股计划作出解释；

　　（八）授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　本议案将提交公司2023年第三次临时股东大会审议。参与本期员工持股计划的股东应就该项议案回避表决。

　　（九） 审议并通过了《关于投资设立全资子公司的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　根据公司业务发展需要，为拓宽采购渠道来源、扩大进口规模，并利用香港在税收、融资和汇率等方面的政策优势，适当降低汇率波动风险，丰富境外融资渠道，有效降低融资成本，提升公司运营效率及核心竞争力，加快公司国际化发展进程，同意公司在中国香港投资设立全资子公司旗滨香港实业发展有限公司（以下简称“香港旗滨实业发展”）。拟设立公司的基本情况如下：

　　1、公司名称：旗滨香港实业发展有限公司（暂定名，最终以当地主管机构注册登记为准）

　　2、英文名称：Kibing Industrial Development (Hong Kong) Limited

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、注册资本：1,000万美元

　　5、注册地：中国香港

　　6、经营范围：玻璃销售、贸易服务、经营进出口业务、物流信息咨询等（以当地主管机构注册登记为准）

　　7、股权结构：旗滨集团认缴旗滨香港实业发展有限公司100%注册资本，持股比例100%。

　　公司对外投资设立旗滨香港实业发展有限公司的上述信息以当地相关部门最终核准登记结果为准。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（十） 审议并通过了《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　同意公司于2023年10月13日（星期三）下午14:00在公司会议室召开2023年第三次临时股东大会，将本次董事会审议通过并需由股东大会审议的议案提交股东大会进行审议批准，同时向全体股东发出召开公司2023年第三次临时股东大会的通知。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二二三年九月二十七日

　　证券代码：601636          证券简称：旗滨集团       公告编号：2023-099

　　可转债代码：113047       可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　第五届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2023年9月25日（星期一）下午15:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司于2023年9月20日以邮件、电话等方式向全体监事发出本次会议通知。本次会议应出席监事三名，实际到会监事三名。会议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体出席会议的监事审议和表决，会议通过了以下决议：

　　（一） 审议并通过了《关于继续开展期货套期保值业务的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：

　　1、公司继续开展期货套期保值业务是为充分利用商品期货市场的套期保值功能，规避纯碱、锡、白银等原材料价格波动带来的经营风险，锁定采购价格降低生产成本而采取的有效应对措施，有利于确保公司年度经营目标的实现,符合公司未来经营发展需要，风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、公司继续开展期货套期保值业务履行了相关审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》有关规定。

　　3、公司已制定了《株洲旗滨集团股份有限公司套期保值管理制度》，通过进一步加强内部控制，落实风险防范措施，为公司继续从事套期保值业务制定了具体操作规程，可有效控制和防范套期保值业务相关风险。

　　我们同意公司继续开展期货套期保值业务，同意公司提出的本期交易额度。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议并通过了《关于修订公司相关治理制度的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：本次制度修订有利于全面贯彻落实最新监管规则体系工作要求，符合公司实际，有利于提高公司规范运作水平和切实保护公司及中小投资者利益。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（三） 审议并通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）>及摘要（修订稿）的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：

　　1、《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》及其摘要修订后的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定；不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　　2、公司事业合伙人持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，本次事业合伙人持股计划确定的参与对象（持有人）均符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》的规定，主体资格合法、有效；公司审议本次修订事业合伙人持股计划相关议案的决策程序合法、有效，关联董事在董事会审议本议案时已进行了回避，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、公司实施事业合伙人持股计划有利于推动与促进公司核心管理团队从“经理人”向“合伙人”的身份转变，进一步完善公司治理结构；有利于强化公司核心人才梯队的建设，实现核心管理层及成员个人与公司和全体股东利益一致；有利于建立和完善核心管理团队与所有者的利益共享机制，倡导公司、股东与核心团队个人共同发展理念；有利于推进公司中长期发展战略规划贯彻落实，确保公司持续稳定发展。

　　同意公司编制的《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》及摘要（修订稿）。

　　本议案将提交公司2023年第三次临时股东大会审议。关联股东张柏忠先生、姚培武先生、张国明先生、候英兰女士及参与本次事业合伙人计划的其他股东在股东大会上须回避该项表决。

　　（四） 审议并通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法>（修订稿）的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：因公司根据相关法律、法规和《公司章程》规定和公司实际业务需求，拟对《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》进行修订，同意公司同步对《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法》作相应修订。

　　本议案将提交公司2023年第三次临时股东大会审议。关联股东张柏忠先生、姚培武先生、张国明先生、候英兰女士及参与本次事业合伙人计划的其他股东在股东大会上须回避该项表决。

　　（五） 审议并通过了《关于公司事业合伙人持股计划调整持有人和份额的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：

　　1、公司事业合伙人持股计划拟新增持有人9人，上述人员系因公司管理业务及产业链延伸及企业实际情况需要而发生的核心管理层人员变动，上述人员的变化对公司生产经营和战略发展起着重要作用。上述持有人名单无误，持股计划新增事业合伙人，及事业合伙人发生离职、降职、岗位变动相应调整合伙人的份额，以及分配份额的来源、分配数量的确定依据充分。

　　2、公司提出的本次事业合伙人持股计划部分持有人和份额调整事宜，内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法规以及《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》的规定。本事项已履行了必要的决策程序。

　　3、公司事业合伙人持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。参与对象主体资格合法、有效，关联董事在董事会审议本议案时已进行了回避，

　　4、本次事业合伙人持股计划部分持有人及其份额的调整，不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　同意公司事业合伙人持股计划持有人和份额调整事宜。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（六） 审议并通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，通过。公司监事王立勇先生因参加公司中长期发展计划之第五期员工持股计划，已回避表决。

　　监事会认为：

　　1、《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定；不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　　2、公司中长期发展计划之第五期员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形，本次员工持股计划确定的参与对象（持有人）均符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）》的规定，主体资格合法、有效；公司审议本次中长期发展计划之第五期员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、公司持续实施中长期员工持股计划有利于中层管理、业务人员、技术骨干协同核心团队一起，加快推进公司中长期发展战略规划实施，进一步强化与公司共同愿景，确保公司长期稳健发展；有利于公司建立长效激励机制，建立和完善利益共享、责任共担机制，提高公司的凝聚力，使公司骨干员工和公司形成利益共同体，增强员工的归属感和责任感；有利于倡导公司、股东与核心团队个人共同持续发展的理念，推进公司的持续发展。

　　同意公司实施中长期发展计划之第五期员工持股计划；同意《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容。

　　本议案将提交公司2023年第三次临时股东大会审议。参与本期员工持股计划的股东应就该项议案回避表决。

　　（七） 审议并通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划管理办法>的议案》

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，通过。公司监事王立勇先生因参加公司中长期发展计划之第五期员工持股计划，已回避表决。

　　监事会同意公司制定的《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划管理办法》。

　　本议案将提交公司2023年第三次临时股东大会审议。参与本期员工持股计划的股东应就该项议案回避表决。

　　（八） 审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期发展计划之第五期员工持股计划相关事宜的议案》

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，通过。公司监事王立勇先生因参加公司中长期发展计划之第五期员工持股计划，已回避表决。

　　同意由公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司中长期发展计划之第五期员工持股计划的全部事宜。

　　本议案将提交公司2023年第三次临时股东大会审议。参与本期员工持股计划的股东应就该项议案回避表决。

　　（九） 审议并通过了《关于投资设立全资子公司的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：

　　1、公司本次设立全资子公司旗滨香港实业发展有限公司，通过有效发挥利用好香港在区位、政策、融资等方面的优势，加快拓宽境外采购渠道、融资渠道和海外业务发展空间，有利于加快公司光伏玻璃项目建设进度，加快海外市场的业务布局，提升公司核心竞争力。

　　2、本次投资事宜，符合公司的发展战略规划，符合法律法规及《公司章程》相关规定，已履行了必要的决策程序；不存在损害公司及全体股东特别是中、小股东的利益的情形。

　　同意公司本次投资设立全资子公司的事宜。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二二三年九月二十七日

　　证券代码：601636           证券简称：旗滨集团       公告编号：2023-100

　　可转债代码：113047        可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于继续开展期货套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 期货业务品种：拟开展的套期保值业务品种为郑州商品交易所上市的纯碱期货（实物为重质纯碱），上海期货交易所上市的锡期货、白银期货，结算币种均为人民币。

　　● 授权额度：公司套期保值业务授权额度必须同时满足以下条件：

　　（1）套期保值业务最高持仓合约金额不超过人民币5亿元，即授权期限内任一时点的持仓合约金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述额度；

　　（2）预计动用的最高交易保证金和权利金（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）额度不超过人民币1亿元。有效期间内可循环使用。

　　● 决议有效期限及额度使用期限：决议有效期限及以上额度的使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效（2023年9月25日-2024年9月24日），在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。单笔业务的期限不超过12个月，如单笔业务的存续期超过了决议的有效期，则额度及决议的有效期自动顺延至该笔业务终止时止。

　　● 该事项已经公司于2023年9月25日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过，该等业务不构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》《株洲旗滨集团股份有限公司套期保值管理制度》的有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　公司董事会关于开展商品期货套期保值业务的额度授权使用期限即将到期。根据期货业务相关监管法规和《株洲旗滨集团股份有限公司套期保值管理制度》的有关规定，结合公司日常业务需要，公司拟继续开展生产所需的部分大宗原材料（包括纯碱、锡、白银三个品种）采购过程中的期货套期保值业务，以锁定公司纯碱、锡、白银的相关采购成本，有效防范和化解部分大宗材料采购价格波动风险。公司本次拟开展的期货套期保值业务的最高持仓合约金额不超过人民币5亿元（额度维持不变），且预计动用的最高交易保证金和权利金额度不超过人民币1亿元。现特将相关情况说明如下：

　　一、 前期期货套期保值业务实施情况

　　1、套保业务额度及审批情况。2022年10月18日，公司召开第五届董事会第六次会议审议并通过了《关于继续开展期货套期保值业务的议案》，同意公司继续开展期货套期保值业务。公司开展的套期保值业务品种为郑州商品交易所上市的纯碱期货（实物为重质纯碱），上海期货交易所上市的锡期货、白银期货，结算币种均为人民币。所有期货业务期限不超过12个月（自2022年10月18日起至2023年10月17日期间有效），持仓合约金额不超过人民币5亿元，到期采用对冲平仓或实物交割的方式。

　　2、套保业务实施情况。公司根据实际生产经营对纯碱的需求规模，合理确定开展纯碱期货套期保值业务的规模，严格控制期货交易的数量与资金规模，确保公司的正常生产经营，同时公司不断建立健全期货风险管理机制，加强期货业务的风险管控。公司前次审批期货套期保值业务期限自2022年10月18日起至2023年10月17日。截至2023年9月22日，公司（含子公司）在前次期限内期货套期保值业务的累计开仓合约0万元，期末持仓合约余额为0万元，期间最高持仓合约金额为5,124万元（为2021年11月1日-2022年10月31日业务期限内的存续持仓）；持仓未超过公司董事会授权额度。截止2023年9月22日，公司期货合约保证金占用余额为0万元（最高保证金占用金额为608.4万元）,授权期内公司期货合约已结束交易账面收益总额为-101.64万元（其中冲减存货成本0万元，计入公允价格变动损益-101.64万元），占公司2022年度经审计归母净利润的0.08%。2022年度公司期货合约收益总额为622.20万元，占公司2022年度经审计归母净利润的0.5%。

　　二、 本次拟继续开展的期货套期保值业务概述

　　纯碱、锡、白银是商品期货市场主要的交易品种，企业通过金融市场套期保值以辅助正常的生产经营秩序已成为经营管理的必要手段。公司已制定《株洲旗滨集团股份有限公司套期保值管理制度》，严格根据生产经营对纯碱、锡、白银的需求规模确定开展套期保值的业务规模，通过期货套期保值锁定材料价格，同时建立健全期货产品的风险管理机制，加强套期保值的风险管控。

　　1、期货业务品种：拟开展的套期保值业务品种为郑州商品交易所上市的纯碱期货（实物为重质纯碱），上海期货交易所上市的锡期货、白银期货，结算币种均为人民币。

　　2、合约期限：公司所开展的纯碱、锡、白银期货业务期限不超过12个月。

　　3、交易对手：大宗材料生产商、期货经纪公司。

　　4、授权额度：公司套期保值业务授权额度必须同时满足以下条件：

　　（1）套期保值业务最高持仓合约金额不超过人民币5亿元，即授权期限内任一时点的持仓合约金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述额度；

　　（2）预计动用的最高交易保证金和权利金（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）额度不超过人民币1亿元。有效期间内可循环使用。

　　5、其他安排：拟开展的期货业务主要使用现汇，额度比例及交易的杠杆倍数一般在10以内，到期采用对冲平仓或实物交割的方式。

　　6、决议有效期限及额度使用期限：决议有效期限及以上额度的使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效（2023年9月25日-2024年9月24日），在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。单笔业务的期限不超过12个月，如单笔业务的存续期超过了决议的有效期，则额度及决议的有效期自动顺延至该笔业务终止时止。

　　7、资金来源：自有资金。

　　三、 继续开展期货套期保值业务的必要性说明

　　公司专业从事玻璃产品制造、研发和销售业务,生产经营中需要大量的纯碱、锡、白银作为原材料。近年来，随着国际、国内经济形势以及市场供需关系的变化，纯碱、锡、白银的价格波动较大。

　　原材料价格的波动直接影响公司的经营业绩，会给公司生产经营带来风险，公司的持续盈利水平也将受到挑战，企业通过金融市场套期保值以辅助正常的生产经营秩序已成为经营管理的必要手段。利用期货市场的套期保值功能，规避和减少因原材料纯碱、锡、白银价格波动引起的采购成本波动带来的经营风险，符合公司日常经营之所需。公司将严格根据生产经营对纯碱、锡、白银的需求规模确定开展套期保值的业务规模，同时公司不断建立健全期货业务的风险管理机制，进一步加强了套期保值的风险管控。

　　为有效规避市场风险，减少和降低大宗原材料价格大幅波动对公司主营业务的不利影响，公司及下属子公司拟继续利用商品期货市场开展套期保值业务。

　　四、 开展套期保值业务的可行性说明

　　1、公司根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关法律法规已制定《株洲旗滨集团股份有限公司套期保值管理制度》，对套期保值业务品种范围、审核流程、审批权限、内部控制和风险管理、信息保密等作出了明确的规定。将套期保值业务与公司生产经营相匹配，期现结合，规范合理操作，能够有效保证期货业务的顺利进行，并对风险形成有效控制。

　　2、公司建立了套期保值业务组织机构，明确了董事会、期货领导小组、期货交易小组、期货结算小组、期货风控小组各个层级的职责与权限。公司将在实际运行过程中，进一步完善各项工作细节，保证业务操作清晰、资金管理清晰、风险控制清晰，最大程度实现开展套期保值业务的目的。

　　3、公司目前经营稳定，资金管理方面具有较为成熟的经验，同时自有资金较为充裕，严格遵守上市公司监管相关规定使用自有资金开展套期保值业务，不使用募集资金直接或者间接进行套期保值业务。对于纯碱、锡、白银套期保值业务所需的保证金等资金调拨，以公司目前自有资金规模能持续且稳定提供其所需流动性，不影响公司日常经营业务的正常开展。

　　因此，公司继续适当开展上述部分大宗原材料期货套期保值业务是切实可行的。

　　五、 履行的决策程序

　　（一） 公司于2023年9月25日召开独立董事专门会议2023年第一次会议，审议通过了《关于继续开展期货套期保值业务的议案》，独立董事认为：

　　1、公司开展纯碱、锡、白银期货套期保值业务是为规避原材料价格波动风险、有效控制采购成本而采取的合理措施，有利于保证公司盈利的稳健性，符合公司生产经营和战略发展需要。公司开展期货套期保值业务不以投机和套利交易为目的，有利于公司稳健经营和持续发展。

　　2、公司制定了《株洲旗滨集团股份有限公司套期保值管理制度》《株洲旗滨集团股份有限公司套期保值业务方案》，提出了相应的风险控制措施，对纯碱、锡、白银期货套保业务的操作环节和流程作了明确规定，可以有效控制业务操作风险。

　　3、公司使用自有资金继续开展期货套期保值业务，不涉及使用募集资金，符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　4、纯碱、锡、白银期货套期保值业务符合相关政策要求和公司的发展需要，该事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司继续开展期货套期保值业务。

　　（二） 公司于2023年9月25日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于继续开展期货套期保值业务的议案》。

　　（三） 公司于2023年9月25日召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于继续开展期货套期保值业务的议案》，监事会认为：

　　1、公司继续开展期货套期保值业务是为充分利用商品期货市场的套期保值功能，规避纯碱、锡、白银等原材料价格波动带来的经营风险，锁定采购价格降低生产成本而采取的有效应对措施，有利于确保公司年度经营目标的实现,符合公司未来经营发展需要，风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、公司继续开展期货套期保值业务履行了相关审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》有关规定。

　　3、公司已制定了《株洲旗滨集团股份有限公司套期保值管理制度》，通过进一步加强内部控制，落实风险防范措施，为公司继续从事套期保值业务制定了具体操作规程，可有效控制和防范套期保值业务相关风险。

　　我们同意公司继续开展期货套期保值业务，同意公司提出的本期交易额度。

　　（四） 本次拟开展的期货业务不构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》及《公司章程》《株洲旗滨集团股份有限公司套期保值管理制度》的相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　六、 期货业务风险及应对措施

　　公司开展纯碱、锡、白银期货套期保值业务,主要目的是规避和防范现货交易中价格波动所带来的经营风险，但由于期货业务自身特点，开展套期保值业务同时也存在一定的风险，包括宏观经济、政策风险、市场风险、流动性风险、履约风险、强平风险、内部控制风险等。

　　公司开展纯碱、锡、白银期货套期保值业务与公司生产经营相匹配，按照锁定大宗材料采购成本、稳定生产经营的原则，依据制度规定开展业务。公司期货业务仅限于生产所需纯碱、锡、白银保值、避险的运作，不以逐利为目的，套保业务数量控制在年度需求量的合理比例。依据对整体金融与商品市场的深入分析，对公司年度纯碱、锡、白银的现货采购需求量，采取一定比例进行买入保值。严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用，严格按照制度规定进行流程审批后操作，并在制定期货交易计划同时制定资金调拨计划，既要确保正常经营，又要防止由于资金问题造成机会错失或持仓过大保证金不足被强行平仓风险。加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。公司期货套期保值交易方案设定止损目标，将损失控制在一定的范围内，防止由于市场出现系统性风险造成严重损失。

　　七、 会计政策及核算原则

　　公司根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号—套期会计》《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的期货套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　八、 备查文件

　　1、 旗滨集团套期保值业务方案；

　　2、 旗滨集团套期保值管理制度；

　　3、 独立董事专门会议2023年第一次会议决议；

　　4、 第五届董事会第十九次会议决议；

　　5、 第五届监事会第十九次会议决议；

　　6、 监事会关于公司第五届监事会第十九次会议相关事项的审核意见。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二二三年九月二十七日

　　证券代码：601636          证券简称：旗滨集团       公告编号：2023-101

　　可转债代码：113047       可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于修订公司相关治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，公司对照并结合公司的实际及《公司章程》的有关规定，继续对公司相关治理制度进行修订、完善和健全。具体情况如下：

　　一、 修订背景

　　2023年，中国证监会、上海证券交易所陆续发布了修订后的一系列上市公司监管制度。为切实提高公司的规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小投资者利益，全面贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监管工作要求，进一步提升上市公司质量，经对照法规体系认真梳理，结合公司的实际及《公司章程》的有关规定，公司继续对相关治理制度进行修订、完善和建立、健全。

　　二、 修订内容

　　公司本次修订、完善和建立、健全的具体制度包括：《独立董事专门会议制度》《项目跟投管理制度》《股份回购内部控制制度》《重大事项内部报告制度》《敏感信息排查管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》《金融衍生品业务内部控制制度》《子公司管理制度》等共9项治理制度，相关制度具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的相关治理制度。

　　三、 履行的决策程序

　　（一） 2023年9月25日，公司召开独立董事专门会议2023年第一次会议，审议通过了《关于修订公司相关治理制度的议案》。

　　（二） 2023年9月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订公司相关治理制度的议案》。

　　（三） 2023年9月25日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于修订公司相关治理制度的议案》。

　　本次修订的9项公司治理制度经本次董事会审议通过后生效。

　　四、 上网公告附件

　　1、 《独立董事专门会议制度》；

　　2、 《项目跟投管理制度》；

　　3、 《股份回购内部控制制度》；

　　4、 《重大事项内部报告制度》；

　　5、 《敏感信息排查管理制度》；

　　6、 《内幕信息知情人登记管理制度》；

　　7、 《投资者关系管理制度》；

　　8、 《金融衍生品业务内部控制制度》；

　　9、 《子公司管理制度》。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二二三年九月二十七日

　　证券代码：601636           证券简称：旗滨集团       公告编号：2023-102

　　可转债代码：113047        可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于修订公司事业合伙人持股计划草案

　　及摘要的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 公司事业合伙人持股计划修订背景

　　2019年9月19日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）>及摘要的议案》，同意公司设立株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（以下简称“事业合伙人持股计划”或“本持股计划”）。公司实际控制人俞其兵先生承诺将其持有的部分旗滨集团股票分两批无偿赠与给事业合伙人持股计划作为股票来源，总体规模不超过10,000万股。本事业合伙人持股计划的对象为公司核心管理层人员。总人数预计不超过50人，首批为23人。

　　近年来，旗滨集团深耕玻璃主业，持续推进中长期战略发展规划，坚持走高质量发展路线，加大高端玻璃产品布局力度，以产品结构调整和产业转型升级为主攻方向，积极融入国家发展战略，快速切入节能玻璃、光伏玻璃、电子玻璃、药用玻璃产业赛道，管理创新和技术创新并举，不断优化企业的生产和流程，降低成本和提高效率，加快企业发展方式转变，在做大做强做优企业的同时，实现了规模、质量、管理和营运能力的稳步提升。因公司实施产业链一体化经营需要，以及规模扩张、业务单位新增等原因，符合公司事业合伙人持股计划对象条件的人员有所增加，为持续鼓励核心经营管理团队做强做大公司的责任担当和价值追求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司拟对本次事业合伙人持股计划草案及摘要作相应修订。

　　二、 公司事业合伙人持股计划修订内容

　　公司本次决定对事业合伙人持股计划参与总人数进行调整（总人数由预计50人调整至100人）；同时考虑到持股计划日常运行的实际情况，对持有人权益处置等条款进一步明确。修订后，本期事业合伙人持股计划的主要内容如下：

　　1、本持股计划的对象为任职六个月以上的以下人员：公司部分董事；公司高级管理人员及助理总裁级别人员；独立经营的下属企业及公司职能部门担任职务为公司总经理级别及以上的人员；其他经公司董事会认定的核心管理层人员。本持股计划总人数预计不超过100人，首批为23人。

　　2、本持股计划股票来源为公司实际控制人俞其兵先生无偿赠与的股份。俞其兵先生自愿将其持有的旗滨集团股票分两批无偿赠与给本持股计划，总体规模不超过10,000万股。其中，第一批赠与股票的规模将根据2021年公司层面和个人层面的考核情况予以确定；第二批赠与股票的规模将结合第一批赠与股票的规模以及2024年公司层面和个人层面的考核情况予以确定。

　　俞其兵先生将上述股票过户至本持股计划名下之日前，若公司发生资本公积转增股本、送股等除权事宜，上述赠与股票的规模将做相应的调整。

　　本持股计划具体持股数量将根据实际控制人俞其兵先生实际赠与情况最终确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　　3、本持股计划的存续期为10年，自公司股东大会审议通过本持股计划草案之日起算。本持股计划存续期届满后自行终止，但可经董事会审议批准提前终止或展期。

　　4、本持股计划第一批获赠股票的锁定期不低于48个月，第二批获赠股票的锁定期不低于12个月，均自上市公司公告标的股票过户至本持股计划名下时起算。

　　本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　5、本持股计划设公司层面的业绩考核要求和持有人个人层面的绩效考核要求，根据两个层面的考核情况确定各持有人通过本持股计划最终获赠标的股票数量。

　　公司层面业绩考核的考核年度分别为2021年和2024年两个会计年度，考核指标对应《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展战略规划纲要（2019-2024年）》设定的中期发展目标和长期发展目标。考核指标包含基本的财务指标和多维的综合指标：基本的财务指标以2016-2018年营业收入平均值为基数，2021年和2024年的营业收入复合增长率均不低于10%，且净资产收益率均不低于同行业对标企业80分位值水平；多维的综合指标以公司“做大和做强”的战略目标为核心理念，结合公司业务的盈利能力、产品品质提升、高附加值产品的研发与生产经营、设备管理提升、能耗和环保指标提升，以及公司人才引进、风险控制、研发项目等方面的指标完成情况按照规定的考核方式进行考核并综合认定。

　　个人层面的绩效考核完成情况将根据持有人的个人绩效考评分数确定。

　　6、本持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

　　7、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　本期事业合伙人持股计划除对持股计划参与总人数进行调整外，上述主要内容的其他条款并未发生变化，股东大会对董事会的相关授权事项内容亦未发生变更，不构成对本期事业合伙人持股计划的重大修改。

　　公司同步对《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法》进行了相应的修订。

　　本期事业合伙人持股计划草案等具体修改内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）（修订稿）》《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）摘要（修订稿）》《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法（修订稿）》。

　　三、 履行的决策程序

　　（一） 2023年9月25日，公司召开事业合伙人持股计划全体持有人2023年第一次会议，审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）>及摘要（修订稿）的议案》《关于<株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法>（修订稿）的议案》。

　　（二） 2023年9月25日，公司召开独立董事专门会议2023年第一次会议，审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）>及摘要（修订稿）的议案》《关于<株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法>（修订稿）的议案》。经核查，独立董事认为：

　　1、《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》及其摘要修订后的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定；不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　　2、公司本次修订事业合伙人持股计划，有利于加快推动和落实公司中长期发展规划战略目标，有利于进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值；有利于进一步发挥核心管理团队在公司中长期战略发展系统推进、统筹协调和凝心聚力作用，促进公司核心管理团队向合伙人身份的转变；有利于引领旗滨集团高质量发展和可持续发展。

　　3、本议案的实施有利于促进公司的持续、稳定发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与公司事业合伙人持股计划的情形。

　　我们同意公司编制的《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》及摘要（修订稿）、《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法》（修订稿）。

　　（三） 2023年9月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）>及摘要（修订稿）的议案》《关于<株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法>（修订稿）的议案》。关联董事张柏忠先生、姚培武先生、张国明先生、候英兰女士因参与公司本次事业合伙人持股计划，已回避表决。

　　（四） 2023年9月25日，公司召开第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）>及摘要（修订稿）的议案》《关于<株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法>（修订稿）的议案》。监事会认为：

　　1、《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》及其摘要修订后的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定；不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　　2、公司事业合伙人持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，本次事业合伙人持股计划确定的参与对象（持有人）均符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》的规定，主体资格合法、有效；公司审议本次修订事业合伙人持股计划相关议案的决策程序合法、有效，关联董事在董事会审议本议案时已进行了回避，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、公司实施事业合伙人持股计划有利于推动与促进公司核心管理团队从“经理人”向“合伙人”的身份转变，进一步完善公司治理结构；有利于强化公司核心人才梯队的建设，实现核心管理层及成员个人与公司和全体股东利益一致；有利于建立和完善核心管理团队与所有者的利益共享机制，倡导公司、股东与核心团队个人共同发展理念；有利于推进公司中长期发展战略规划贯彻落实，确保公司持续稳定发展。

　　同意公司编制的《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》及摘要（修订稿）、《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法》（修订稿）。

　　（五） 本议案将提交公司2023年第三次临时股东大会审议。关联股东张柏忠先生、姚培武先生、张国明先生、候英兰女士及参与本次事业合伙人计划的其他股东在股东大会上须回避该项表决。

　　四、 备查附件

　　1、《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》及摘要（修订稿）；

　　2、《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法》（修订稿）；

　　3、事业合伙人持股计划2023年第一次持有人会议决议；

　　4、独立董事专门会议2023年第一次会议决议；

　　5、第五届董事会第十九次会议决议；

　　6、第五届监事会第十九次会议决议；

　　7、监事会关于公司第五届监事会第十九次会议相关事项的审核意见。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二二三年九月二十七日