明阳智慧能源集团股份公司 2023年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：601615        证券简称：明阳智能     公告编号：2023-078

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年9月26日

　　(二) 股东大会召开的地点：广东省中山市火炬开发区火炬路22号明阳工业园，明阳智慧能源集团股份公司5楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　注：上表中“公司有表决权股份总数”已剔除无表决权的明阳智慧能源集团股份公司回购专用证券账户股数。

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，根据公司《股东大会议事规则》：“股东大会由董事长担任会议主持人主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长担任会议主持人主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主持人主持。”因董事长张传卫先生和副董事长沈忠民先生因公务未能出席本次股东大会，由半数以上董事共同推举董事王金发先生主持2023年第三次临时股东大会。会议采取现场投票及网络投票相结合的方式召开并表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事11人，现场及通讯出席4人；董事长张传卫先生、副董事长沈忠民先生、董事张启应先生、董事张瑞先生、董事张超女士、董事李一鸣先生、独立董事王玉女士因公务未出席；

　　2、 公司在任监事3人，现场及通讯出席2人；监事郑伟力先生因公务未出席；

　　3、 公司董事会秘书刘建军先生出席了本次股东大会；公司董事兼首席行政官王金发先生出席了本次会议；公司首席财务官梁才发先生出席了本次会议；公司副总裁杨璞先生、张忠海先生、易菱娜女士列席了本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于续聘会计师事务所的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于新增公司2023年度对外担保额度预计的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于修改《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于修改《股东大会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于修改《董事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于变更部分募集资金投资项目的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　7、 关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事候选人的议案

　　8、 关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事候选人的议案

　　9、 关于公司监事会换届暨选举第三届监事会股东代表监事候选人的议案

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、特别决议案：议案2、3、4、5

　　2、本次审议议案对中小投资者进行单独计票的议案为：议案1、2、6、7、8

　　3、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦（深圳）律师事务所

　　律师：刘颖甜、孔维维

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司董事会

　　2023年9月27日

　　证券代码：601615       证券简称：明阳智能        公告编号：2023-079

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　第三届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2023年9月26日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合方式召开。根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，“董事会通知时限为：会议召开5日前通知全体董事。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”，本次会议于2023年9月26日以书面、电话、邮件等方式通知各位董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息并同意紧急召开本次董事会会议。本次会议应到董事11人，实到11人，全体董事一致推举公司董事葛长新先生主持会议，符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》有关规定。

　　经公司董事会审议，通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于选举公司董事长、副董事长和法定代表人的议案》

　　同意选举张传卫先生为公司董事长及担任公司法定代表人；选举葛长新先生为公司副董事长。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于第三届董事会专门委员会组成人员的议案》

　　同意董事会各专门委员会组成人员如下：

　　战略委员会组成人员：张传卫、施少斌、刘瑛，其中张传卫担任战略委员会主席（召集人）。

　　审计委员会组成人员：朱滔、葛长新、王荣昌，其中朱滔担任审计委员会主席（召集人）。

　　薪酬与考核委员会组成人员：王荣昌、王金发、施少斌，其中王荣昌担任薪酬与考核委员会主席（召集人）。

　　提名委员会组成人员：刘瑛、张启应、朱滔，其中刘瑛担任提名委员会主席（召集人）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于聘任公司首席执行官（总经理）的议案》

　　同意聘任张传卫先生为公司首席执行官（总经理），任期三年，任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》

　　同意聘任张启应先生为公司智造业务线总裁兼首席技术官；

　　同意聘任刘连玉先生为公司能源服务业务线总裁；

　　同意聘任张瑞先生为公司光伏业务线总裁；

　　同意聘任梁才发先生为公司首席财务官；

　　同意聘任王冬冬先生为公司首席运营官；

　　同意聘任刘建军先生为公司首席风控官；

　　同意聘任张超女士、易菱娜女士、韩冰先生、叶凡先生和潘永乐先生为公司副总裁；

　　以上高级管理人员任期三年，任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于指定高级管理人员代行董事会秘书职责的议案》

　　董事长兼首席执行官（总经理）张传卫先生提名潘永乐先生为公司董事会秘书，任期三年，任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　鉴于潘永乐先生暂未取得上海证券交易所《董事会秘书资格证书》，其承诺将参加上海证券交易所组织的最近一期上市公司董事会秘书资格培训。潘永乐先生取得《董事会秘书资格证书》前，以公司高级管理人员（副总裁）身份代行董事会秘书职责，且代行职责时间不超过3个月。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　潘永乐先生联系方式：

　　电话：010-5081 5010

　　邮箱：panyongle@mywind.com.cn

　　6、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　同意聘任郑洁珊女士为公司证券事务代表，任职期限自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于公司聘任内部审计部负责人的议案》

　　同意聘任翟拥军先生为公司内部审计部负责人，任期三年，任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定,2019年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象和预留授予的1名激励对象因个人原因离职或被选举为公司监事而不具备激励对象资格，公司将上述4名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的224,500股限制性股票进行回购注销，回购金额为1,052,855.50元，资金来源于公司自有资金。

　　公司董事会认为，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同意通过本议案。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-081）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　董事张启应、王金发、樊元峰作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。

　　根据公司2019年年度股东大会的授权，本次办理回购注销的议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司董事会

　　2023年9月27日

　　高级管理人员简历：

　　1、张传卫先生，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，研究生学历。张传卫先生为第十二届、十三届全国人民代表大会代表。1993年创立中山市明阳电器有限公司并任董事长至今；2006年创立广东明阳风电技术有限公司（系“广东明阳风电产业集团有限公司”“明阳智慧能源集团股份公司”前身）并任董事长兼首席执行官(总经理)至今。

　　2、张启应先生，1978年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，研究生学历，博士研究生在读。2003年至2006年任上海汇众萨克斯减震器有限公司经理；2006年至2011年历任Aerodyn Energiesysteme GmbH上海代表处项目经理、总裁助理；2011年至2014年历任国电联合动力技术有限公司技术中心主任、技术总监；2014年至2019年9月历任公司工程研发副总裁、首席技术官、首席技术官兼联席运营官；2019年9月至2020年3月任公司董事、首席技术官兼联席运营官；2020年3月至今任公司董事、首席运营官兼首席技术官。

　　3、刘连玉先生，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，硕士学位，高级工程师。1989年至1996年任水电规划设计总院规划处项目负责人；1996年至1999年任中华人民共和国电力工业部计划司水电处主任科员；1999年至2002年任原国家电力公司战略规划部规划处副处长；2002年至2006年任中国国电集团计划发展部项目前期处处长；2004年至2005年任中国国电集团中山燃气发电项目筹建处主任；2005年至2007年任中国国电集团中山燃气发电公司总经理；2005年至2008年任中国国电集团公司核电办副主任；2006年至2008年中国国电集团公司计划发展部副主任；2006年至2009年任中国国电集团公司河南公司党组书记，总经理；2009年5月至2014年3月任中国国电集团公司核电办主任，计划部副主任；2014年3月至2015年9月中国国电集团公司党组巡视办主任；2015年9月至2017年任中国国电集团公司采购与物资管理部主任。2017年12月至2020年2月任公司联席运营官。2020年3月至2023年9月任公司监事。

　　4、张瑞先生，1990年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2012年至2017年3月历任公司采购部总监、董事。2017年3月至今任公司董事、业务副总裁、战略发展与产业规划中心主任、运营中心副主任、运营计划部部长、采购管理部总经理、CEO助理。

　　5、梁才发先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，湖南财经学院会计学士、中南财经政法大学高级工商管理硕士。1993年至2013年任三一集团会计、财务经理及三一重工事业部财务总监；2013年至2019年4月任公司财务副总裁兼财务中心总经理；2019年5月至今任公司首席财务官兼财务中心总经理。

　　6、王冬冬先生，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，硕士学位，高级工程师。2004年8月至2011年3月任北京北重汽轮电机有限责任公司工艺工程师、主任设计工程师；2011年4月至2016年2月历任国电联合动力技术有限公司工程支持与测试所副所长、风电测试技术研究所所长；2016年3月至2020年3月历任公司制造总监、执行总裁助理、业务副总裁兼生产制造部总经理；2020年3月至2022年6月任公司副总裁、运营中心副主任兼生产制造部及海上工程运维部总经理；2022年7月至今任公司高级副总裁、运营中心主任。

　　7、刘建军先生，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2002年至2004年任广州房地产实业集团有限公司财务会计；2004年至2007年任广东康元会计师事务所项目经理；2007年至2017年历任公司财务会计部主任、战略发展部总经理、资本运营与资产管理部总经理；2017年3月至2023年9月任公司董事会秘书。

　　8、张超女士，1988年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，学士学位。2017年1月至今，历任明阳智慧能源集团股份公司资本运营与资产管理部总经理兼智慧能源事业部副总经理、华东智慧能源研究院董事长、业务副总裁兼投资与资产管理部总经理。2023年3月至2023年9月任公司董事。

　　9、易菱娜女士，1984年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位。2008年5月至2018年2月历任公司董事长秘书、总裁办公室副主任、董秘办副主任、投资者关系副总监、资本运营部副总经理、上市办公室（董事会办公室）主任；2018年3月至2020年3月任公司业务副总裁、变革管理办公室主任；2020年3月至今任公司副总裁、CEO办公会秘书长。

　　10、韩冰先生，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，硕士学位，第八届阳江市政协委员会委员。2007年至2016年，任职于中国国电龙源电力集团股份有限公司。2017年至今，历任公司业务副总裁、明阳智慧能源集团北京科技有限公司副总经理、北京洁源新能投资有限公司副总经理、广东明阳新能源科技有限公司董事长、中山明阳新能源技术有限公司总经理、能源运营与建设管理委员会副主任兼办公室主任、项目管理中心主任。

　　11、叶凡先生，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，硕士学历。2008年1月至2011年1月，任三一电气产品经理；2011年1月至2014年11月，任国电联合动力技术有限公司系统设计副总工程师 ；2014年11月至今，历任公司总裁助理、首席营销官、业务副总裁、市场营销总部总经理、明阳风电（国际）有限公司副总经理、市场与解决方案部总经理、创新与产品研发中心主任。

　　12、潘永乐先生，1984年出生，中国国籍，厦门大学金融学研究生学历，硕士学位。2006年参加工作，拥有多年证券研究工作经验。2019年7月至今，任公司CEO助理兼资本市场部总经理。

　　证券事务代表简历：

　　郑洁珊女士，1988年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中级审计师、中国注册会计师协会非执业会员。2011年9月至2014年4月历任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计员、助理经理；2014年4月至2020年3月历任公司投资者关系部经理、证券事务经理。2020年3月至今任公司证券事务代表。

　　证券代码：601615       证券简称：明阳智能        公告编号：2023-080

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　第三届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议于2023年9月26日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合的方式召开，鉴于第三届董事和监事已通过选举产生，需尽快召开董事会、监事会选聘第三届高级管理人员，需要尽快召开监事会审议相关议案，根据《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，“监事会通知时限为：会议召开5日前通知全体监事。但是，情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。”本次会议于2023年9月26日以书面、电话、邮件等方式通知各位监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到监事3人，实到3人，会议由王利民先生主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》

　　同意选举王利民先生为第三届监事会主席。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，2019年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象和预留授予的1名激励对象因个人原因离职或被选举为公司监事而不具备激励对象资格，公司按经审议调整后的回购价格进行回购，不存在损害公司和全体股东的利益，因此，监事会同意回购并注销上述4人已获授但尚未解除限售的224,500股限制性股票。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-081）。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　监事王利民作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。

　　根据公司2019年年度股东大会的授权，本次办理回购注销的议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　监事会

　　2023年9月27日

　　证券代码：601615       证券简称：明阳智能        公告编号：2023-081

　　明阳智慧能源集团股份公司关于

　　回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购注销数量：224,500股

　　● 限制性股票回购价格：首次授予激励对象的回购价格为4.591元/股，预留部分授予激励对象的回购价格为7.759元/股

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”或“公司”）于2023年9月26日召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，对公司2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：

　　一、本次已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年8月26日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。

　　2、2020年4月20日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。

　　3、2020年4月22日至2020年5月2日，公司在内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　4、2020年5月13日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》和《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。同时，公司对本次股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。

　　5、2020年5月20日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。

　　6、2020年7月7日，公司向220名激励对象首次授予合计2,334.04万股，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）完成登记。

　　7、2021年5月12日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留部分的激励对象进行了核查，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

　　8、2021年5月15日至2021年5月24日，公司在内部对本次预留部分拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次预留部分授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　9、2021年6月9日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格和首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，对（1）公司2019年限制性股票激励计划预留部分的授予价格由8.39元/股调整为8.284元/股，首次授予部分回购价格由5.222元/股调整为5.116元/股；（2）同意将3名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的100,000股限制性股票进行回购注销，上述股份于2021年8月10日注销完毕；（3）同意为符合解除限售条件的217名激励对象所持共计5,810,100股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于2021年7月9日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

　　10、2021年9月17日，公司向103名激励对象授予预留的限制性股票合计549.80万股，授予价格为8.284元/股，并在中登公司完成登记。

　　11、2022年2月21日，公司召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意将8名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的472,500股限制性股票进行回购注销。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。上述股份于2022年5月23日注销完毕。

　　12、2022年6月28日，公司召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，对（1）公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由5.116元/股调整为4.895元/股，预留部分的回购价格由8.284元/股调整为8.063元/股；（2）同意为符合解除限售条件的211名激励对象所持共计5,667,600股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于2022年7月7日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

　　13、2022年11月10日，公司召开第二届董事会第三十五次会议及第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售条件成就的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意为符合解除限售条件的100名激励对象所持共计1,628,400股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于2022年11月23日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

　　14、2023年3月17日，公司召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意将6名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的102,000股限制性股票进行回购注销。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。上述股份于2023年5月22日注销完毕。

　　15、2023年7月18日，公司第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第三十五次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》，同意2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由4.895元/股调整为4.591元/股，预留部分的回购价格由8.063元/股调整为7.759元/股。独立董事对上述相关事项均发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所相应地出具了法律意见书。

　　16、2023年9月11日，公司召开第二届董事会第四十二次会议及第二届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的206名激励对象所持共计5,582,600股限制性股票办理解除限售相关手续。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

　　17、2023年9月26日，公司召开第三届董事会第一次会议及第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意对因个人原因离职或被选举为公司监事而不具备激励对象资格的4名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的224,500股限制性股票进行回购注销。独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

　　综上，公司2019年限制性股票激励计划已经履行了相关审批程序，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告及文件。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，参与本次激励计划的激励对象不包括公司监事；激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2019年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象和预留授予的1名激励对象因个人原因离职或被选举为公司监事而不具备激励对象资格，公司将上述4名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的224,500股限制性股票，分别按照首次授予部分4.591元/股（调整后）和预留授予部分7.759元/股（调整后）进行回购注销。详见公司于2023年7月19日在指定信息披露媒体上披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的公告》（公告编号：2023-049）。

　　根据公司2019年年度股东大会的授权，本次办理回购注销的议案无需提交股东大会审议。

　　综上，本次回购注销限制性股票224,500股，回购金额为1,052,855.50元，资金来源于公司自有资金。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少224,500股，公司股份总数减少224,500股，股本变动如下：

　　单位：股

　　注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登公司出具的股本结构表为准。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续保持勤勉尽职，为股东创造价值。

　　五、独立董事的意见

　　鉴于本次2019年限制性股票激励计划中首次授予的3名激励对象和预留授予的1名激励对象因个人原因离职或被选举为公司监事而不具备激励对象资格，公司将上述4人持有的已获授未解除限售的224,500股限制性股票，分别按照首次授予部分4.591元/股（调整后）和预留授予部分7.759元/股（调整后）进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，不存在损害公司和全体股东的利益，我们同意本次回购注销事项。

　　六、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，2019年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象和预留授予的1名激励对象因个人原因离职或被选举为公司监事而不具备激励对象资格，公司按回购价格进行回购，不存在损害公司和全体股东的利益，因此，监事会同意回购并注销上述4人已获授但尚未解除限售的224,500股限制性股票。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市天元律师事务所对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票出具了法律意见书，认为（1）明阳智能就本次股权激励计划已履行的批准和授权程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；(2) 本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票已获得必要的批准和授权，本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的原因、数量和调整后的价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的规定。

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2023年9月27日

　　证券代码：601615       证券简称：明阳智能        公告编号：2023-082

　　明阳智慧能源集团股份公司关于

　　回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）于2023年9月26日召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意对因个人原因离职或被选举为公司监事而不具备激励对象资格的4名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的224,500股限制性股票进行回购注销。详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-081）。

　　根据上述议案，公司将分别按照首次授予部分4.591元/股（调整后）和预留授予部分7.759元/股（调整后）回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计224,500股。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。本次限制性股票回购注销完成后，公司的总股本将由2,271,983,706股变更为2,271,759,206股，注册资本将从人民币2,271,983,706元减少为人民币2,271,759,206元。

　　公司本次回购注销部分股权激励限制性票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之次日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需资料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：广东省中山市火炬开发区火炬路22号

　　2、申报时间：2023年9月28日起45天内（9:00-12:00，14:00-17:30，双休日及法定节假日除外）

　　3、联系部门：董事会办公室

　　4、联系电话：0760-2813 8632

　　5、邮箱：myse@mywind.com.cn

　　特此公告。

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　董事会

　　2023年9月27日