天邦食品股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理出售 参股公司股权相关事宜的公告（上接D54版）

　　（上接D54版）

　　根据历史数据，整体毛利率大幅度下降，2020年毛利率51.36%、2021年毛利率13.70%，到2022年毛利率为34.61%。经查询，上市公司毛利率如下：

　　单位：%

　　各项成本的预测：本次评估参照《史记生物投资及盈利预测2023-2029》、《史记生物管理报表(2019年-2022年)》中的各项参数确定。对于折旧摊销，本次评估按照固定资产、生产性生物资产、长期待摊费用等科目的原值、折旧摊销年限、残值率等指标计算确定；对于租赁费用，按照目前全部的租赁合同约定的租金确定。

　　对收益期营业成本项目进行估算具体如下：

　　金额单位：人民币万元

　　2. 税金及附加的预测

　　税金及附加包括城建税、教育费附加、印花税等，城建税、教育费附加和地方教育附加税率分别为7%、3%和2%。

　　对预测期税金及附加进行测算，具体如下：

　　金额单位：人民币万元

　　3. 销售费用的预测

　　销售费用包括折旧、摊销、职工薪酬、差旅费、交际应酬费、修理费、运输装卸费、销售服务费、业务/广告宣传费、办公费、会务费、其它等。

　　参照《史记生物投资及盈利预测2023-2029》，各项费用按照历史年度所占主营业务收入比重得到。销售费用预测如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　4. 管理费用的预测

　　管理费用包括折旧、摊销、职工薪酬、办公费、邮电通讯费、差旅费、培训费、物料消耗、租赁费、中介机构费用、交际应酬费、财产保险费、检测费等。

　　本次评估将管理费用分为固定部分和可变部分。固定部分是指在业务量的一定变动幅度内，总额并不随之变动而保持相对稳定的那部分费用，如折旧、摊销、可变部分是指在业务量的一定变动幅度内，总额随之变动的那部分费用、具体包括职工薪酬、技术服务费、材料费、临床试验费等。

　　(1)职工薪酬：按照企业薪酬制度、业务需求及当时平均工资涨幅进行预测；

　　(2)折旧费，金额很小，全部计入营业成本；

　　(3)租赁费、中介机构费用、财产保险费：参照已签订租赁合同约定租金及涨幅进行预测；

　　(4)其他费用：其他费用按照历史年度所占主营业务收入比重得到。

　　管理费用预测如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　5. 研发费用

　　参照《史记生物投资及盈利预测2023-2029》，按照占主营业务收入比重适当调整后确定。

　　金额单位：人民币万元

　　6. 财务费用的预测

　　预测期财务费用主要为借款利息、金融机构手续费支出，本次评估根据历史年度占收入比例进行测算。

　　经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　7. 所得税计算

　　纳入评估范围的各家企业大部分为免税单位，个别单位按照25%的税率进行计算。

　　预测如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　8. 折旧与摊销的测算

　　企业固定资产主要包括机器设备、运输设备以及电子设备、生产性生物资产等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后新增资本性支出，按照企业的固定资产折旧政策估算未来经营期的折旧额。

　　摊销费用主要是长期待摊费用、无形资产摊销，本次评估按照企业原始入账金额、摊销期限等计算确定。

　　经实施以上分析，折旧与摊销预测如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　9. 资本性支出的预测

　　基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基本再生产。本次评估对资本性支出分两类，一类为原有资产的更新支出，即为维持企业简单再生产的资产更新改造支出，另一类为适应企业生产规模扩大需新增的资本性支出。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资产规模，结合资产的经济使用年限合理确定，对于新增资本性支出主要依据企业发展规划及资产的购置计划进行预计。

　　资本性支出预测如下：

　　金额单位：人民币万元

　　10. 营运资金增加额的估算

　　(1)营运资金增加额定义和计算方法

　　营运资金的追加是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。

　　营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收票据、应收账款、预付账款)等所需的资金以及应付票据、应付账款、预收账款等，上述项目的发生通常与营业收入或营业成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别其中的具体项目，视其与所估算经营业务的相关性确定(其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性)，应交税金和应付薪酬通常情况下是暂时性延期、其周转较快，预测年度按照各年度预测数据确定。

　　本说明中营运资本增加额为：

　　营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量

　　营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付款项平均余额

　　其中：

　　当年度最低现金保有量的发生与下一年度预计的付现成本发生额相关，本次评估基于企业提供的历史数据，同时了解企业经营现金持有情况，测算企业的现金周转天数约为30天，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为30天的现金需求。

　　年付现成本年付现成本=预测期下一年度营业成本+预测期下一年度税金+预测期下一年度期间费用总额-预测期下一年度非付现成本费用(折旧摊销)总额

　　应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期平均应收款项周转率

　　存货平均余额=当期预测的销售成本/预测期平均存货周转率

　　应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期平均应付款项周转率

　　(2)营运资金测算程序

　　预测营运资金前，评估专业人员首先了解、核实和分析营运资金增加额计算相关各科目的发生情况和其中的不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款和存货，主要根据该类科目以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测算。

　　经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　11. 永续期收益预测及主要参数的确定

　　永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：

　　式中：r：折现率

　　Rn+1：永续期第一年企业自由现金流

　　g：永续期的增长率

　　n：明确预测期第末年

　　(1)永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。

　　(2)永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故g为零。

　　(3)Rn+1按预测期末第n年自由现金流量调整确定。

　　主要调整包括：

　　①折旧&摊销费：由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，考虑折旧货币时间价值对预测年后的折旧进行调整，确定预测年后每年的折旧、摊销费为15,915.63万元。

　　具体评估思路为：1)将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值；2)再将该现值按经济年限折为年金；3)将各类资产每一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周期更新时点再折现到预测末现值；4)将该现值再按经济年限折为年金；5)将2)和4)相加得出永续期折旧、摊销费。

　　②资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。

　　则预测年后按上述调整后的自由现金流量Rn+1为67,781.14万元。

　　12. 未来年度公司自由现金流的预测

　　通过上述分析，预计史记生物技术有限公司合并口径2023年～2028年的公司现金流量如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　4.折现率的确定

　　在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，我们计算与其口径相一致的加权平均资本成本(WACC)，具体计算公式如下：

　　其中：WACC——加权平均资本成本；

　　KD——付息债务资本成本；

　　KE——权益资本成本；

　　D——付息债务价值；

　　E——权益价值；

　　T——被评估单位执行的所得税税率。

　　加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

　　1、权益资本成本(Ke)的计算

　　对于权益资本成本的计算，我们运用资本资产定价模型(CAPM)确定。

　　即：

　　其中：Ke：权益资本成本；

　　Rf：无风险收益率；

　　β：权益系统风险系数；

　　MRP：市场风险溢价；

　　Rc：企业特定风险调整系数；

　　(1)无风险收益率(Rf)的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目采用剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。

　　本次评估，计算无风险报酬率指标值为3.14%。

　　(2)市场风险溢价的计算

　　市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

　　根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。

　　本次评估，计算的市场风险溢价指标值为5.88%。

　　(3)β的计算

　　β反映一种股票与市场同向变动的幅度.在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于Wind资讯平台。

　　被评估单位β指标值的确定以选取的样本自Wind资讯平台取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。

　　考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：

　　式中：βL：有财务杠杆的Beta；

　　βU：无财务杠杆的Beta；

　　T：被评估单位的所得税税率；

　　D/E：被评估单位的目标资本结构

　　数据来源：Wind资讯平台

　　通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的β指标值为0.7641。

　　取可比上市公司资本结构的平均值25.93%作为被评估单位的目标资本结构D/E。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数，最终确定企业2023年度至2028年度β指标值为0.9616。

　　(4)企业特有风险的调整

　　由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经营风险、管理风险、财务风险，考虑企业特有风险调整为5.0%。具体原因如下：

　　经营风险包括材料供应、生产、销售等，随着外部环境的变化，畜牧养殖的饲料供应面临着涨价和短缺；生猪在养殖过程中发生疾病、大规模疫情容易导致猪只的死亡，净化过程将使猪场的生产效率降低；市场突变、消费者购买力下降、市场的无序竞争、生猪存量数量大量增加、市场的饱和等，都会导致价格的下降。因此，本次评估经营风险取1.00%+1.00%+1.00%=3%。

　　管理风险包括内部控制制度、管理人才，即内控制度不健全、饲养管理不到位、库存超额、使用浪费、管理人才的流失等都会造成猪场面临一定的风险，本次评估管理风险取0.00%+1%=1%。

　　财务风险，猪场的建设前期投入较高，原始引种的成本比较昂贵，后期的饲养、种群的改良等都需要大量资金的投入，本次评估财务风险取1%。

　　综上所述，企业特有风险取值5%。

　　(5)股权资本成本的计算

　　通过以上计算，依据公式：

　　计算被评估单位2023年度至2028年度股权资本成本为13.79%。

　　2、付息债务资本成本

　　根据基准日市场利率情况，取一年期LPR利率3.65%、3.55%和五年期LPR利率4.30%、4.20%平均值确定付息债务资本成本为3.91%。

　　3、加权平均资本成本的确定

　　通过上述指标的确定，依据公式：

　　计算加权平均资本成本，具体结果为2023年度至2028年度加权平均资本成本为11.75%。

　　评估值测算过程与结果

　　根据以上估算，我们对被评估单位业务价值进行估算，2023年至2028年度具体估算结果为：

　　金额单位：人民币万元

　　经营性、溢余资产、负债的评估和少数股东权益价值

　　（一）非经营性、溢余资产价值的估算

　　2023年4月30日，史记生物技术有限公司及其子公司持有的非经营性、溢余资产包括其他应收款、交易性金融资产、递延所得税资产、其他非流动资产等，经过评估其价值为435.04万元。

　　金额单位：人民币万元

　　(一) 非经营性、溢余负债价值的估算

　　被评估单位非经营性、溢余负债项目包括其他应付款、递延收益等，评估值为18,324.98万元。

　　金额单位：人民币元

　　股东全部权益的市场价值确定

　　经实施上述评估过程，本次委估的股东全部权益价值在评估基准日结果如下：

　　股东权益价值=企业整体价值-付息债务

　　=经营性资产价值+非经营性资产、溢余资产价值-有息负债

　　=581,407.47-17,889.94 -12,997.30

　　=550,520.24 (万元)

　　即：在本说明所列明的各项假设前提条件下，经采用收益法评估，史记生物技术有限公司股东全部权益价值为人民币550,520.24万元。

　　附件2：关于史记生物技术有限公司之股东协议主要内容

　　协议拟签署主体

　　史记生物技术有限公司

　　实际控制人1：李双斌

　　实际控制人2：孙建波

　　安徽史记生物科技有限公司（原合肥史记生物科技有限公司）

　　六安汉世伟食品有限公司

　　临邑汉世伟食品有限公司

　　鄄城汉世伟食品有限公司

　　故城汉世伟食品有限公司

　　天邦食品股份有限公司

　　天邦食品实际控制人：张邦辉

　　中金佳泰叁期（深圳）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　中金产投（威海）创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　安徽国控壹号产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　协议主要内容：

　　第一条 公司治理

　　1.1 董事会

　　（1）董事会的组成

　　目标公司董事会应由五（5）名董事组成，每位董事的每届任期为三（3）年，任期届满后，连选可以连任，其中控股股东提名三（3）名董事候选人，天邦食品有权提名一（1）名董事候选人，本次投资领投方中金佳泰有权提名一（1）名董事候选人。若未来投资人和天邦食品提名的董事候选人合计达到3名或以上，控股股东有权提名的董事候选人人数自动增加，比投资人和天邦食品提名的董事候选人合计人数多一人。各股东同意，其将无条件投票赞成根据本条有权提名董事的股东之提名人选得以当选目标公司董事，否则，视为委托有权提名董事的股东就该事项行使表决权。

　　（2）董事会的职权

　　董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　(1) 召集股东会会议，检查股东会会议落实情况，并向股东会报告工作。

　　(2) 执行股东会的决议。

　　(3) 决定目标公司的经营计划和投资方案。

　　(4) 制订目标公司的年度财务预算方案、决算方案。

　　(5) 制订目标公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

　　(6) 制订目标公司增加或者减少注册资本（含以增资方式实施股权激励计划）以及发行公司债券的方案。

　　(7) 制订目标公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。

　　(8) 决定目标公司内部管理机构的设置。

　　(9) 决定聘任或者解聘目标公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘目标公司副总经理、财务负责人及其报酬事项，制定目标公司高级管理人员考核标准。

　　(10) 制定目标公司的基本管理制度。

　　(11) 制订目标公司的股权激励计划。

　　(12) 对目标公司投资设立子公司及对外投资作出决议。

　　(13) 制订目标公司的上市方案（包括有关资金的募集安排）及方案变更。

　　(14) 对目标公司任何收购、兼并或重组作出决议。

　　(15) 对目标公司涉及标的金额超过人民币500万元的法律争议的解决方案作出决议。

　　(16) 对目标公司向任何第三方提供担保作出决议。

　　(17) 对任何股东与目标公司之间的借款、贷款作出决议。

　　(18) 对目标公司主营业务变更作出决议。

　　(19) 目标公司针对年度审计事项聘请及更换会计师事务所。

　　(20) 在任何一个财务年度内，在已批准的年度预算外，批准、调整或修改涉及目标公司与其董事、高管、股东或其他关联方之间的关联交易（定义见后）且交易总额累计超过目标公司净资产千分之五，包括但不限于直接或间接向目标公司的任何董事、高管、股东或其他关联方采购、销售、提供贷款、提供担保、或为后者的债务承担补偿或保证责任（关联方委派的董事不应当参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数）。前述及本协议其他条款中出现的“关联方”，就任何特定的非自然人主体而言，是指直接地或通过一家或多家中间机构间接地控制该特定主体、受控于该特定主体，或与该特定主体共同受控于他人的任何其他主体；就任何作为自然人的特定主体而言，关联方应包括该主体的配偶、子女及其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姊妹及其配偶、配偶的兄弟姊妹及其配偶。

　　(21) 对本协议第2.1.1条约定的实际控制人和控股股东处置其间接或直接持有的目标公司股权作出决议。

　　以上事项应由股东会审议批准的事项应当进一步提交股东会。董事会决议的表决，实行一人一票。上述事项中，第（1）-（4）、（8）-（12）应经全体董事的二分之一（1/2）以上同意通过，第（5）-（7）、（13）-（21）需要全体董事一致同意。为免疑义，若本协议约定的回购权、拖售权（含第2.5.10条所述的目标公司应进入清算流程）和股权补偿（估值调整）的行使需要董事会做出相应决议，则所有委派该等董事的股东承诺，将确保其委派的董事投票通过回购权、拖售权（含第2.5.10条所述的目标公司应进入清算流程）和股权补偿（估值调整）的实施。

　　第二条 特殊股东权利

　　2.1 股权处置限制

　　2.1.1 基本原则

　　在目标公司合格上市之前，未经全部投资人同意，目标公司不得变更控股股东或实际控制人。

　　在目标公司合格上市之前，未经董事会全体一致同意，实际控制人和控股股东不得处置其间接或直接持有的目标公司股权，但控股股东在本次投资后出售累计不超过所持目标公司8%股权（对应注册资本人民币48,640,000元）的除外。但控股股东在2025年6月30日之后不得再出售目标公司股权。如果控股股东截止2025年6月30日时对目标公司持股低于30%，则届时根据目标公司保荐人或上市律师意见，天邦食品应配合采取相应措施使其持股不影响目标公司上市，包括但不限于出售其直接和间接持有的目标公司股权，使其直接和间接持有目标公司股权比例在2025年12月31日当日或之前降至10%以下（不含10%）。为协助天邦食品实现前述出售目标公司股权以降低持股比例事宜，各投资人承诺若届时其对天邦食品直接或间接持有的目标公司股权享有质押权，则该等投资人应按照持有目标公司股权的相对比例，将天邦系股东质押的目标公司股权进行相应的解除登记。

　　为免疑义，本协议所称“处置”包括但不限于转让、质押、设置其它权利限制或负担、或以其他方式处置其直接或间接持有的公司股权和权益（包括其在本协议项下的对应权利和权益）。

　　2.1.2 违反约定的处置行为无效

　　如果实际控制人或控股股东违反本协议的约定处置股权，则相应股权处置行为不应具有法律效力，目标公司及其他股东也不应将拟议受让方视为股东。

　　2.2 优先购买权和共同出售权

　　2.2.1 在遵守本协议第2.1条约定的前提下，若实际控制人和/或控股股东向意向购买方提议出售其直接或间接持有的全部或部分目标公司股权，应以书面形式事先首先通知投资人此意图并列明拟转让的股权比例，拟转让的价格和其他适用条件和条款。投资人有权在同等条件下优先于其他股东及意向购买方购买拟转让股权。投资人应在收到书面转让通知后的二十天内（简称“优先购买权行使期限”）决定并书面通知目标公司及拟转让股东其是否同意该股权转让以及是否行使优先购买权。投资人在优先购买权行使期限未予答复的，则视为其同意该股权转让以及放弃行使优先购买权。若两名或以上投资人均拟行使优先购买权，拟行使优先购买权的各投资人按照其届时相对持股比例认购转让股权。

　　2.2.2 若投资人放弃行使上述优先购买权，投资人有权在优先购买权行使期限内书面回复目标公司及拟转让股东并要求按同样的出售条件根据其持股比例向意向买方出售目标公司股权。

　　(1) 投资人有权附随出售的股权份额=拟转让股东拟转让的股权份额×（投资人持有的公司股权份额÷投资人与拟转让股东所持有的股权总份额）。

　　(2) 拟转让股东应当促使意向购买方同意投资人上述共同出售；如果意向购买方不同意上述共同出售，则拟转让股东不得单独向意向购买方转让拟出售股权，除非获得投资人的书面同意。

　　2.2.3 本条规定的优先购买权及共同出售权，不适用于（1）投资人和天邦系股东向目标公司其他股东以及目标公司股东之外的第三方出售其股权，但该第三方不得是目标公司的竞争对手，不符合证监会要求的“三类”股东，以及曾经受到证监会处罚的主体或受到过刑事处罚的主体；（2）实际控制人之间转让目标公司股权；及（3）经过目标公司股东会和董事会批准的员工股权激励安排。

　　2.3 优先认购权

　　2.3.1 经股东会批准，目标公司可增加其注册资本（简称“增资”）。在目标公司拟增资情况下，全体股东有权按照其届时在目标公司的持股比例以同等条件优先认购增资（简称“认购额度”）。

　　2.3.2 目标公司的任何增资均应遵守如下程序：

　　(1) 如目标公司拟增加注册资本，目标公司应向全体股东发出书面认购要约，载明：（i）拟新增注册资本数量；（ii）增资条件；（iii）拟认购该等增资主体的身份（简称“优先认购权要约”）。

　　(2) 全体股东应在收到优先认购权要约后二十天内（简称“优先认购权要约期间”）书面通知目标公司，以表明其认购全部或部分的认购额度。逾期未通知的，视为放弃优先认购权。

　　(3) 优先认购权要约期间届满后，目标公司可按照不优于优先认购权要约中列明的增资条件向任何第三方发行未经任何一方认购的目标公司增资，前提是增资应自优先认购权要约期间届满后六十天内完成（系指签署完毕增资协议）。如果增资在前述六十天内因任何原因未能完成，本第2.3条规定的限制将重新启动。

　　2.3.3 尽管有前述约定，各方同意，上述优先认购权不适用于经过目标公司股东会和董事会批准的员工股权激励安排。

　　2.4 回购权

　　2.4.1 如果出现以下事件（简称“回购触发事由”）之一的，任一投资人（简称“回购权人”）有权以书面方式向控股股东和/或实际控制人（简称“回购义务人”，回购义务人之间就本协议项下的回购义务承担共同且连带的责任）发出通知（“回购通知”，回购通知应同时抄送届时目标公司全体股东），要求相应回购义务人回购其所持有的全部或部分目标公司股权：

　　(1) 目标公司在2027年6月30日前未能完成在上海证券交易所或深圳证券交易所首次公开发行并上市（即IPO）申报提交并被正式受理的；

　　(2) 目标公司在2029年6月30日前未能完成合格上市（“合格上市”系指目标公司在上海证券交易所或深圳证券交易所完成首次公开发行并上市）；

　　(3) 本协议第3.3条有关关联交易比例目标未达到（三年目标中一年未达成即为未达到目标）。如目标公司关联交易专项报告（定义见第2.9.1(2)条）中未体现关联交易比例，或其截至6月30日仍未出具上一年度关联交易专项报告，则都视为关联交易比例目标未达到；

　　(4) 天邦食品直接或间接持有的目标公司股权合计比例在2025年12月31日前未降至20%以下（不含20%）。在目标公司改制之前，持股比例以市场监督管理部门公开登记信息为准；在目标公司改制之后，持股比例以目标公司出具的加盖公章的股东名册为准；

　　(5) 目标公司在任何年度截至6月30日当日未向投资人提供审计机构审计确认无误的目标公司上一会计年度合并财务报表（该审计机构应为天职国际会计师事务所，或其他经在中国证监会完成从事证券业务备案的且在上一年度中国注册会计师协会年度会计师事务所综合评价排名前十（含第十名））；

　　(6) 目标公司、控股股东、实际控制人、天邦食品和/或张邦辉构成《股权转让协议》和/或本协议的重大违约；

　　(7) 目标公司和/或实际控制人在经营过程中有严重违反法律法规、行政规章或国家规范性文件的行为；

　　(8) 目标公司和/或实际控制人涉嫌从事违法行为已被公安机关或检察机关等公职部门立案侦查且持续超过90天未能撤销，或天邦食品和/或天邦食品实际控制人向目标公司和/或实际控制人提出控告的；

　　(9) 实际控制人发生变化，或者实际控制人不履行或不能履行其决策管理目标公司的义务，包含被抵押、质押、司法拍卖等方式的控股权转移；

　　(10) 目标公司的主营业务发生重大变化（经董事会批准的有利于目标公司转型发展的变化除外），致使当年营业收入与上年同期相比下降50%或以上；

　　(11) 目标公司被托管、或进入破产程序，或目标公司发生不能正常经营的事项，如停业、歇业、被吊销证照等；

　　(12) 目标公司存在虚增虚减收入、转移利润、或与其关联方进行有损于投资人的交易或担保行为，以及实际控制人及其关联方占款、抽逃资金等侵害投资人利益的情况；

　　(13) 目标公司未向投资人充分、真实、完整披露其资产、负债、权益、对外担保、重大涉诉等信息，重大涉诉指涉案金额超过500万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；或

　　(14) 其他股东行使回购权的。

　　2.4.2 若回购权人根据上述约定发出回购通知要求回购义务人承担回购义务，回购义务人应自回购权人发出回购通知之日起一百二十（120）天（“回购价格付款期限”）内支付完毕回购价格，否则，每逾期一天，应向回购权人支付应付而未付款项按照年化8%的利息标准计算的违约金，直至支付完毕回购价格之日。为免疑义，针对本协议第2.4.1(6)至2.4.1(14)条中任一回购触发事由回购权人未发出回购通知的，不视为其放弃基于对应的回购触发事由要求回购义务人承担回购义务的权利。

　　虽有上述约定，若回购权人依据本协议第2.4.1(1)至2.4.1(5)条中任一回购触发事由，发出回购通知要求回购义务人承担回购义务，则自该第一份回购通知发出之日起三十（30）天内（简称“核心回购事由决定期限”），其他投资人应就相同回购触发事由向回购义务人发出回购通知且抄送届时目标公司全体股东，若未能在前述核心回购事由决定期限内书面确认加入回购，则该投资人未来再也无权基于该相同的回购触发事由要求回购义务人承担回购义务。回购义务人应自第一份回购通知发出之日起一百二十（120）天内支付完毕所有在核心回购事由决定期限内书面通知行使回购的回购权人的回购价格，否则，每逾期一天，应向回购权人支付应付而未付款项按照年化8%的利息标准计算的违约金，直至支付完毕回购价格之日。若在核心回购事由决定期限存在两名或以上投资人发出回购通知（含第一份回购通知），且回购义务人无法向该等回购权人足额支付回购价格的，则回购资金应当按照该等回购权人根据本协议约定应取得的回购价格之间的相对比例进行分配（该等按比例分配后每个该等回购权人可得的金额简称“比例回购价格”），且应当将其向每个该等回购权人实际支付的回购价格在回购价格付款期限内书面通知所有该等回购权人。针对上述所有要求行使回购权的回购权人，回购义务人不得选择性只回购部分回购权人持有的目标公司股权，也不得向任何该等回购权人支付超过其比例回购价格的金额。在前述回购义务人无法向回购权人足额支付回购价格的情形下，如任何回购权人实际收到的金额多于其应取得的比例回购价格，则该回购权人应自其收到回购义务人支付的回购价格之日的次日起的五（5）天内，应将其实际收到的金额与其应取得的比例回购价格之间的差额，按照参与回购的投资人应取得的比例回购价格之间的相对比例分配给参与回购的投资人。

　　2.4.3 回购价格按照如下方式计算：

　　回购价格=投资人投资额×[1+8%×（A/365）]-投资人已从目标公司累计获得的分红（如有），其中，A=回购资金转入投资人账户日-该投资人实际完成投资人投资额支付之日。

　　本协议中的投资人投资额为该投资人在本次投资中根据《股权转让协议》向现有股东支付的股权转让价款金额。如投资人在本次投资后转让其所持目标公司股权，则受让该投资人所持目标公司股权的买方，其投资额为向其出售目标公司股权的投资人在本次投资中根据《股权转让协议》向现有股东支付的股权转让价款金额；该买方的“投资人实际完成投资人投资额支付之日”为该向其出售目标公司股权的投资人在本次投资中实际完成投资人投资额支付之日，而不是该买方完成对该向其出售目标公司股权的投资人支付转让价款之日。

　　2.4.4 在回购权人足额取得回购价格前，回购权人仍为公司股东，仍就其未被回购的股权享有表决权和分红权。

　　2.4.5 为免疑义，若任一回购权人行使回购权，则其根据第2.10条获得的全部目标公司股权应无偿转让给控股股东。若该转让产生相关税负，则该税负应由控股股东承担。若届时天邦食品未将根据第2.10条其应补偿的股权补偿给该回购权人，则控股股东履行完毕其回购义务之后有权要求天邦食品将该等股权无偿补偿给控股股东，天邦食品若在控股股东发出要求其补偿股权的通知之日起十（10）天内未完成相关的补偿股权变更登记，则视为其对控股股东的违约，应向控股股东赔偿该部分股权对应的公允价值，该价值以目标公司聘请的评估机构出具报告为准。

　　2.4.6 在发生任一回购触发事由之后，若回购义务人无力回购，则所有回购义务人应向目标公司届时所有股东发出一份共同签署和盖章的书面通知（“无法回购通知”），确认所有回购义务人无力履行本协议第2.4条项下的全部回购义务。

　　2.4.7 回购义务人在本第2.4条项下承担的回购义务以其届时直接和间接持有的目标公司股权变现价值为限。但若回购义务人存在因欺诈、故意导致回购触发事由，或存在不配合投资人完成其在本协议第2.5和2.7条项下义务的情形，则本第2.4.7条不适用。此外，回购义务人在本第2.4条项下承担的回购义务并不因为投资人按照本协议约定行使拖售权或目标公司进行清算而豁免，回购义务人仅是在投资人行使拖售权期间或目标公司进行清算期间暂停履行回购义务，除非回购义务人已按照本协议第2.5条约定，将其持有的目标公司股权全部转让给拖售买方（定义见第2.5.2条），或将其持有的目标公司股权在清算完成前全部无偿转给投资人。

　　2.5 拖售权

　　2.5.1 如回购义务人共同发出无法回购通知，或回购权人在回购价格付款期限内未收到全部回购价格（合称“拖售事件”），则任一回购权人（在回购义务人共同发出无法回购通知的情况下）或未按时收到全部回购价格的回购权人享有拖售权（合称“拖售权人”）。如拖售权人行使拖售权，则该拖售权人首先应以书面形式（简称“拖售行使通知”）事先通知所有股东和目标公司：(1)潜在买方（简称“拖售意向买方”）的身份；(2)该拖售意向买方对目标公司的估值以及拟支付的收购总价；(3)收购价款支付时间；(4)该拖售意向买方提出的其他重要收购条件。

　　2.5.2 在第一份拖售行使通知发出之日起三十（30）天内，各拖售权人应按本第2.5.1条约定发出相应的拖售行使通知（如有），超出前述三十（30）天期限的拖售行使通知无效。若没有拖售权人在前述三十天（30）天内发出第二份拖售行使通知，则第一份拖售行使通知中的拖售意向买方为拖售买方（“拖售买方”），该第三十（30）当天为拖售买方确定之日（“拖售买方确定日”）。若存在超过一名拖售意向买方的情形，拖售买方应按照下列原则自动确定：(1)拟支付的收购总价最高的为拖售买方；(2)拟支付的收购总价相同时，对目标公司的估值最高的为拖售买方；(3)拟支付的收购总价相同且对目标公司的估值也相同时，自前述第一份拖售行使通知发出之日起三十（30）天期限届满的次日起三（3）天内（“竞价期限”），拖售意向买方逐日竞价，且每天加价不得低于人民币0.01元，并由各拖售权人将相应拖售意向买方的身份和该拖售意向买方当天的出价不晚于当天23:59书面通知所有股东和目标公司。在竞价期限的第一天和第二天，若当天出价最高且唯一的拖售意向买方的出价在次日23:59之前（含23:59）未被超越，则该拖售意向买方为拖售买方，该次日为拖售买方确定日。在竞价期限的第三天（如经过第一天和第二天的竞价尚未确定拖售买方），当天出价最高且唯一的拖售意向买方为拖售买方，该第三天为拖售买方确定日。若第三天参与竞价的拖售意向买方的最高出价相同，则任一投资人有权于竞价期限届满的次日起重新发出拖售行使通知，本第2.5.2条的拖售买方确定流程重新启动。

　　2.5.3 自拖售买方确定日的次日起的三十（30）天内（简称“拖售权决定期限”），若投资人希望参与拖售，则其应向所有股东和目标公司发出如附件三所列的通知，承诺其同意按照拖售行使通知所列条件参与拖售，在拖售权决定期限内未书面承诺参与拖售的投资人视为拒绝参与拖售。若有拖售买方拟收购的目标公司股权数量超过了所有参与拖售的投资人持有的目标公司股权数量，则非投资人股东无权拒绝参与拖售，且针对该等超出的股权数量，控股股东和天邦系股东应按照8%：30%的相对比例在其各自持有的全部目标公司股权范围内以拖售行使通知所列条件向该拖售买方出售，即：

　　控股股东应被拖售的目标公司股权比例=（拖售买方拟购买的目标公司股权数量?参与拖售的所有投资人持有的目标公司股权数量）×[8÷（8+30）]任一天邦系股东应被拖售的目标公司股权比例=（拖售买方拟购买的目标公司股权数量?参与拖售的所有投资人持有的目标公司股权数量） ×[30÷（8+30）]×（该天邦系股东届时持有的目标公司注册资本金额÷所有天邦系股东届时持有的目标公司注册资本总金额）。所有非投资人股东和参与拖售的投资人股东承诺，自拖售权决定期限届满之日的次日起，不得将其所持目标公司股权进行质押，且应该将其所持目标公司股权上的已有质押（如有）按照拖售买方的要求进行解质押。所有股东承诺，自拖售权决定期限届满之日的次日起，应按照拖售买方的要求解除根据本协议第2.10.4条为股权补偿目的对现有股东所持部分目标公司股权进行的质押。

　　2.5.4 若拖售买方未能自前述拖售权决定期限届满之日的次日起的六十（60）天（简称“拖售价款支付期间”）内，按照本协议第2.5.6条完成届时目标公司所有投资人股东的拖售价款（定义见第2.5.6条）或比例拖售价款（定义见第2.5.6条）的支付，则任一未收到拖售买方全额拖售价款或全额比例拖售价款的投资人应在拖售价款支付期间届满之日的次日起的五（5）天内将该拖售买方的违约行为书面（简称“拖售买方违约通知”）通知目标公司和全体股东，则任一拖售权人有权重新启动本第2.5.1至2.5.4条规定的拖售流程，且原拖售自始无效，各相关方应恢复原状，届时所有收到该违约拖售买方支付的全部或部分拖售价款的股东，应自拖售买方违约通知发出之日起十（10）天内将其收到的拖售价款或比例拖售价款全部退还该违约拖售买方，并重新按照本第2.5条约定履行其拖售相关义务。如未收到拖售买方全额拖售价款或全额比例拖售价款的投资人未在拖售价款支付期间届满之日的次日起的五（5）天内将拖售买方违约行为通知目标公司和全体股东，则原拖售有效，已收到该违约拖售买方支付拖售价款或比例拖售价款的股东无需退款，但未收到拖售买方全额拖售价款或全额比例拖售价款的投资人有权就未被拖售的股权重新启动本第2.5.1至2.5.4条规定的拖售流程。

　　2.5.5 所有投资人承诺：即便其最终决定不参与拖售，其仍将配合签署所有拖售完成所需文件和协议，以促使本协议第2.5条项下拖售得以最终完成。

　　2.5.6 各方同意，就拖售买方支付的收购总价款应按照下列方式在所有参与拖售的股东中分配：(1)参与拖售的投资人有权优先于非投资人股东获得拖售价款（简称“拖售价款”），拖售价款=投资人投资额×[1+8%×（A/365）]-投资人已从目标公司累计获得的分红（如有）-已收到的部分回购价格（如有），其中，A=拖售资金转入投资人账户日-该投资人交割日。“交割日”为该投资人在向对应卖方支付完毕全部股转价款的日期；(2)在参与拖售的投资人获得前述拖售价款后，目标公司参与拖售的所有非投资人股东按照各自被拖售的目标公司股权相对比例分配拖售买方支付的剩余现金。若拖售买方支付的收购总价款不足以全额支付参与拖售的投资人的拖售价款，则该收购总价款应按照参与拖售的投资人本应获得的拖售价款之间的相对比例分配（该等按比例分配后每个参与拖售的投资人可取得的金额简称“比例拖售价款”）。在前述拖售买方支付的收购总价款不足以全额支付参与拖售的拖售价款的情形下，拖售买方应当将其向每个参与拖售的投资人实际支付的比例拖售价款金额在拖售价款支付期间内书面通知所有参与拖售的投资人，且拖售买方不得向任何参与拖售的投资人支付超过其比例拖售价款的金额。如任何参与拖售的投资人实际收到的金额多于其比例拖售价款，则该投资人应其收到拖售价款之日的次日起的五（5）天内，将其实际收到的金额与其比例拖售价款之间的差额，按照其他参与拖售的投资人应获得的拖售价款之间的相对比例分配给其他参与拖售的投资人。

　　2.5.7 各现有股东在本协议（含加入协议）签署的同时向目标公司及所有投资人各提供一份《关于根据拖售权出售公司股权的股东会决议》的签章页及一份根据拖售权出售公司股权协议的签章页，《关于根据拖售权出售公司股权的股东会决议》的内容如附件四所列，《关于根据拖售权出售公司股权的股东会决议》的签章页如附件五所列，关于根据拖售权出售公司股权协议的签章页如附件六所列。届时经拖售权人通知，各投资人应在拖售买方确定后的三十（30）天内向拖售权人提供前述《关于根据拖售权出售公司股权的股东会决议》的签章页和关于根据拖售权出售公司股权协议的签章页。各方同意，届时目标公司股东会无需另行就全部或部分出售公司股权进行表决。届时目标公司和/或任何股东，若以各种原因拒绝履行其在本第2.5条项下的义务，视为违约，应赔偿参与拖售的股东的损失，该等损失金额为由于其违约导致拖售未能发生所损失的金额，或由于其违约导致拖售总金额减少的部分。

　　2.5.8 当拖售事件发生时，本协议下投资人的优先购买权和共同出售权不再适用（且投资人在此同意放弃该优先购买权和共同出售权），目标公司所有股东（包括不参与拖售的投资人）予以必要的配合，包括但不限于签署办理变更登记所需要的全部文件。如任何股东未在拖售权人要求的时间内予以配合，则视为违约，其违约赔偿金额适用本协议第2.5.7条约定。

　　2.5.9 各投资人应提示其投后团队注意本协议第2.5.4条关于拖售买方违约可能导致已发生的拖售无效的约定，要求其投后团队在收到拖售价款之后不得马上进行分配，而是需要根据第2.5.4条约定确定原拖售有效之后再作分配。

　　2.5.10 如在拖售事件发生之日起九十（90）天内没有拖售权人发出拖售行使通知，或者自第一份拖售行使通知发出之日起一百八十（180）天内未完成第2.5.6条所述的拖售价款分配，则(1)控股股东和天邦系股东应在前述期限到期之日的次日起二十（20）天内，将其届时直接和间接持有的所有目标公司股权无偿转让给投资人，并完成股权转让的变更登记，投资人之间按照其应得的拖售价款之间的相对比例获得上述股权；(2)目标公司应进入清算流程，并按照本协议第2.7条约定以投资人应从控股股东和天邦食品处取得股权转让之后的股权比例（无论届时控股股东和天邦食品是否已经完成相应变更登记）进行清算分配。若控股股东和天邦系股东未能在前述约定时间内将其各自持有的股权全部无偿转让给投资人，则进行清算时应视为本第2.5.10条第(1)项转让已经完成，并将清算资产仅在投资人之间按照本协议第2.7条约定进行分配，控股股东和天邦系股东不得参与清算分配。

　　2.5.11 各方进一步同意，若根据本第2.5.10条对投资人进行无偿股权转让造成该投资人需要承担任何税负，该税负成本由进行股权转让的对应的控股股东或天邦食品承担。

　　2.6 反稀释权

　　2.6.1 未经投资人书面同意，目标公司在实现合格上市之前增资时，增资价格应不低于按照本次股权转让价格折算的每一元注册资本的价格（若投资人持有目标公司股权期间发生未分配利润或资本公积转增注册资本，此价格应相应调整，以下称“投资人每股投资价格”）。如果新一轮融资中根据某种协议或者安排（包括但不限于可转换为股权的证券或债权）导致新一轮融资的最终每股投资价格低于投资人每股投资价格或新一轮融资的投前估值低于本次投资的投后估值，则投资人有权要求按照新一轮融资的相同价格与条件调整其每股认购价格或股权比例，目标公司、控股股东及实际控制人应自新一轮融资交割日之前依据投资人的要求在以下方法中选择其一向投资人完成补偿：

　　(1) 以零对价或法律允许的最低价格转让部分股权至投资人（且该等对价不应由投资人实际承担），或以目标公司盈余公积、资本公积定向转增等法律允许的其他方式，使投资人的股权比例=投资人本次投资对目标公司的投资额/新一轮融资的目标公司投后估值；

　　(2) 给予投资人现金补偿，直至投资人的每股投资价格等于新一轮融资的每股投资价格。

　　2.6.2 上述反稀释保护措施可能导致的相关税费由目标公司、控股股东和实际控制人实际承担。

　　2.6.3 本条规定的反稀释，不适用于经过目标公司股东会和董事会批准的员工股权激励安排。

　　2.7 优先清算权

　　2.7.1 本次投资完成后，若目标公司发生清算、解散、破产、合并、被收购、出售控股权、实质性出售全部资产或其他依据中国法律规定的清算事件时，对于目标公司支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务等法律法规要求的各项费用后的剩余财产，投资人有权优先于现有股东，以现金方式获得其全部投资人投资额加上自本次投资各投资人各自交割日起至该投资人取得足额投资人清算金额之日期间按8%/年单利计算之利息（减去投资人已从目标公司累计获得的分红，如有）（简称“清算价款”）；若前述剩余财产无法使得全部投资人获得全额的清算价款，则该等剩余财产应在投资人之间按照各投资人应获得的清算价款之间的相对比例进行分配。在投资人获得前述清算价款后，目标公司所有股东按照各自的持股比例（就投资人股东而言，包括其根据本协议应自控股股东和/或天邦系股东应获得补偿的股权，无论届时股权补偿是否完成变更登记）参与对剩余的资产进行的分配。为免疑义，本第2.7条不适用于投资人行使第2.5条拖售权（但不包括第2.5.10条）。

　　2.7.2 如果届时相关政府部门反对前款所述的分配方案及/或顺序，或因为其他原因导致前款所述的分配方案、顺序无法直接实行，则各方应先行按照股权比例进行分配，之后由控股股东或实际控制人通过无偿赠予的方式按比例将所获得的分配财产转让给投资人（为免疑义，控股股东和实际控制人在此明确同意并确认该等无偿赠予系不可撤销的），以使得投资人最终获得按照前述所述的分配方案及顺序所应获得的全部财产或价款。

　　2.8 最优惠待遇

　　如果目标公司的任何股东（包括新引进之股东）根据其持有的任何形式的股权或其他权益享有的股东权利优于投资人按照本协议享有的股东权利，则投资人自动享有该等股东权利。

　　2.9 知情权

　　2.9.1 自本次投资各投资人各自交割日起至合格上市前，各投资人对目标公司拥有以下知情权，包括：

　　(1) 目标公司应在每个会计年度开始后三十（30）天内提供经目标公司董事会批准的目标公司年度预算和年度经营计划；

　　(2) 目标公司应在每年4月30日之前向投资人提供经审计机构审计确认无误的目标公司上一会计年度合并财务报表（该审计机构应为天职国际会计师事务所，或其他经在中国证监会完成从事证券业务备案的且在上一年度中国注册会计师协会年度会计师事务所综合评价排名前十（含第十名）），该报表应包括资产负债表、损益表和现金流量表，列明会计制度所要求的全部细节以及按照中国通用会计准则制作财务报表时所要求的附加信息；此外，目标公司还应要求该审计机构出具关联交易专项报告并在每年4月30日之前向投资人提供该关联交易专项报告。“关联交易专项报告”系指包含关联交易专项审计的审计报告或单独关于关联交易的专项审计报告，其内容包括关联交易明细；关联交易定价公允性论证；目标公司与关联方之间关联交易产生销售对应的收入、毛利润总额、关联采购等主要关联交易占目标公司相应指标的比例；目标公司对关联方的信用政策和关联方期后回款事项；

　　(3) 目标公司应在每个半年度结束后六十（60）天内向投资人提供目标公司按照中国会计准则编制的半年度财务报告；

　　(4) 目标公司应在每个季度结束后三十（30）天内向投资人提供目标公司按照中国会计准则编制的季度财务报告（其中应包括目标公司关联交易明细；关联交易定价公允性论证；目标公司与关联方之间关联交易产生销售对应的收入、毛利润总额、关联采购等主要关联交易占目标公司相应指标的比例；目标公司对关联方的信用政策和关联方期后回款事项）；

　　(5) 目标公司在董事会、股东会/股东大会结束后十五（15）天内提供相关会议的会议纪要及会议决议；

　　(6) 任何可能对合格上市构成实质性障碍的事项，包括但不限于重大债权债务、重大行政处罚、重大诉讼或仲裁等；

　　(7) 投资人有权通过调取合同等方法获得目标公司与天邦食品关联交易的有关信息，包括但不限于交易合同等；

　　(8) 投资人合理要求的其他信息，包括已向其他股东披露的信息。

　　2.10 业绩约定及估值调整

　　2.10.1 根据本协议签署日目标公司的情况，投资人同意目标公司目前虽暂未满足上市的全部条件，但未来上市前景积极。基于对目标公司未来能完成上市的预期，投资人同意接受目标公司在本协议签署日的估值为人民币55亿元，并以此作为前提仅以人民币8亿元作为目标公司在业绩承诺期内的业绩目标，并分别购买了控股股东和天邦系股东持有的目标公司股权，若未达成该业绩目标，则控股股东和天邦系股东按照第2.10.2至2.10.4条的约定，分别无偿向收购其所持目标公司股权的投资人进行股权补偿。鉴于目标公司也存在上市预期无法达成的可能，因此本着公平公允的原则，各方同意若目标公司最终未能完成上市或出现一些重大瑕疵导致实际无法上市，则目标公司在业绩承诺期内的业绩目标应按照第2.10.5条约定调整，若目标公司未能达成该业绩目标，则控股股东和天邦系股东按照第2.10.6至2.10.8条约定，分别无偿向收购其所持目标公司股权的投资人进行股权补偿。如届时控股股东和天邦系股东持有的部分目标公司股权存在质押，则控股股东和天邦系股东应优先以其届时拥有的未被质押的目标公司股权进行本第2.10条项下的股权补偿。

　　2.10.2 鉴于本次投资目标公司不超过38%股权（对应注册资本合计不超过人民币23,104万元）的作价是依据评估机构的收益法评估结果，基于目标公司的上市可能性，为保障公平，目标公司、控股股东、实际控制人、天邦系股东、天邦食品和张邦辉（合称“业绩承诺方”）对目标公司未来两年（即2023会计年度至2024会计年度，合称“业绩承诺期”）经营业绩提供如下业绩承诺：如业绩承诺期目标公司累计实现的经审计的扣除非经常性损益后净利润（简称“实际业绩”）低于人民币8亿元，现有股东将在业绩承诺期届满，在审计机构出具目标公司审计报告之日起二十（20）个工作日内，根据业绩目标与实际业绩之间的差额，对目标公司进行估值调整并按照第2.10.2至2.10.4条约定对投资人完成相应的股权补偿的变更登记（如届时目标公司为有限责任公司，则为在市场监督管理部门的股权变更登记，如届时目标公司为股份有限公司，则为目标公司股东名册变更）。各方同意，若由于对投资人进行股权补偿造成该投资人需要承担任何税负，该税负成本由实施股权补偿的对应的现有股东承担。为免疑义，前述审计机构应为天职国际会计师事务所，或其他经在中国证监会完成从事证券业务备案的且在上一年度中国注册会计师协会年度会计师事务所综合评价排名前十（含第十名）。

　　2.10.3 第2.10.2条项下股权补偿公式为：

　　（1） 本次投资的目标公司股权单价 =目标公司投前估值人民币55亿元÷目标公司注册资本总金额人民币6.08亿元=人民币9.05元/每1元注册资本

　　（2） 调整后的目标公司股权单价=本次投资目标公司股权单价 × (实际业绩÷人民币8亿元)

　　（3） 任一投资人按照调整后的目标公司股权单价应从天邦系股东受让的注册资本总金额 = 该投资人向天邦系股东支付的股转价款÷调整后的目标公司股权单价

　　（4） 任一受让天邦系股东所持目标公司股权的投资人应获得补偿的股权比例=（该投资人按照调整后的目标公司股权单价应从天邦系股东受让的注册资本总金额-该投资人实际从天邦系股东受让的注册资本总金额）÷届时目标公司的注册资本总金额

　　（5） 任一投资人按照调整后的目标公司股权单价应从控股股东受让的注册资本总金额 = 该投资人向控股股东支付的股转价款÷调整后的目标公司股权单价

　　（6） 任一受让控股股东所持目标公司股权的投资人应获得补偿的股权比例=（该投资人按照调整后的公司股权单价应从控股股东受让的注册资本总金额-该投资人实际从控股股东受让的注册资本总金额）÷届时目标公司的注册资本总金额

　　虽有上述约定，但若本协议第2.10.2条项下的实际业绩低于人民币6.5亿元，则适用本第2.10.3条项下公式计算“调整后的目标公司股权单价”时实际业绩都以人民币6.5亿元计算。

　　2.10.4 为保障第2.10.2至2.10.3条项下股权补偿的顺利实施，现有股东应将其在本次投资完成后其持有的相当于本次投资中其出让的股权的63.3333%按照各投资人的实际出资比例质押给投资人并办理质押登记，并确保投资人为该等股权的唯一质权人，以保障股权补偿的顺利实施。各方同意，为实现目标公司合格上市之目的，投资人应配合目标公司最晚于目标公司完成股改之前解除前述股权质押，但目标公司应于市场监督管理部门颁发目标公司为股份有限公司的营业执照之日起十（10）天内恢复该等股权（股份）质押，且投资人应配合目标公司最晚于目标公司提交申报上市材料之前解除前述股权（股份）质押。

　　2.10.5 虽有上述约定，若本第2.10条项下完成股权补偿变更登记的起算时间点由于发生在目标公司完成股份制改造之日起一年内而根据届时法律法规规定暂时无法实施，则该等起算时间点应顺延至目标公司完成股份制改造之日起一年期限届满的次日。

　　2.11 分红权

　　各方同意目标公司分红应在优先满足目标公司生产经营和发展需求的前提下进行同股同权的分红。在此基础上目标公司、控股股东及实际控制人共同且连带地承诺：目标公司在本次投资各投资人各自交割日起的持续经营期间内，在截至当期期末有累计可供分配利润年度为目标公司全体股东分红，但目标公司在2022年、2023年和2024年每一会计年度的分红率分别为40%、30%和20%。如有特殊原因，目标公司可向投资人申请暂停或降低分红率，取得投资人书面同意后，可约定暂停当年分红或降低当年分红率。除非目标公司董事会和股东会另有决议，否则2025年会计年度及以后每一会计年度的分红率为20%。前述分红率计算公式如下：

　　某个会计年度的分红率=（下一个会计年度所有股东获得的现金分红÷该会计年度当年的归母净利润）×100%

　　在审计机构出具目标公司2024年审计报告后，如控股股东和天邦系股东需按照第2.10.2条进行股权补偿，则目标公司应暂停分红，直至第2.10.2条项下的股权补偿完成变更登记之后，目标公司方可恢复分红。

　　如任一投资人根据其签署的《股权转让协议》完成交割的时间在目标公司股东会针对上一会计年度利润分配方案作出决议之前，则该完成交割的投资人应依据其届时持有的目标公司股权比例参与目标公司上一会计年度利润分配。

　　第三条 禁止竞争与关联交易限制

　　3.1 天邦食品承诺在本次投资完成后7年内，天邦食品及其控制的子公司不进行种猪的育种和对外销售，或从事任何对目标公司合格上市构成不利影响的同业竞争业务，但是天邦食品与目标公司有单独约定合作（且该等合作经投资人经书面同意）的情形除外。

　　3.2 目标公司、控股股东、实际控制人、天邦食品和张邦辉共同且连带地承诺：(i)天邦食品及其控股子公司，天邦食品实际控制人，股东及高级管理人员与目标公司之间的关联交易比例应在业绩承诺期内逐步降低，以满足未来目标公司合格上市的要求。此外，所有关联交易需遵循公允性、必要性、合理性的原则；(ii)目标公司与关联方之间关联交易产生销售对应的收入、毛利润总额、关联采购等主要关联交易占目标公司相应指标比在2024年至2026年的值每年都应低于30%，尽力减少租赁等非主要关联交易金额。本协议所指的关联交易是指企业会计准则第36号所述的关联方交易，包括但不限于购买或销售商品、提供或接受劳务，但不包括目标公司向天邦食品及其关联方购买猪场及股东对目标公司的单方面财务资助等关联交易。