关于浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市 参与战略配售的投资者专项核查事项之法律意见书

　　致：东方证券承销保荐有限公司

　　上海市浦栋律师事务所（以下简称“本所”）接受东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐人”或“主承销商”）的委托，指派唐勇强律师、陈弢律师（以下简称“本所律师”），担任东方投行作为主承销商的浙江国祥股份有限公司（以下简称“浙江国祥”或“发行人”）首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就发行人本次发行过程中参与战略配售的投资者的主体资格、选取标准、配售资格以及配售禁止性情形等事项进行专项核查。

　　本所律师根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（上证发〔2023〕36号）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，出具本法律意见书。

　　律师声明事项

　　一、本所律师仅就本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

　　二、本所律师为出具法律意见书已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行所涉事项的合法、合规、真实、有效进行了核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　三、本所律师同意将本法律意见书作为主承销商为发行人本次发行所必备的文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　四、本法律意见仅供发行人及其主承销商就本次发行之目的而使用，未经本所及经办律师书面许可，本法律意见不得用作其他任何目的。本法律意见应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述或分解使用。

　　五、本次发行的参与战略配售的投资者已保证并承诺其提供了为出具本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描材料、证明、说明、承诺或确认函，并保证所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关副本材料、复印件或扫描件与原件是一致和相符的。

　　六、本所律师对本法律意见书中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，依赖于有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件出具法律意见。

　　释   义

　　本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

　　正   文

　　一、本次发行的基本情况

　　经查，发行人与东方投行分别签署的《浙江国祥股份有限公司与东方证券承销保荐有限公司关于首次公开发行股票并在主板上市之保荐协议》、《浙江国祥股份有限公司与东方证券承销保荐有限公司关于首次公开发行股票并在主板上市之主承销协议》，约定发行人聘请东方投行担任其本次发行的保荐人和主承销商。截至本法律意见书出具之日，东方投行持有《营业执照》及《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，保荐、承销资格合法有效。

　　经查，2023年6月19日，上交所上市审核委员会发布《上海证券交易所上市审核委员会2023年第54次审议会议结果公告》，上交所上市审核委员会于2023年6月19日审议同意浙江国祥股份有限公司发行上市（首发）。

　　经查，2023年7月28日，中国证监会出具了《关于同意浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1644号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请，自同意注册之日起12个月内有效。

　　二、关于本次发行参与战略配售的投资者的主体资格

　　经查《浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售方案》（以下简称“《配售方案》”），本次发行共有1家参与战略配售的投资者，该投资者的名单和类型如下表所示：

　　本次参与战略配售投资者富诚海富通国祥启航员工战略配售集合资产管理计划

　　1. 基本情况

　　经查，浙江国祥专项资管计划的基本情况如下：

　　设立时间：2023年8月2日

　　备案日期：2023年8月4日

　　产品编码：SB7020

　　募集资金规模：8,307.00万元

　　认购金额上限：8,307.00万元

　　管理人：上海富诚海富通资产管理有限公司

　　托管人：兴业银行股份有限公司

　　参与浙江国祥专项资管计划的发行人高级管理人员和核心员工姓名、职务、认购金额及份额比例等具体情况如下：

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注2：浙江国祥专项资管计划总缴款金额为8,307.00万元，用于参与本次战略配售认购金额上限不超过8,307.00万元。

　　注3：最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认。

　　经查，该专项资产管理计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，均与发行人或发行人子公司签署劳动合同，该专项资产管理计划属于《实施细则》规定的“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

　　2、实际支配主体的认定

　　根据发行人提供的《富诚海富通国祥启航员工战略配售集合资产管理计划资产管理合同》等材料并经本所律师核查，浙江国祥专项资管计划的实际支配主体为上海富诚海富通资产管理有限公司。浙江国祥专项资管计划的管理人上海富诚海富通资产管理有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为浙江国祥专项资管计划的实际支配主体。

　　3. 战略配售资格

　　根据《管理办法》第二十三条规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十。发行人的高级管理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与人员的姓名、担任职务、参与比例等事项。”

　　经查，发行人2021年第四次临时股东大会会议审议通过了首次公开发行股票并在主板上市相关议案，同意授权发行人董事会全权办理本次发行相关事宜。

　　经查，发行人第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司高级管理人员与核心员工拟参与战略配售集合资产管理计划》议案，同意发行人部分高级管理人员与核心员工设立专项资管计划参与公司本次发行的战略配售。

　　因此，浙江国祥专项资管计划具有参与本次发行的战略配售资格。

　　4. 参与战略配售的认购资金来源

　　经查，浙江国祥专项资管计划管理人出具的《关于参与浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的战略配售承诺函》、参与本次专项资管计划员工出具的《关于参与浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售有关事项的承诺函》、本次专项资管计划员工出资明细、凭证及工资薪酬表，并经访谈本次专项资管计划员工确认，发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资；不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；浙江国祥专项资管计划参与本次战略配售符合该资管计划的投资方向，符合相关法律法规的要求。

　　5. 限售期限

　　经查，浙江国祥专项资管计划出具的《关于参与浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的战略配售承诺函》，浙江国祥专项资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　限售期届满后，浙江国祥专项资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　本所律师认为：浙江国祥专项资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售依照法律程序设立的专项资管计划，属于《实施细则》第四十条第（五）项规定的参与战略配售的投资者，符合《实施细则》第四十条及《管理办法》第二十一条对参与战略配售的投资者配售资格的相关规定。

　　三、关于本次发行参与战略配售的投资者的选取标准

　　经查，根据《配售方案》，本次发行战略配售数量、战略配售对象、战略配售参与规模等情况如下：

　　（一）战略配售数量

　　本次拟公开发行股票3,502.3400万股，占公司发行后总股本的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行初始战略配售发行数量为350.2340万股，占本次发行数量的10.00%，同时浙江国祥专项资管计划参与认购规模上限不超过8,307.00万元。战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。本次发行初始战略配售数量的比例未超过本次发行数量的20%，符合《实施细则》的规定。

　　（二）战略配售对象

　　本次发行战略配售的对象须为符合《实施细则》第四十条规定的情形之一：

　　1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；

　　4、参与科创板跟投的保荐人相关子公司；

　　5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

　　6、符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。

　　发行人和保荐人（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

　　注1：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算

　　注2：上表中“承诺认购金额”为参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额上限。

　　注3：参与战略配售的投资者最终实际认购金额及比例与最终实际发行规模相关，保荐人（主承销商）将在T-2日确定发行价格后确定参与战略配售的投资者最终认购金额和认购比例。

　　本所律师认为：本次发行战略配售的对象符合《实施细则》第四十条规定的情形之一；且根据《实施细则》第三十七条关于首次公开发行股票数量不超过1亿股的，参与战略配售的投资者应不超过10名的规定，本次发行向1名参与战略配售的投资者进行配售符合《实施细则》第三十七条的规定。

　　（三）战略配售的参与规模

　　1. 浙江国祥专项资管计划初始战略配售数量为350.2340万股，占本次发行数量的10.00%，且认购金额不超过8,307.00万元；

　　2. 若发行价格确定之后，浙江国祥专项资管计划实际获配本次战略配售股数小于本次公开发行规模的10.00%，即小于350.2340万股的，浙江国祥专项资管计划最终配售数量与初始战略配售数量的差额首先回拨至网下发行。

　　若承诺认购金额与实际缴款金额不一致，以两者孰低值为准。

　　发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划初始缴款金额超过最终获配股数对应金额的多余款项，保荐人（主承销商）将在T+4日前依据缴款原路径退回。

　　本所律师认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取标准符合《实施细则》及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　四、关于本次发行参与战略配售的投资者的配售资格

　　经查，浙江国祥专项资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售依照法律程序设立的专项资产管理计划，属于《实施细则》第四十条第（五）项规定的参与战略配售的投资者；

　　据上，本所律师认为：本次发行的参与战略配售的投资者均符合《实施细则》第四十条及《管理办法》第二十一条对参与战略配售的投资者配售资格的相关规定，具备参与本次发行战略配售的配售资格。

　　五、关于本次发行战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的情形

　　根据发行人、主承销商以及浙江国祥专项资管计划的委托人及管理人出具的承诺函，发行人和主承销商实施本次战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的如下禁止性情形：

　　（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

　　（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或者间接进行利益输送的行为。

　　本所律师认为：发行人和主承销商向参与本次战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。

　　六、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　1. 参与本次战略配售的投资者具备《管理办法》、《实施细则》规定的参与战略配售的资格；

　　2. 本次发行参与战略配售的投资者选取标准符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定；

　　3. 发行人和主承销商向参与本次战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。

　　本律师法律意见书正本一式三份

　　上海市浦栋律师事务所                       经办律师：唐    勇    强

　　负责人：唐   勇   强

　　陈          弢

　　签署日期：二二三年九月十九日