宸展光电（厦门）股份有限公司 关于收购鸿通科技股权暨关联交易的公告

　　证券代码：003019      证券简称：宸展光电      公告编号：2023-067

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次关联交易需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决；

　　2、本次对外投资事项未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组条件，不构成重大资产重组。

　　一、本次交易概况

　　（一）本次交易的背景和主要内容

　　根据公司战略发展规划，为促进公司业务进一步向车载显示行业延伸，宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”或“宸展光电”或 “上市公司”）于2023年9月27日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于收购鸿通科技股权暨关联交易的议案》、《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司拟使用募集资金18,010.1988万元人民币用于收购祥达光学（厦门）有限公司（以下简称“祥达光学”）持有的鸿通科技（厦门）有限公司（以下简称“鸿通科技”或“标的公司”）60%股权（以下简称“本次投资”或“本次交易”）。

　　本次投资前，公司于2021年11月9日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于对外股权投资暨关联交易的议案》，以自有资金人民币2,587.00万元收购祥达光学持有的10%的鸿通科技股权，并于2022年4月19日完成股权交割和工商登记变更。

　　根据公司与祥达光学于2023年9月27日签署的《股权转让协议》，本次交易完成后，公司将合计持有鸿通科技70%股权，鸿通科技将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围，《股权转让协议》自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　因祥达光学为公司实际控制人江朝瑞先生（Michael Chao-Juei Chiang）控制的企业，为本公司的关联法人，故本次公司收购鸿通科技股权事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　若公司股东大会未审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将全部使用自有资金进行收购，不影响本次收购的生效和实施。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　因祥达光学为公司实际控制人江朝瑞先生（Michael Chao-Juei Chiang）控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，祥达光学为本公司的关联法人，故本次投资事项构成关联交易。

　　（三）董事会审议关联交易情况和关联董事回避情况

　　上述关联交易事项已于2023年9月27日经本公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事江朝瑞先生（Michael Chao-Juei Chiang）、Foster Chiang先生在审议时回避表决。6名非关联董事一致同意《关于收购鸿通科技股权暨关联交易的议案》。有效表决票为6票，其中6票赞同，0票反对，0票弃权，且独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次关联交易需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（五）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、交易对方（关联方）基本情况

　　1、基本情况

　　（1）公司名称：祥达光学（厦门）有限公司

　　（2）英文名：TPK Glass Solutions (Xiamen) Inc.

　　（3）法定代表人： Michael Chao-Juei Chiang

　　（4）注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道996号

　　（5）注册资本：48,407.1599万美元

　　（6）企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　（7）统一社会信用代码：91350200568401739M

　　（8）成立时间：2011年02月14日

　　（9）经营范围：光电子器件及其他电子器件制造（触控系统、触控屏幕、触控组件等制造）；其他质检技术服务；电子元件及组件制造；印制电路板制造；其他电子设备制造；光学玻璃制造；其他玻璃制品制造；电子工业专用设备制造；其他未列明专业设备修理（不含需经许可审批的项目）；软件开发；工程和技术研究和试验发展；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目）。

　　（10）主要股东：TPK Universal Solutions Limited

　　（11）实际控制人：TPK Holding Co., Ltd.

　　2、最近一个会计年度的财务数据

　　截至2022年12月31日，祥达光学的总资产为933,983.7万新台币，净资产为143,629.2万新台币；2022年度实现的营业收入为389,501.8万新台币，净利润为-73,291.9万新台币。

　　3、构成何种具体关联关系

　　祥达光学为公司实际控制人江朝瑞先生（Michael Chao-Juei Chiang）控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，祥达光学为本公司的关联法人。

　　4、截止本公告披露日，除已经披露的关联关系及日常关联交易外，祥达光学与本公司在产权、业务、资产、非经营性债权债务、人员等方面不存在其他造成本公司对其利益倾斜的关系。

　　5、经查询，本次交易标的及交易对手方均不是失信被执行人，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好。

　　三、交易标的的基本情况

　　（1） 公司名称：鸿通科技（厦门）有限公司

　　（2） 统一社会信用代码：91350200MA8U25WN5R

　　（3）法定代表人：Michael Chao-Juei Chiang

　　（4）注册地址：厦门火炬高新区信息光电园坂尚路187号

　　（5）注册资本：13,000万元人民币

　　（6）成立日期：2021年9月30日

　　（7）企业类型：有限责任公司（外商投资企业合资）

　　（8）经营范围：智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零部件研发；电子元器件制造；电子元器件批发；充电桩销售；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；机动车充电销售；工业设计服务；工程和技术研究和试验发展；货物进出口。

　　（9）股权结构：

　　1）本次投资完成前的股权结构：

　　2）本次投资完成后的股权结构：

　　（10）交易标的最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　注：以上财务数据经厦门安德信会计事务所有限公司审计，并出具了《鸿通科技（厦门）有限公司审计报告及财务报表》（厦安德信审（2023）第2091号、厦安德信审（2023）第2092号）。

　　（11）其他事项

　　祥达光学持有的标的公司股权不存在质押、抵押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　标的公司相关资产不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为他人提供担保、财务资助等情形。标的公司章程或其他文件中，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，公司不存在为鸿通科技提供担保、财务资助、委托鸿通科技理财的情况，鸿通科技不存在占用公司资金的情况。

　　本次交易完成后，宸展光电不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形，不存在上市公司第一大股东及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。本次交易不会导致上市公司新增对关联方的担保。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　（一）评估结论

　　根据具有证券从业资格的银信资产评估有限公司出具的《鸿通科技（厦门）有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”）银信评报字（2023）第S00037号，截至评估基准日2023年6月30日，标的公司（合并口径）经审计后的总资产账面价值24,114.13万元，总负债15,054.03万元，所有者权益9,060.10万。

　　1、市场法评估结论：在评估基准日2023年06月30日，在评估报告所列假设和限定条件下，采用市场法评估，标的公司（合并口径）股东全部权益价值31,300.00万元（大写：人民币叁亿壹仟叁佰万元整），较审计后账面所有者权益（合并口径）评估增值22,239.90万元，增值率245.47%。按60%股东部分权益比例计算，标的公司60%股东部分权益价值为18,780.00万。

　　2、收益法评估结论：在评估基准日2023年06月30日，在评估报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估，标的公司（合并口径）股东全部权益价值30,230.00万元（大写：人民币叁亿零贰佰叁拾万元整），较审计后账面所有者权益（合并口径）评估增值21,169.90万元，增值率233.66%。按60%股东部分权益比例计算，标的公司60%股东部分权益价值为18,138.00万元。

　　评估结果选取：鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是标的公司未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，故选用收益法评估结果更为合理。截至评估基准日2023年6月30日，鸿通科技的股东全部权益评估值为30,230.00万元，60%股东部分权益价值评估值为18,138.00万元（大写：人民币壹亿捌仟壹佰叁拾捌万元整）。（以评估基准日1美元=7.2258元人民币折算为美元价值为2,508.00万美元）。

　　（二）定价依据

　　本次投资前，公司于2021年11月9日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于对外股权投资暨关联交易的议案》，以自有资金2,587.00万元人民币收购祥达光学持有的鸿通科技10%的股权，并于2022年4月19日完成股权交割和工商登记变更。公司在完成工商变更后两年内，享有增持标的公司股权的选择权，即以收购标的公司10%股权的相同估值为计算基础，通过受让祥达光学所持有股权的形式，增持标的公司股份，但最终持股比例不超过49%。

　　为加快公司在新能源汽车车载显示行业的布局，并考虑公司与鸿通科技在产品、供应链、生产与管理上的合作效益，经各方协商约定，公司对鸿通科技的最终持股比例由49%提升为70%，通过本次交易，鸿通科技将成为公司控股子公司。通过控股鸿通科技，公司能够成功拓展具高速成长的行业应用，符合公司的发展战略和股东利益。考虑本次收购包含控制权变更，本次交易价格系在原49%股权收购估值基础上考虑取得控制权因素后所得结果。

　　经交易双方协商，本次收购以银信资产评估有限公司出具的《鸿通科技（厦门）有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（银信评报字（2023）第S00037号）的评估结论，60%股东部分权益价值为18,138.00万元（以评估基准日2023年6月30日汇率1美元=7.2258元人民币折算为美元价值为2,508.00万美元）为依据，并以2023年8月31日的固定汇率1:7.1811进行换算，对应60%股权转让价格为18,010.1988万元人民币（标的公司60%股权估值为2,508.00万美元）。本次收购不会对公司的现金流产生不利影响，对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、投资协议的主要内容

　　（一）甲方（转让方）：祥达光学（厦门）有限公司

　　（二）乙方（受让方）：宸展光电（厦门）股份有限公司

　　（三）标的公司：鸿通科技（厦门）有限公司

　　（四）标的股权转让价格

　　1、双方同意，根据双方认可的评估机构对标的公司进行估值的结果，并考虑到本次股权转让完成后乙方将成为标的公司的控股股东，双方协商确定，标的股权转让价格为2,508万美元，并确认以1:7.1811固定汇率换算为人民币，换算后标的股权转让价格为18,010.1988万元人民币（以下简称“本次股权转让对价”）。

　　2、乙方应以人民币向甲方支付本次股权转让对价。

　　（五）本次股权转让对价的支付

　　1、双方同意，在本次股权转让对价的支付先决条件全部满足或被豁免之日起三个工作日内，乙方应通过银行汇款方式，向甲方指定账户一次性支付本次股权转让对价。

　　2、乙方向甲方支付本次股权转让对价以下列先决条件全部得到满足或被其豁免为前提：

　　2.1本协议已经双方适当签署并生效；

　　2.2双方已签署标的公司修订后的股东协议及公司章程；

　　2.3完成本次股权转让相关的工商变更登记程序，标的公司将乙方受让标的股权事宜记载于标的公司股东名册。

　　（六）股权转让的交割事项

　　1、双方同意，在标的股权交割的先决条件全部满足或被豁免之日，为标的股权交割日；于标的股权交割日，标的股权的所有权转移至乙方，标的股权对应的权利和义务随之转让而转由乙方享有与承担，乙方按出资比例及公司章程规定享有标的公司利润与承担标的公司亏损。

　　2、标的股权交割的先决条件：

　　2.1本协议已经双方适当签署并生效；

　　2.2双方已签署标的公司修订后的股东协议和公司章程；

　　2.3完成本次股权转让相关的工商变更登记程序；

　　2.4双方已于2023年12月31日之前或双方另行协商确定的日期完成本协议所述之管理权交接资料的准备及核对；

　　2.5双方在本协议项下的保证及承诺在作出及标的股权交割时在所有重大方面均真实准确，且已在所有重大方面履行或遵守根据本协议其在标的股权交割前应履行或遵守之义务和约定。

　　（七）协议的生效、变更、解除和终止

　　1、本协议经甲方和乙方的授权代表签署并加盖公章之日起成立，自双方董事会以及乙方股东大会（如需）审议通过之日起生效。

　　2、经双方协商一致，可以变更或解除本协议。

　　3、发生下列情况之一时，一方可以解除本协议：

　　3.1由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本协议的目的无法实现的，任何一方可以解除本协议；

　　3.2一方丧失实际履约能力的，另一方可以解除本协议；

　　3.3一方严重违约致使不能实现协议目的的，另一方可以解除本协议。

　　六、本次交易涉及的其他安排

　　1、本次交易不涉及土地租赁、债务重组、人员安置等情况。本次投资交割后，根据《股东协议》的相关约定，公司将有权委派2名董事并提名总经理人选。

　　2、本次交易完成后能够有效避免同业竞争，能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。

　　3、本次对外投资事项构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，需提交公司股东大会审议。

　　若公司股东大会未审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将全部使用自有资金进行收购，不影响本次收购的生效和实施。

　　七、本次交易的经济效益及风险

　　（一）经济效益

　　鸿通科技2023年上半年实现营收1.49亿元，2022年全年实现营收3.64亿元。交易完成后，鸿通科技将纳入公司合并财务报表范围，公司经营规模和营收规模将相应扩大。

　　由于鸿通科技目前正处于从触控模组厂商转向整机厂商的转型阶段，鸿通科技近两年经营面临挑战，但从2022年开始鸿通科技已取得多家头部新能源车厂的项目定点和量产订单，预计在2024年以后陆续放量，将可提升其营收水平。

　　此外，鸿通科技成为公司的子公司后，公司将利用现有资源及自身管理经验优势协助鸿通科技提升管理和技术水平，具体方向如下：（1）加大研发投入和软硬件集成能力的协同，优化和丰富鸿通科技的产品组合，提升产品竞争力。（2）在供应链管理上，整合双方的供应商体系，优化采购策略，降低采购成本。（3）在生产制造上，把公司的柔性生产等优势整合到鸿通科技，提升生产效率，降低制造成本。从多方面协同发展，鸿通科技的盈利能力可获得提升，提高其对公司的经营贡献。

　　本次并购立足于上市公司的战略发展，能够进一步丰富公司的行业应用和产品品类。新能源汽车车载显示行业具有广大市场空间和高增长速度，可进一步提升公司业务增长，并为公司带来较大的经济效益。

　　同时，公司通过变更部分募投资金用途进行收购，可以提高募集资金使用效率。

　　（二）交易风险

　　标的公司经营风险。鸿通科技在行业发展多年，具备一定的市场竞争力。但目前客户集中度较高，且欧美客户贡献较大。新能源车载显示市场竞争较为激烈，若行业环境发生较大变化，或者受地缘政治因素影响，标的公司的持续经营存在一定的不确定性。但在完成交割后，公司将利用上市公司管理能力及经验，通过和鸿通科技有效合作，提升产品整体竞争力以加深客户渗透率，提升其抗风险能力。

　　八、交易目的及对上市公司的影响

　　1、本次交易完成后，鸿通科技将纳入公司合并报表范围，作为公司控股子公司进行会计核算，公司能够进一步加大对新能源汽车车载显示行业的投入和布局，有利于丰富公司产业格局，完善公司产业链，整合行业资源，深化战略布局，为公司培育新的利润增长点，对公司营业收入产生一定的正向影响，进一步巩固公司竞争力。未来，伴随着与鸿通科技的不断整合和协同，公司与标的公司将在研发、客户、生产、供应链等方面形成合力，最终提升双方的营收和获利能力。

　　2、鸿通科技在欧美和大陆的车载显示市场深耕多年，积累了不少的客户资源和技术创新，有助于加快公司进入车载显示行业，提升硬件集成和主板开发能力，也为未来拓展新能源汽车市场打下基础。而公司在智能交互显示设备研发设计、供应链与生产管理等经验，可助力鸿通科技提升客户服务能力，提高产品整体附加价值，加强上下游产业链的协同。未来公司将充分发挥与标的公司之间的业务协同效应，提升公司的跨行业整合能力和整体竞争优势。

　　3、本次交易拟使用募集资金支付，若公司股东大会未审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将全部使用自有资金进行收购，前述两种资金的使用都不会对公司的现金流产生不利影响，对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　4、本次交易遵循公平、公开、公正的原则，交易价格是公允的，符合有关法律、法规的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易对上市公司独立性没有影响，公司及下属子公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖。本次交易完成后能够有效避免同业竞争，能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。公司将密切关注标的公司的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、与前述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至公告披露日，公司与本次交易的关联人祥达光学累计已发生的各类关联交易（不含本次关联交易）的总金额为人民币207,918.39元，交易内容为关联采购原材料。

　　十、独立董事事前认可意见及独立意见

　　独立董事发表事前认可意见：公司拟变更18,010.1988万元人民币的募集资金用途用于收购祥达光学持有的鸿通科技60%股权暨关联交易事项符合公司的长期战略规划和实际经营发展需要，有助于加深公司与标的公司的合作，提升公司经济效益，具有必要性和合理性。作为公司独立董事，我们对该事项相关资料进行了审阅并就相关情况进行了充分了解，公司本次股权收购构成关联交易，本次关联交易遵循平等、自愿原则，定价公允合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。因此，我们同意将此事项提交公司董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

　　独立董事发表独立意见：公司董事会在审议《关于收购鸿通科技股权暨关联交易的议案》时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规的规定。

　　此次关联交易事项符合公司的长期战略规划，不会对公司整体业务盈利水平和财务状况产生重大不利影响，没有违反公开、公平、公正的原则。本次交易标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估结果为定价依据，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次收购鸿通科技60%股权暨关联交易事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　十一、备查文件

　　1、宸展光电（厦门）股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议；

　　2、宸展光电（厦门）股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议；

　　3、宸展光电（厦门）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议有关议案的事前认可意见；

　　4、宸展光电（厦门）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议有关议案的独立意见；

　　5、股权转让协议；

　　6、股东协议；

　　7、宸展光电（厦门）股份有限公司关联交易情况概述表；

　　8、《鸿通科技（厦门）有限公司股东部分权益价值资产评估报告》。

　　特此公告。

　　宸展光电（厦门）股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年9月28日