福建福能股份有限公司 关于与专业投资机构共同投资设立能化 科创基金暨关联交易的公告

　　证券代码：600483            证券简称：福能股份          公告编号：2023-053

　　转债代码：110048            转债简称：福能转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：福建省能化科创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称能化科创基金）

　　●投资金额：福建福能股份有限公司（以下简称公司）拟作为有限合伙人，以自有资金认缴出资人民币0.98亿元，约占合伙企业认缴出资额的24.02%。

　　●本次投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、投资情况概述

　　（一）公司与福建省福能兴业股权投资管理有限公司（以下简称福能兴业）、福建省能源石化集团有限责任公司（以下简称能化集团）、福建省能源集团有限责任公司（以下简称能源集团）、福建省永安煤业有限责任公司（以下简称永安煤业）4位合伙人共同投资能化科创基金，基金总规模为人民币4.08亿元。公司作为有限合伙人，以自有资金认缴出资人民币0.98亿元，约占合伙企业认缴出资额的24.02%。合伙企业由福能兴业担任普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人。

　　（二）根据公司《章程》相关规定，本次投资经公司总经理决策，无需提交董事会和股东大会审议。

　　（三）本次投资构成关联交易，不构成重大资产重组事项。

　　二、关联方及关联关系介绍

　　（一）有限合伙人基本情况

　　1.福建省能源石化集团有限责任公司

　　法定代表人：徐建平

　　注册资本：1,210,000万人民币

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　统一社会信用代码：91350000MA8TUQQM89

　　成立时间：2021年8月27日

　　注册地址：福建省福州市鼓楼区北二环西路118号11-16层

　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；医疗服务；矿产资源勘查；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；新兴能源技术研发；煤炭及制品销售；矿物洗选加工；远程健康管理服务；新材料技术研发；水泥制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；固体废物治理；国内贸易代理；生物化工产品技术研发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经审计，截至2022年12月31日，能化集团总资产15,009,907.13万元，净资产5,089,311.94万元；2022年，实现营业收入7,282,590.66万元，净利润为46,768.32万元。

　　截至2023年6月30日，能化集团总资产14,978,288.07万元，净资产4,651,641.15万元；2023年上半年，实现营业收入3,197,522.49万元，净利润-42,827.08万元。

　　能化集团持有公司控股股东能源集团100%股权，根据《股票上市规则》相关规定，能化集团与本公司构成关联关系。

　　2.福建省能源集团有限责任公司

　　法定代表人：林中

　　注册资本：1,000,000万人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：913500000035922677

　　成立时间：1998年4月1日

　　注册地址：福建省福州市鼓楼区省府路1号（经营场所:福建省福州市鼓楼区琴亭路29号方圆大厦第17层)

　　经营范围：许可项目：矿产资源勘查；发电业务、输电业务、供（配）电业务；医疗服务；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；新兴能源技术研发；煤炭及制品销售；矿物洗选加工；远程健康管理服务；新材料技术研发；水泥制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；固体废物治理；国内贸易代理；生物化工产品技术研发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；环保咨询服务；合同能源管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经审计，截至2022年12月31日，能源集团总资产9,703,270.63万元，净资产3,872,068.18万元；2022年实现营业收入2,852,666.13万元，净利润405,713.17万元。

　　截至2023年6月30日，能源集团总资产9,690,707.35万元，净资产3,519,189.98万元；2023年上半年，实现营业收入1,189,211.69万元，净利润为73,698.72万元。

　　能源集团为公司控股股东，根据《股票上市规则》相关规定，能源集团与本公司构成关联关系。

　　3.福建省永安煤业有限责任公司

　　法定代表人：康春福

　　注册资本：15,592万人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：913500001581435383

　　成立时间：2003年6月9日

　　注册地址：永安市燕江东路566号

　　经营范围：煤的地下开采；煤炭、煤制品、针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；太阳能发电；木材的防腐加工活动；机织服装、服饰、生产专用搪瓷制品、玻璃纤维及制品的制造（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经审计，截至2022年12月31日，永安煤业总资产258,029.12万元，净资产200,893.23万元；2022年实现营业收入109,662.51万元，净利润51,514.86万元。

　　截至2023年6月30日，永安煤业总资产255,095.06万元，净资产205,536.81万元；2023年上半年实现营业收入63,067.76万元，净利润6,153.02万元。

　　永安煤业为能源集团全资子公司，根据《股票上市规则》相关规定，永安煤业与本公司构成关联关系。

　　（二）普通合伙人基本情况

　　名称：福建省福能兴业股权投资管理有限公司（执行事务合伙人及基金管理人）

　　法定代表人：叶文欣

　　注册资本：20,000万人民币

　　企业类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：913501280843407817

　　成立时间：2013年12月11日

　　注册地址：平潭综合实验区金井湾片区金井二路育成中心第31楼第三层C8区

　　经营范围：受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经审计，截至2022年12月31日，福能兴业总资产37,689.63万元，净资产36,477.68万元；2022年实现营业收入3,650.51万元，净利润为2,742.24万元。

　　截至2023年6月30日，福能兴业总资产37,728.89万元，净资产36,953.29万元；2023年上半年实现营业收入734.72万元，净利润478.79万元。

　　福能兴业为能源集团控股子公司，根据《股票上市规则》相关规定，福能兴业与本公司构成关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）名称：福建省能化科创股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（二）类型：有限合伙企业

　　（三）执行事务合伙人：福建省福能兴业股权投资管理有限公司（委派代表：朱辉）

　　（四）出资额：40,800万人民币

　　（五）主要经营场所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-x01204（集群注册）

　　（六）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（七）投资基金各合伙人及认缴出资情况：

　　四、合伙协议主要内容

　　（一）经营期限

　　合伙企业经营期限15年，其中，投资期为7年，退出期为8年，自有限合伙企业营业执照所载成立之日起计算，基金存续期限与合伙经营期限一致。经全体合伙人一致同意，可延长经营期限及存续期限。

　　（二）出资安排

　　普通合伙人应在本私募基金向基金业协会备案前或拟投项目审批通过后的5个工作日内，向有限合伙人发出缴款通知书，有限合伙人收到上述缴款通知书后的5个工作日内按照缴款通知书的要求按照出资比例将每期应缴出资额按时足额地缴付至合伙企业指定账户。

　　（三）合伙人的职责或权利

　　执行事务合伙人（同时作为基金管理人）：包括但不限于主持合伙企业的经营管理工作，对外代表合伙企业，执行合伙企业的合伙事务；定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及本合伙企业的经营和财务状况；依法召集、主持、参加全体合伙人大会，并行使相应的表决权；订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；为合伙企业聘用法律、审计、投资顾问等中介机构；代表合伙企业与合伙企业账户托管银行签署资金托管或监管协议；合伙企业清算时，按其出资额参与合伙企业剩余财产的分配等。

　　有限合伙人：包括但不限于对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；对合伙企业的经营管理提出建议；有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料；有权获取经审计的合伙企业财务会计报告；依本协议约定参加全体合伙人大会，并行使相应的表决权；依照法律、行政法规及本协议的约定转让其在合伙企业中的出资；有权与合伙企业进行交易；在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主张权利或提起诉讼；在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权；合伙企业解散清算时，按其实际出资比例参与合伙企业剩余财产的分配；法律、行政法规及本协议规定的其他权利等。

　　（四）投资范围及方向

　　合伙企业投资范围为未上市企业股权、上市公司非公开发行或交易的股票、可转债、市场化和法治化债转股、股权类基金份额，以及中国证监会认可的其他资产，闲置资金可用于高流动性低风险投资进行现金管理。投资行业方向将重点围绕能源、石油化工、新材料、以及配套的智能工业互联网（AI、工控等）等领域的科技创新企业。

　　（五）投资决策

　　合伙企业不设投资决策委员会，合伙企业对外投资中的重大事项决策由管理人作出，该等事项包括但不限于：

　　1.合伙企业存续期间所有与项目投资相关的事务（如投资方式、退出方式、资本运作、担保方式等）；

　　2.合伙企业存续期间所有与项目投资相关的合同、协议以及其他法律文件的签署及执行等；

　　3.决定合伙企业作为投资标的投资人/股东，根据相关投资协议进行任何决策，或根据投资标的内部组织文件，对投资标的或其内部有权机构（包括但不限于投资标的股东（大）会/合伙人会议/持有人会议等机构，但不包含投资标的董事会/执行董事/投资决策委员会等机构）进行任何投票或决策；

　　4.决定合伙企业的现金形式分配方案；

　　5.为合伙企业的利益提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等；决定采取相应行动以保障本有限合伙企业的财产安全，减少因本有限合伙企业的业务活动而对合伙人及其财产可能带来的风险。

　　管理人在拟投资前，应将投资方案报送各合伙人，能化集团和公司有权对基金拟投项目是否符合法律法规、相关规范性文件、关联交易相关规定以及基金合伙协议约定进行合规审查，若未能通过审查，则管理人停止相关的投资事项。

　　（六）管理费

　　管理费按照管理费基数（管理费基数为实缴金额扣除向其他股权投资基金投资额）计算。在投资期内，按照管理费基数的1%/年提取；在退出期内，按照管理费基数的0.5%/年提取，延长期不收取管理费。

　　基金各合伙人的实缴出资日为其对应实缴出资金额的基金管理费起算日。管理费按自然年度支付，于每自然年度开始后十个工作日内支付该年度的管理费。首个支付期间为首个管理费起算日至首个管理费起算日所在自然年度的最后一日，支付期限为首个管理费起算日后十个工作日之内；最后一期管理费的支付期间为合伙企业存续期的最后一个自然年度开始之日至合伙企业期限（不包括延长期）或提前终止之日。

　　在相关管理费年度内，若某一合伙人的实缴出资因参与后续募集或缴付而增加或因现金分配收到项目投资本金的返还或合伙份额的转让而减少，则相关合伙人应支付的管理费的基数应相应增减（为免疑义，若合伙企业因项目投资发生现金分配的，管理费基数应为各合伙人的实缴出资额减去对应向其他股权投资基金投资额，再减去对应的已退出/已分配项目的投资本金后的金额），且管理费的增减金额应根据实缴出资变化日至当期缴费年度终止日的期间占当年度时间的比例进行调整，并在下一次支付管理费时一并予以补交或退还，若发生最后一期管理费需要调整的，则在合伙企业清算时予以补交或退还。

　　如届时合伙企业项下现金形式资产不足以支付上述管理费的，合伙企业应于合伙企业账户现金足以支付管理费时支付，延期期间不计算利息。

　　（七）收益分配

　　合伙企业的投资收入包括合伙企业因处置任何投资项目的全部或部分而取得的现金或其他形式的财产、合伙企业从投资项目获得分红或股息，以及其他合法收入。合伙企业的收入分配可在资金进入托管账户后二十个工作日内，对项目返还资金扣除必要费用后进行100%分配；

　　合伙企业的收入按如下顺序进行分配：1.扣除合伙企业费用；2.按实缴出资比例向各合伙人进行分配；3.代扣代缴投资人应缴纳的税费（如有）。

　　（八）亏损及债务承担方式

　　若合伙企业在经营过程中发生亏损，合伙企业的税、费以及其他损失由全体合伙人按照实缴出资比例共同承担亏损。

　　合伙企业清算时，合伙企业存在未清偿债务的，首先应以合伙企业财产清偿，合伙财产不足清偿合伙企业债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　（九）退出机制

　　经营期限内，除非法定或约定原因外，合伙人不得退伙。

　　有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

　　1.合伙协议约定的退伙事由出现；

　　2.经其他合伙人一致同意。

　　（十）合伙权益转让

　　除非合伙协议另有约定，有限合伙人之间可以相互转让其全部或部分合伙企业合伙份额或合伙份额收益权，但应通知其他合伙人。

　　有限合伙人向合伙人以外的合伙人转让其在合伙企业中的合伙份额或合伙份额收益权，应经合伙人会议审议批准并将转让协议交普通合伙人备案。经同意转让的合伙份额或合伙份额收益权，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。两个以上合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自在合伙企业的实缴合伙份额占拟行使优先购买权合伙人实缴合伙份额的比例行使优先购买权。普通合伙人收购有限合伙人所持的份额，该份额对应的有限责任转为无限连带责任。经合伙人会议审议不同意转让的，不同意的合伙人应当购买该转让的合伙份额；不购买的，视为同意转让。

　　经合伙人会议审议通过，普通合伙人与有限合伙人之间可以相互转让其在合伙企业中的全部或部分合伙份额。

　　五、本次投资对公司的影响及风险分析

　　参与本次投资有利于公司培育、孵化符合公司战略发展规划的优质项目，是公司实施创新战略的重要手段。

　　能化科创基金已办理有限合伙企业设立登记手续，尚需在中国证券投资基金业协会备案；基金具有投资周期长、流动性较低的特点，本次投资将面临较长的投资回收期；基金运行过程中将受宏观政策、国内政策、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，将可能存在投资收益不及预期的风险。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建福能股份有限公司董事会

　　2023年9月28日