蓝黛科技集团股份有限公司 关于回购注销2021年限制性股票激励计划 部分限制性股票的公告

　　证券代码：002765             证券简称：蓝黛科技           公告编号：2023-073

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛科技”）于2023年09月27日召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿》”）的有关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的激励对象郭英博先生拟担任公司监事，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计10.00万股进行回购注销。本事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况

　　1、2021年10月28日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司向激励对象（核心管理人员、核心技术及业务人员）以定向发行的方式授予限制性股票805.00万股，其中，首次授予限制性股票745.00万股，授予人数为76人，预留授予限制性股票60.00万股，授予价格为3.46元/股。公司独立董事就本激励计划发表了明确的同意意见。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于核查<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事项及激励对象名单出具了核查意见。律师事务所出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，公司聘请的独立财务顾问出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　2、2021年10月29日至2021年11月09日，公司对《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。公司于2021年11月11日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-109）。

　　3、2021年11月18日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　同时，公司董事会对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年11月19日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-116）。

　　4、2021年11月18日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意公司向符合条件的76名激励对象首次授予限制性股票745.00万股，确定首次授予日为2021年11月18日，授予价格为3.46元/股。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予日的激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，律师事务所出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。公司聘请的独立财务顾问出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　5、2021年12月13日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意对《公司2021年限制性股票激励计划》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中关于本激励计划的有效期、限售期、解除限售安排、公司层面业绩考核要求及实施本激励计划对公司经营业绩的影响等相关内容进行修订。公司独立董事为此发表了同意的独立意见，公司监事会对上述事项出具相关审核意见，律师事务所出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）的法律意见书》，公司聘请的独立财务顾问出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）之独立财务顾问报告》。

　　6、2021年12月30日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

　　7、2022年01月07日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。本激励计划首次授予限制性股票人数为76人，授予限制性股票数量为745.00万股，授予前述股份的上市日期为2022年01月12日。

　　8、2022年06月24日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意公司向符合条件的5名激励对象授予预留限制性股票60.00万股，确定预留授予日为2022年06月24日，授予价格为3.46元/股。独立董事就本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本次预留授予的激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核实并发表了审核意见，律师事务所出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》，公司聘请的独立财务顾问出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　9、2022年07月13日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2022-066），本激励计划预留授予限制性股票人数为5人，授予限制性股票数量为60.00万股，授予前述股份的上市日期为2022年07月15日。

　　10、2022年08月27日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十二次会议以及于2022年09月16日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因本激励计划首次授予限制性股票的3名激励对象离职，已不符合激励条件，同意对3名激励对象现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计18.00万股进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核实，并发表了审核意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。公司于2022年10月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司本激励计划授予的限制性股票数量由805.00万股调整为787.00万股，授予对象由81名调整为78名。

　　11、2023年04月26日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本激励计划首次授予的限制性股票中，所属公司触控显示事业部的62名激励对象第一个解除限售期的限制性股票281.50万股的解除限售条件已成就，同意为前述281.50万股限制性股票办理解除限售手续；因公司及公司动力传动事业部未达到本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标，归属于蓝黛科技（母公司）和动力传动事业部的11名激励对象第一个解除限售期的限制性股票82.00万股不得解除限售，同意对前述82.00万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，公司监事会进行了核实，并发表了审核意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。公司于2023年05月09日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-043），本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2023 年 05 月 11 日。2023年05月18日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2023年06月05日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成前述82.00万股限制性股票的回购注销手续。前述解除限售及回购注销相应限制性股票后，公司股权激励限制性股票剩余数量为423.50万股。

　　12、2023年09月27日，公司召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于本激励计划的激励对象郭英博先生拟担任公司监事，不再符合激励条件，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计10.00万股进行回购注销。本事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况

　　1、回购注销原因

　　根据《激励计划（修订稿）》“第十四章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定：“若激励对象在本激励计划有效期内担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”

　　因激励对象郭英博先生拟担任公司监事，不再符合激励条件，根据《激励计划（修订稿）》的相关规定，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计10.00万股进行回购注销。

　　2、回购数量、回购价格和定价依据

　　（1）回购注销数量

　　本次拟回购注销的限制性股票数量为10.00万股，占公司本激励计划所授予的目前限制性股票总数423.50万股的2.3613%，占目前公司总股本656,363,090股的0.0152%。本次回购注销完成后，公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少10.00万股，公司总股本将由656,363,090股变更为656,263,090股，公司注册资本相应由656,363,090元变更为656,263,090元，公司据此将对《公司章程》中相应条款进行修订，并于本次回购注销完成后依法履行相应减资工商变更登记手续。

　　（2）回购价格和定价依据

　　根据《激励计划（修订稿）》》“第十四章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定，公司拟对郭英博先生现持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计10.00万股以授予价格3.46元/股，加上存款利息之和进行回购注销，回购款为人民币35.98万元。

　　根据《激励计划（修订稿）》“第十五章 限制性股票的回购注销”之“三、回购价格的调整方法”相关规定：“若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整”。根据“第十三章 公司/激励对象的其他权利义务”之“二、激励对象的权利与义务”相关规定：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。”上述拟回购注销的限制性股票完成股份登记后至本公告披露日，公司实施了2021年度和2022年度权益分派，并分别于2022年05月13日、2023年06月15日实施完成。

　　本激励计划尚未解除限售的限制性股票应取得的现金分红目前由公司代为收取，故公司对本次拟回购注销的限制性股票的回购价格不作调整，现金红利将不再派发，由公司收回，并做相应会计处理。

　　3、资金来源

　　本次回购资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由656,363,090股变更为656,263,090股。

　　单位：股

　　注：以上股本结构的变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票系公司根据本激励计划对不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的具体处理，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（修订稿）》等相关规定。本次回购注销事项不影响本激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见

　　1、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：鉴于激励对象郭英博先生拟担任公司监事，不再符合激励条件，公司本次回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（修订稿）》等相关规定；公司本次回购注销事项审批决策程序合法、合规；本次回购注销事项不会影响本激励计划的继续实施，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意本次回购注销事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（修订稿）》等相关规定，公司监事会对本次回购注销2021年限制性股票激励计划所涉及的激励对象及股票数量等进行了审核。经核查，监事会认为：由于激励对象郭英博先生拟担任公司监事，不再符合激励条件，其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票应予以回购注销；本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和本激励计划的有关规定，决策审批程序合法、合规。综上，监事会同意本次回购注销事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　3、律师出具的法律意见

　　重庆百君律师事务所发表意见认为：截至法律意见出具日，公司本次回购注销部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必备的决策程序和信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格和定价依据符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（修订稿）》等有关规定；公司尚需将本次回购注销部分限制性股票事项提交公司股东大会审议，并按照《公司法》《公司章程》等有关规定办理股份注销登记及减资的工商变更登记手续，履行后续的信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第三十七次会议决议；

　　2、第四届监事会第三十次会议决议；

　　3、独立董事关于对第四届董事会第三十七次会议相关审议事项的独立意见；

　　4、重庆百君律师事务所《关于蓝黛科技集团股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　蓝黛科技集团股份有限公司董事会

　　2023年09月27日

　　证券代码：002765        证券简称：蓝黛科技       公告编号：2023-072

　　蓝黛科技集团股份有限公司

　　关于监事会换届选举的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司拟进行公司监事会换届选举。

　　公司于2023年09月27日召开第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》，公司监事会提名郭英博先生、周勇先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件）。

　　监事会认为，上述监事候选人符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，其中最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，本次股东大会将采取累积投票方式对监事候选人进行分别、逐项的投票表决。股东大会选举产生的2名非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第五届监事会。公司第五届监事会监事任期为三年，自公司2023年第四次临时股东大会选举通过之日起计算。

　　为确保公司监事会的正常运作，在第五届监事会监事就任前，公司第四届监事会监事将继续依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定和要求，忠实、勤勉履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起方可卸任。

　　公司对第四届监事会监事任职期间的勤勉尽责以及为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　备查文件：

　　1、公司第四届监事会第三十次会议决议。

　　附件：公司第五届监事会非职工代表监事候选人简历

　　特此公告。

　　蓝黛科技集团股份有限公司监事会

　　2023年09月27日

　　附件：

　　蓝黛科技集团股份有限公司

　　第五届监事会非职工代表监事候选人简历

　　1、郭英博，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年08月出生，本科学历。现任本公司行政总监，兼任公司子公司深圳市台冠科技有限公司副总经理，马鞍山蓝黛机械有限公司监事，曾担任兄弟高科技（深圳）有限公司副课长。

　　截至目前，郭英博先生持有公司股份100,000股（公司拟进行回购注销），占公司总股本的0.0152%，其与公司持股5%以上股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；郭英博先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不属于“失信被执行人”。

　　2、周勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1976年10月出生，大专学历。现任本公司监事，同时担任本公司动力传动事业部运营中心副总监及公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司总经理助理；历任重庆捷力轮毂有限公司机加班长及程序员，曾担任重庆市蓝黛实业有限公司汽配厂现场主管技术员、工装分厂厂长、变速箱装配厂厂长、变速箱厂厂长，市场开发部部长，公司市场开发部部长、子公司重庆蓝黛电子科技有限公司总经理助理。

　　截至目前，周勇先生未持有公司股份，其与公司持股5%以上股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；周勇先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002765          证券简称：蓝黛科技        公告编号：2023-071

　　蓝黛科技集团股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司拟进行董事会换届选举。公司于2023年09月27日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》和《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。

　　公司第五届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核通过，公司董事会同意提名朱俊翰先生、张邦彦先生、汤海川先生、廖文军先生、牛学喜先生、王鑫先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名陈耿先生、袁林女士、杜柳青女士为公司第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。

　　上述董事候选人人数符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，其中兼任公司高级管理人员的人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事候选人占比不低于公司董事总数的三分之一，其中陈耿先生为公司会计专业独立董事候选人。独立董事候选人陈耿先生、袁林女士已经取得独立董事资格证书，杜柳青女士承诺将参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人袁林女士曾担任公司第三届董事会独立董事，其本次作为公司第五届董事会独立董事候选人的任职资格、任职条件和独立性符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

　　公司现任独立董事对董事会换届选举事项发表了同意的独立意见。

　　公司独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可与其他六名非独立董事候选人一并提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　股东大会将采取累积投票方式对非独立董事候选人、独立董事候选人进行分别、逐项的投票表决。公司第五届董事会董事任期为三年，自公司2023年第四次临时股东大会选举通过之日起计算。

　　为确保公司董事会的正常运作，在第五届董事会董事就任前，公司第四届董事会董事将继续依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定和要求，忠实、勤勉履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起方可卸任。

　　公司对第四届董事会董事任职期间的勤勉尽责以及为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　备查文件：

　　1、公司第四届董事会第三十七次会议决议；

　　2、独立董事关于对第四届董事会第三十七次会议相关审议事项的独立意见；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　附件：公司第五届董事会董事候选人简历

　　特此公告。

　　蓝黛科技集团股份有限公司董事会

　　2023年09月27日

　　附件：

　　蓝黛科技集团股份有限公司

　　第五届董事会董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历

　　1、朱俊翰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1989年10月出生，大学学历。现任本公司董事、总经理；同时兼任深圳市台冠科技有限公司董事长及总经理，重庆蓝黛传动机械有限公司、马鞍山蓝黛传动机械有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司、重庆蓝黛自动化科技有限公司、重庆宣宇光电科技有限公司执行董事，重庆蓝黛电子科技有限公司、惠州市坚柔科技有限公司执行董事及总经理，重庆台冠科技有限公司董事及总经理；曾担任重庆蓝速卡丁车俱乐部有限公司、重庆黛岑投资管理有限公司、重庆艾凯机电有限公司执行董事及总经理，重庆帝瀚动力机械有限公司及重庆蓝黛自动化科技有限公司总经理，重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司董事，本公司总经理助理、副总经理。此外，朱俊翰先生还兼任重庆市璧山区第十八届人大代表，重庆市璧山区工商业联合会（总商会）副会长，重庆市工商联合会、重庆市总商会、青年委员会委员，重庆市璧山区科技装备业商会副会长，重庆市渝联青年企业家商会副会长等；曾获得 “2019年度渝商”、“中国齿轮传动产业优秀行业工作者” 、“2021十大重庆科技创新企业家”等荣誉称号，其参与“高速干切滚齿关键技术、工艺装备及自动生产线”项目研发被评为“科技进步一等奖”。

　　朱俊翰先生现任公司董事、总经理，为公司实际控制人，其持有公司股份74,665,600股，占公司总股本的11.3757%；其父亲朱堂福先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，持有公司股份126,260,320股，占公司总股本的19.2364%；其母亲熊敏女士为公司实际控制人，持有公司股份65,600股，占公司总股本的0.0100%。除上述关联关系外，朱俊翰先生与公司其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；朱俊翰先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不属于“失信被执行人”。

　　2、张邦彦，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年9月出生，大学本科学历，经济学学士。现任江东控股集团有限责任公司党委书记、董事、董事长，同时兼任马鞍山市国有资本运营控股集团有限公司董事长；曾任马鞍山市财政局行政事业资产管理科科长、副调研员，江东控股集团有限责任公司副总经理、总经理，马鞍山市地方金融监督管理局党组书记、局长。

　　截至目前，张邦彦先生未持有公司股份，其与公司持股5%以上股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；张邦彦先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不属于“失信被执行人”。

　　3、汤海川，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年10月出生，大学本科学历，正高级工程师。现任本公司董事、副总经理，同时兼任公司子公司马鞍山蓝黛传动机械有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司总经理；曾任上海汽车变速器有限公司技术中心产品设计总监、副经理、执行总监以及销售部执行总监兼部门经理、本公司子公司重庆蓝黛传动机械有限公司总经理。其在上海汽车变速器有限公司任职期间主导了变速器、SC63系列变速器、SH63系列变速器、SC16M5系列变速器、SH15系列变速器、SH20系列变速器等重大开发项目；其在本公司负责主导了国家科技重大专项“乘用车变速器总成高效加工与装配柔性生产线示范工程”项目、国家智能制造专项“轻量化乘用车变速器齿轮制造数字化车间” 等项目，以及本公司自动变速器6AT、变速器626MF平台、新能源48V弱混、电驱动减速器总成系列、双档48VP4减速器总成、发动机平衡轴总成、各类CVT/DCT/AT/MT零部件等重大开发项目。截止目前，共参与取得各类授权专利20项。汤海川先生曾获得“中国机械工业科学技术进步奖（F15-WR变速器总成）”二等奖、“上海市标准化优秀技术成果”二等奖、共青团上海汽车工业总公司委员会“青年科技能手”称号、上海变速器有限公司“科技领军人物”称号、上海汽车集团股份有限公司首批“专业技术带头人”称号、重庆英才、重庆市璧山英才、企业创新型人才等称号。

　　汤海川先生现持有公司股份157,500股，占公司总股本的0.0240%，其与公司持股5%以上股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。汤海川先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不属于“失信被执行人”。

　　4、廖文军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年12月出生，本科学历。现任公司董事、副总经理，同时兼任公司子公司深圳市台冠科技有限公司、孙公司惠州市坚柔科技有限公司副总经理、CG事业部负责人、公司孙公司重庆宣宇光电科技有限公司总经理；曾任深圳东京益商光学厂工厂长、TPK集团线地RD部负责人、新乡市天光科技有限公司总经理、厦门鸿晶光学科技有限公司总经理。

　　廖文军先生现持有公司股份200,000股，占公司总股本的0.0305%，其与公司持股5%以上股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；廖文军先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不属于“失信被执行人”。

　　5、牛学喜，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980年10月出生，硕士研究生学历，高级会计师、注册会计师、资产评估师、税务师、土地估价师、房地产估价师。现任公司董事、副总经理兼财务总监，同时兼任公司子公司深圳市台冠科技有限公司董事、财务总监及公司孙公司惠州市坚柔科技有限公司财务总监；曾任重庆康华会计师事务所和重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司项目助理、项目经理，中煤科工集团重庆研究院财务经理，常青国际养老产业股份有限公司财务副总监，重庆天箭惯性科技股份有限公司、重庆龙润汽车转向器有限公司财务总监。

　　牛学喜先生现持有公司股份200,000股，占公司总股本的0.0305%，其与公司持股5%以上股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；牛学喜先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不属于“失信被执行人”。

　　6、王鑫，男，中国国籍，无境外永久居留权，1985年11月出生，本科学历，高级工程师。现任公司董事、动力传动事业部副总经理，分管运营中心和销售中心，同时兼任公司子公司重庆蓝黛传动机械有限公司总经理；曾任上海汽车变速器有限公司工程师、高级经理，柳州上汽汽车变速器有限公司副总经理，公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司、重庆北齿蓝黛汽车变速器有限公司（现更名为重庆蓝黛电子科技有限公司）总经理，公司动力传动事业部销售中心负责人。

　　王鑫先生现持有公司股份50,000股，占公司总股本的0.0076%，其与公司持股5%以上股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；王鑫先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不属于 “失信被执行人”。

　　二、独立董事候选人简历

　　1、陈耿，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年09月出生，经济学博士、博士后、会计学教授、硕士研究生导师，非执业注册会计师、注册评估师。现任重庆大学经济与工商管理学院教授，本公司独立董事，同时兼任重庆莱美药业股份有限公司独立董事、福安药业（集团）股份有限公司独立董事、中国天瑞汽车内饰件有限公司（香港上市，股份代号：06162）独立非执行董事、成都华远焊接设备股份有限公司独立董事、九泰基金管理有限公司独立董事；曾就职于青岛崂山区区政府。

　　陈耿先生已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，目前未持有公司股份，其与公司持股5%以上股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。陈耿先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不属于“失信被执行人”。

　　2、袁林，女，中国国籍，无境外永久居留权，1964年11月出生，法学博士；历任四川省政法管理干部学院助教及讲师，四川广播电视大学副教授、教授及副处长，重庆市高级人民法院庭长助理；曾兼任中国犯罪学学会副会长；重庆市第四届、第五届人大代表；重庆人大党常委会第四届法制委员会委员、第五届监察司法委员会委员。现任西南政法大学法学院教授、博士生导师、特殊群体权利保护与犯罪预防研究中心主任；兼任中国银行法学会理事、中国犯罪学学会特殊人群犯罪治理专业委员会主任、重庆市人民政府参事，重庆钢铁（集团）有限责任公司、重庆建工投资控股有限责任公司外部董事以及重庆智飞生物制品股份有限公司、重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事、金科智慧服务股份有限公司独立董事。袁林女士曾兼任成都新智电子信息有限公司董事长、重庆云河水电股份有限公司独立董事、重庆渝开发股份有限公司独立董事以及本公司第三届董事会独立董事。

　　袁林女士已取得独立董事任职资格证书，目前未持有公司股份，其与公司持股5%以上股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。袁林女士不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不属于 “失信被执行人”。

　　3、杜柳青，女，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士；历任重庆理工大学机械工程学院讲师、副教授、机械工程系副主任，现任重庆理工大学机械工程学院教授。

　　杜柳青女士承诺将参加最近一期独立董事培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。杜柳青女士目前未持有公司股份，其与公司持股5%以上股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。杜柳青女士不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不属于 “失信被执行人”。

　　证券代码：002765        证券简称：蓝黛科技       公告编号：2023-069

　　蓝黛科技集团股份有限公司

　　第四届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议通知于2023年09月23日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出，会议于2023年09月27日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中现场出席会议董事4名，通讯方式出席会议董事5名；公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持，本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。经全体董事认真审议，本次会议以记名投票方式通过决议如下：

　　一、审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

　　鉴于公司第四届董事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定应进行董事会换届选举，公司第五届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。

　　经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审查，董事会同意提名朱俊翰先生、张邦彦先生、汤海川先生、廖文军先生、牛学喜先生、王鑫先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

　　经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审查，董事会同意提名陈耿先生、袁林女士、杜柳青女士为公司第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-071）于2023年09月28日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》全文于2023年09月28日登臷于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过了《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》

　　公司董事会经审议，同意公司第五届董事会独立董事津贴为每年人民币10.80万元（含税）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　鉴于公司股权激励对象郭英博先生拟担任公司监事，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的10.00万股限制性股票进行回购注销。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　《关于公司回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-073）于2023年09月28 日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。

　　五、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　鉴于股权激励对象郭英博先生拟担任公司监事，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的10.00万股限制性股票进行回购注销。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由656,363,090股变更为656,263,090股，注册资本将由人民币 656,363,090元变更为656,263,090元，公司拟据此对《公司章程》相应内容进行修改。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-074）及《公司章程》于2023年09月28 日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议通过了《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》

　　公司董事会定于2023年10月18日下午14:50在公司办公楼506会议室召开公司2023年第四次临时股东大会，审议公司董事会、监事会提交的有关议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《公司董事会关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-075）于2023年09月28日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就本次会议审议的相关事项发表了同意的独立意见，具体详见2023年09月28日登臷于网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　备查文件：

　　1、公司第四届董事会第三十七次会议决议；

　　2、公司独立董事关于对公司第四届董事会第三十七次会议相关审议事项的独立意见；

　　3、独立董事提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、候选人履历表等独立董事候选人备案材料；

　　4、重庆百君律师事务所出具的《关于蓝黛科技集团股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的法律意见书》；

　　5、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　蓝黛科技集团股份有限公司董事会

　　2023年09月27日

　　附件：

　　蓝黛科技集团股份有限公司

　　第五届董事会董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历

　　1、朱俊翰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1989年10月出生，大学学历。现任本公司董事、总经理；同时兼任深圳市台冠科技有限公司董事长及总经理，重庆蓝黛传动机械有限公司、马鞍山蓝黛传动机械有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司、重庆蓝黛自动化科技有限公司、重庆宣宇光电科技有限公司执行董事，重庆蓝黛电子科技有限公司、惠州市坚柔科技有限公司执行董事及总经理，重庆台冠科技有限公司董事及总经理；曾担任重庆蓝速卡丁车俱乐部有限公司、重庆黛岑投资管理有限公司、重庆艾凯机电有限公司执行董事及总经理，重庆帝瀚动力机械有限公司及重庆蓝黛自动化科技有限公司总经理，重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司董事，本公司总经理助理、副总经理。此外，朱俊翰先生还兼任重庆市璧山区第十八届人大代表，重庆市璧山区工商业联合会（总商会）副会长，重庆市工商联合会、重庆市总商会、青年委员会委员，重庆市璧山区科技装备业商会副会长，重庆市渝联青年企业家商会副会长等；曾获得 “2019年度渝商”、“中国齿轮传动产业优秀行业工作者” 、“2021十大重庆科技创新企业家”等荣誉称号，其参与“高速干切滚齿关键技术、工艺装备及自动生产线”项目研发被评为“科技进步一等奖”。

　　朱俊翰先生现任公司董事、总经理，为公司实际控制人，其持有公司股份74,665,600股，占公司总股本的11.3757%；其父亲朱堂福先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，持有公司股份126,260,320股，占公司总股本的19.2364%；其母亲熊敏女士为公司实际控制人，持有公司股份65,600股，占公司总股本的0.0100%。除上述关联关系外，朱俊翰先生与公司其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；朱俊翰先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不属于“失信被执行人”。

　　2、张邦彦，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年9月出生，大学本科学历，经济学学士。现任江东控股集团有限责任公司党委书记、董事、董事长，同时兼任马鞍山市国有资本运营控股集团有限公司董事长；曾任马鞍山市财政局行政事业资产管理科科长、副调研员，江东控股集团有限责任公司副总经理、总经理，马鞍山市地方金融监督管理局党组书记、局长。

　　截至目前，张邦彦先生未持有公司股份，其与公司持股5%以上股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；张邦彦先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不属于“失信被执行人”。

　　3、汤海川，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年10月出生，大学本科学历，正高级工程师。现任本公司董事、副总经理，同时兼任公司子公司马鞍山蓝黛传动机械有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司总经理；曾任上海汽车变速器有限公司技术中心产品设计总监、副经理、执行总监以及销售部执行总监兼部门经理、本公司子公司重庆蓝黛传动机械有限公司总经理。其在上海汽车变速器有限公司任职期间主导了变速器、SC63系列变速器、SH63系列变速器、SC16M5系列变速器、SH15系列变速器、SH20系列变速器等重大开发项目；其在本公司负责主导了国家科技重大专项“乘用车变速器总成高效加工与装配柔性生产线示范工程”项目、国家智能制造专项“轻量化乘用车变速器齿轮制造数字化车间” 等项目，以及本公司自动变速器6AT、变速器626MF平台、新能源48V弱混、电驱动减速器总成系列、双档48VP4减速器总成、发动机平衡轴总成、各类CVT/DCT/AT/MT零部件等重大开发项目。截止目前，共参与取得各类授权专利20项。汤海川先生曾获得“中国机械工业科学技术进步奖（F15-WR变速器总成）”二等奖、“上海市标准化优秀技术成果”二等奖、共青团上海汽车工业总公司委员会“青年科技能手”称号、上海变速器有限公司“科技领军人物”称号、上海汽车集团股份有限公司首批“专业技术带头人”称号、重庆英才、重庆市璧山英才、企业创新型人才等称号。

　　汤海川先生现持有公司股份157,500股，占公司总股本的0.0240%，其与公司持股5%以上股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。汤海川先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不属于“失信被执行人”。

　　4、廖文军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年12月出生，本科学历。现任公司董事、副总经理，同时兼任公司子公司深圳市台冠科技有限公司、孙公司惠州市坚柔科技有限公司副总经理、CG事业部负责人、公司孙公司重庆宣宇光电科技有限公司总经理；曾任深圳东京益商光学厂工厂长、TPK集团线地RD部负责人、新乡市天光科技有限公司总经理、厦门鸿晶光学科技有限公司总经理。

　　廖文军先生现持有公司股份200,000股，占公司总股本的0.0305%，其与公司持股5%以上股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；廖文军先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不属于“失信被执行人”。

　　5、牛学喜，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980年10月出生，硕士研究生学历，高级会计师、注册会计师、资产评估师、税务师、土地估价师、房地产估价师。现任公司董事、副总经理兼财务总监，同时兼任公司子公司深圳市台冠科技有限公司董事、财务总监及公司孙公司惠州市坚柔科技有限公司财务总监；曾任重庆康华会计师事务所和重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司项目助理、项目经理，中煤科工集团重庆研究院财务经理，常青国际养老产业股份有限公司财务副总监，重庆天箭惯性科技股份有限公司、重庆龙润汽车转向器有限公司财务总监。

　　牛学喜先生现持有公司股份200,000股，占公司总股本的0.0305%，其与公司持股5%以上股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；牛学喜先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不属于“失信被执行人”。

　　6、王鑫，男，中国国籍，无境外永久居留权，1985年11月出生，本科学历，高级工程师。现任公司董事、动力传动事业部副总经理，分管运营中心和销售中心，同时兼任公司子公司重庆蓝黛传动机械有限公司总经理；曾任上海汽车变速器有限公司工程师、高级经理，柳州上汽汽车变速器有限公司副总经理，公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司、重庆北齿蓝黛汽车变速器有限公司（现更名为重庆蓝黛电子科技有限公司）总经理，公司动力传动事业部销售中心负责人。

　　王鑫先生现持有公司股份50,000股，占公司总股本的0.0076%，其与公司持股5%以上股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；王鑫先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不属于 “失信被执行人”。

　　二、独立董事候选人简历

　　1、陈耿，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年09月出生，经济学博士、博士后、会计学教授、硕士研究生导师，非执业注册会计师、注册评估师。现任重庆大学经济与工商管理学院教授，本公司独立董事，同时兼任重庆莱美药业股份有限公司独立董事、福安药业（集团）股份有限公司独立董事、中国天瑞汽车内饰件有限公司（香港上市，股份代号：06162）独立非执行董事、成都华远焊接设备股份有限公司独立董事、九泰基金管理有限公司独立董事；曾就职于青岛市崂山区人民政府。

　　陈耿先生已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书，目前未持有公司股份，其与公司持股5%以上股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。陈耿先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不属于“失信被执行人”。

　　2、袁林，女，中国国籍，无境外永久居留权，1964年11月出生，法学博士；历任四川省政法管理干部学院助教及讲师，四川广播电视大学副教授、教授及副处长，重庆市高级人民法院庭长助理；曾兼任中国犯罪学学会副会长；重庆市第四届、第五届人大代表；重庆人大党常委会第四届法制委员会委员、第五届监察司法委员会委员。现任西南政法大学法学院教授、博士生导师、特殊群体权利保护与犯罪预防研究中心主任；兼任中国银行法学会理事、中国犯罪学学会特殊人群犯罪治理专业委员会主任、重庆市人民政府参事，重庆钢铁（集团）有限责任公司、重庆建工投资控股有限责任公司外部董事以及重庆智飞生物制品股份有限公司、重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事、金科智慧服务股份有限公司独立董事。袁林女士曾兼任成都新智电子信息有限公司董事长、重庆云河水电股份有限公司独立董事、重庆渝开发股份有限公司独立董事以及本公司第三届董事会独立董事。

　　袁林女士已取得独立董事任职资格证书，目前未持有公司股份，其与公司持股5%以上股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。袁林女士不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不属于“失信被执行人”。

　　3、杜柳青，女，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士；历任重庆理工大学机械工程学院讲师、副教授、机械工程系副主任，现任重庆理工大学机械工程学院教授。

　　杜柳青女士承诺将参加最近一期独立董事培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。杜柳青女士目前未持有公司股份，其与公司持股5%以上股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。杜柳青女士不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，不属于 “失信被执行人”。

　　证券代码：002765            证券简称：蓝黛科技          公告编号：2023-075

　　蓝黛科技集团股份有限公司董事会关于召开

　　2023年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年09月27日以现场结合通讯方式召开了第四届董事会第三十七次会议，会议定于2023年10月18日（星期三）召开公司2023年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），审议公司董事会和监事会提交的相关议案，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：本次股东大会是临时股东大会，为公司2023年第四次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年10月18日（星期三）下午14:50。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年10月18日09:15—09:25，09:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2023年10月18日09:15—15:00。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2023年10月12日。

　　（七）会议出席对象：

　　1、于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）现场会议召开地点：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室。

　　二、本次股东大会审议事项

　　（一）提交股东大会表决的提案

　　表一：本次股东大会提案名称及编码表

　　（二）提案披露情况

　　上述提案1、提案2、提案4-6已经2023年09月27日公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，提案3、提案5已经2023年09月27日公司第四届监事会第三十次会议审议通过，相关决议公告及提案公告内容请详见2023年09月28日公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司第四届董事会第三十七次会议决议公告》《公司第四届监事会第三十次会议决议公告》《关于董事会换届选举的公告》《关于监事会换届选举的公告》《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》《关于修订<公司章程>的公告》等。

　　（三）其他事项

　　1、本次股东大会以累计投票方式选举非独立董事6名、独立董事3名、非职工代表监事2名。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。其中，3名独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　2、根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，上述提案1-4为股东大会普通决议事项，需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的1/2以上通过；上述提案5-6为股东大会特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份的2/3以上通过。

　　3、根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关要求，公司将就本次股东大会审议提案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东，下同）的表决情况单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、会议登记等事项

　　（一）现场登记时间：2023年10月13日（星期五），上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

　　（二）登记方式：

　　1、自然人股东登记：自然人股东出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡、持股证明等办理参会登记手续；委托代理人出席的，还须凭授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　2、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席会议的，凭法人股东营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡和本人身份证等办理参会登记手续；委托代理人出席的，还须凭法人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取书面信函、邮件或传真方式办理参会登记手续（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认），公司不接受电话方式办理登记。以上投票授权委托书必须提前24小时送达或传真至公司证券法务部。

　　（三）登记地点：蓝黛科技集团股份有限公司证券法务部；

　　信函邮寄地址：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号蓝黛科技集团股份有限公司证券法务部，信函上请注明“出席股东大会”字样；

　　邮编：402760；

　　电话：023-41410188；

　　传真：023-41441126；

　　邮箱地址：landai@cqld.com。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　电话：023-41410188

　　传真：023-41441126

　　邮箱地址：landai@cqld.com

　　联系人：牟岚、张英

　　2、现场会议会期半天，与会股东及股东代理人食宿、交通等费用自理。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十七次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第三十次会议决议；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　七、附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：授权委托书。

　　特此公告。

　　蓝黛科技集团股份有限公司董事会

　　2023年09月27日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：362765

　　（二）投票简称：蓝黛投票

　　（三）填报表决意见或选举票数

　　1、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　2、对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）选举非独立董事（提案1，采用等额选举，应选人数为6位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在6 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）选举独立董事（提案2，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）选举监事（提案3，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数平均分配给2位非职工代表监事候选人，也可以在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2023年10月18日的交易时间，即09:15—09:25、09:30—11:30和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统投票的具体时间为：2023年10月18日09:15—15:00的任意时间。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（本人）出席蓝黛科技集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会现场会议，代表本单位（本人）依照以下指示对本次股东大会审议的下列提案行使投票权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　委托期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　本单位（本人）已了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　委托人姓名或名称（签章）：                     委托人持股数：           股

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：        委托人股东账号：

　　受托人（签名）：                              受托人身份证号：

　　委托日期：     年   月   日

　　说明：

　　1、上述提案请根据股东本人的意见选择同意、反对或弃权，并在表决意见的相应栏内填上“√”。投票人只能表明同意、反对或弃权一种意见，未填、错填、涂改、填写其他符号以及多选的表决票无效，按弃权处理。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。