南宁八菱科技股份有限公司关于召开 2023年第二次临时股东大会的通知

　　证券代码：002592        证券简称：ST八菱        公告编号：2023-059

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）定于2023年10月13日（星期五）14:30在公司三楼会议室召开2023年第二次临时股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。公司于2023年9月27日召开第七届董事会第三次会议审议通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4.会议召开的时间：

　　（1）现场会议：2023年10月13日（星期五）14:30。

　　（2）网络投票：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年10月13日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2023年10月13日9:15—15:00任意时间。

　　5.会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2023年10月9日。

　　7.出席对象：

　　（1）截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.会议地点：广西南宁市高新区高新大道东段21号南宁八菱科技股份有限公司办公楼三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次提交股东大会表决的提案名称及提案编码如下表：

　　（二）相关说明

　　1.上述提案已经公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2.上述提案3、4、5须经出席本次股东大会的非关联股东所持表决权的半数以上通过，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为本次员工持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益，以及其他可能导致利益倾斜的情形。

　　3.本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。(中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。)

　　三、会议登记事项

　　1. 参加现场会议股东登记方式

　　（1）自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件（详见附件2）和有效持股凭证原件；

　　（2）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件（详见附件2）、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　（3）异地股东可于登记截止前，采用书面信函或传真方式进行登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准，公司不接受电话登记。股东请仔细填写《授权委托书》（附件2）、《参会股东登记表》（附件3），以便登记确认。

　　2.登记时间

　　2023年10月10日-2023年10月12日（上午9:00-11:30，下午14:30-17:00）。通过信函或传真方式进行登记须在2023年10月12日17:00前送达或传真至公司。

　　3.登记地点

　　广西南宁市高新区高新大道东段21号南宁八菱科技股份有限公司证券部。

　　4.会议联系人及联系方式

　　联系人：甘燕霞

　　联系电话：0771-3216598

　　公司传真：0771-3211338

　　电子邮箱：nnblkj@baling.com.cn

　　联系地址：广西南宁市高新区高新大道东段21号南宁八菱科技股份有限公司证券部

　　5.会议费用：本次现场会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

　　6. 网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1.公司第七届董事会第三次会议决议；

　　2.公司第七届监事会第三次会议决议。

　　特此公告

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2023年9月28日

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件2：授权委托书；

　　附件3：股东参会登记表。

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称

　　投票代码：362592

　　投票简称：八菱投票

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年10月13日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统投票时间为2023年10月13日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年10月13日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　南宁八菱科技股份有限公司：

　　本人（本单位）                           作为南宁八菱科技股份有限公司的股东，兹委托            先生/女士代表本人（本单位）出席南宁八菱科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

　　注：

　　1. 累积投票提案，请在相应位置填报投给候选人的选票数；非累积投票提案，请根据投票指示在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”，三者只能选其一，多选、未选或字迹无法辨认的，视为对该审议事项的授权委托无效。

　　2. 在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准。

　　3. 委托人为自然人的需要股东本人签名。委托人为法人股东的，须法定代表人签字，并加盖单位公章。

　　4. 本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，经委托人签章后有效。

　　5. 授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　附件3：

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会股东参会登记表

　　证券代码：002592    证券简称：ST八菱    公告编号：2023-057

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.公司2022年度财务报告和内部控制的审计意见均为非标准审计意见，审计意见类型均为带强调事项段的无保留意见的审计报告；

　　2.本次聘任不涉及变更会计师事务所；

　　3.公司董事会、审计委员会对拟续聘会计师事务所事项不存在异议。

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）于2023年9月27日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信所）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　机构性质：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市海淀区知春路1号22层2206

　　统一社会信用代码：91110108590611484C

　　执行事务合伙人: 吴卫星、谢泽敏

　　业务资质：具备会计师事务所执业证书

　　是否曾从事过证券服务业务：是

　　是否加入相关国际会计网络：是

　　历史沿革：大信所成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信所国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等36家网络成员所。大信所是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，具有近30年的证券业务从业经验。    人员信息：首席合伙人为谢泽敏先生。截至2022年12月31日，大信所从业人员总数4,026人，其中合伙人166人，注册会计师941人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过500人。

　　业务信息：大信所2022年度业务收入15.78亿元，其中审计业务收入13.65亿元，证券业务收入5.10亿元。2022年度上市公司年报审计客户196家(含H股)，审计收费2.43亿元，主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业，其中与本公司同行业的上市公司审计客户123家。

　　2.投资者保护能力

　　大信所的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2020年12月，杭州市中级人民法院就“五洋债”案判决大信所及其他机构和五洋建设实际控制人承担连带赔偿责任。截至目前，立案执行案件的案款已全部执行到位，大信所已履行了案款。

　　3. 诚信记录

　　近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施16次、自律监管措施3次和纪律处分0次。40名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6人次、监督管理措施29人次和自律监管措施7人次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　（1）拟签字项目合伙人

　　郭安静，2004年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2006年开始在大信所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署ST八菱、雷腾软件等上市公司和挂牌公司审计报告。

　　（2）拟签字注册会计师

　　郭彬，2019年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2019年开始在大信所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署ST八菱、雷腾软件等上市公司和挂牌公司审计报告。

　　（3）拟安排项目质量复核人员

　　郝学花，拥有注册会计师执业资质。2009 年开始在大信工作，2011 年成为注册会计师，2014 年开始从事上市公司和挂牌公司审计质量复核。近三年复核ST八菱、钱江摩托、安硕信息等多家上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚或监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　大信所及上述拟签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　本期审计费用123万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报告审计费用108万元，内部控制审计15万元，与上年度费用基本持平。定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑公司业务规模、审计工作量以及参加业务的各级别工作人员的工作经验和投入的工作时间等因素定价。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　审计委员会对大信所的执业资格、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况等方面进行了解和审查，认为大信所具备从事证券、期货相关业务的审计执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的业务经验和执业能力，具备相应的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司财务报告及内部控制审计的工作要求。其在从事公司2022年度审计服务过程中，遵守独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作，并且客观、公正、公允地发表了审计意见。综合考虑大信所的审计工作质量、服务水平及收费等情况，以及对公司业务的熟悉程度，提议续聘大信所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并将该议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1.独立董事的事前认可情况

　　经审查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的审计执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备相应的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司财务报告及内部控制审计的工作要求，因此，我们同意将续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的事项提交公司董事会审议。

　　2.独立董事意见

　　公司本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，保护公司及股东，特别是中小股东的合法权益。公司本次续聘会计师事务所的程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2023年9月27日召开第七届董事会第三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、报备文件

　　1. 第七届董事会第三次会议决议；

　　2. 第七届监事会第三次会议决议；

　　3. 审计委员会审议意见；

　　4. 独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　5. 拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明；

　　6. 大信所相关证照，拟签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式等。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2023年9月28日

　　证券代码:002592        证券简称: ST八菱         公告编号:2023-056

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　第七届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第三次会议于2023年9月27日下午15:30在公司三楼会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2023年9月25日通过专人、通讯的方式传达全体监事。本次会议由公司监事会主席魏远海先生主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。二、监事会会议审议情况

　　经全体与会监事逐项审议，会议以记名投票方式通过如下议案：

　　(一) 审议通过《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　(二) 《关于<南宁八菱科技股份有限公司第六期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　因公司全体监事均参与本次员工持股计划，需对本议案回避表决，监事会无法对本议案形成决议，因此，监事会决定将本议案直接提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的半数以上通过。

　　《南宁八菱科技股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《南宁八菱科技股份有限公司第六期员工持股计划（草案）摘要》同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　(三) 《关于<南宁八菱科技股份有限公司第六期员工持股计划管理办法>的议案》

　　因公司全体监事均参与本次员工持股计划，需对本议案回避表决，监事会无法对本议案形成决议，因此，监事会决定将本议案直接提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的半数以上通过。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第三次会议决议；

　　2.监事会关于公司第六期员工持股计划相关事项的审核意见。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司监事会

　　2023年9月28日

　　证券代码:002592         证券简称: ST八菱         公告编号:2023-055

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　第七届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第三次会议于2023年9月27日以通讯表决方式召开。会议通知已于2023年9月25日通过专人、通讯的方式送达全体董事。本次会议由董事长顾瑜女士主持。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体与会董事逐项审议，会议以记名投票方式通过如下议案：

　　(一) 审议通过《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》

　　根据公司经营发展及公司规范运作的需要，结合董事会审计委员会的提议，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(二) 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度（2023年修订)》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(三) 审议通过《关于<南宁八菱科技股份有限公司第六期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效激发员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀管理人才和业务骨干，加强核心团队建设，促进公司长期、持续和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施第六期员工持股计划并制定了《南宁八菱科技股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》及其摘要。《南宁八菱科技股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《南宁八菱科技股份有限公司第六期员工持股计划（草案）摘要》同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。在本议案审议过程中，关联董事刘汉桥、林永春已依法回避表决。

　　公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，监事会发表了审核意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(四) 审议通过《关于<南宁八菱科技股份有限公司第六期员工持股计划管理办法>的议案》

　　为了规范公司第六期员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，制定了《南宁八菱科技股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。在本议案审议过程中，关联董事刘汉桥、林永春已依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(五) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期员工持股计划相关事宜的议案》

　　为了保证公司第六期员工持股计划的顺利实施，拟提请股东大会授权董事会全权办理与第六期员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1. 授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划；

　　2. 授权董事会实施本次员工持股计划；

　　3. 授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4. 授权董事会办理的本次员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于根据公司实际情况变更资金来源、按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、持有人份额变动、资金规模、股票规模、权益归属安排等事项，业绩考核指标变更须经股东大会批准；

　　5. 授权董事会办理员工持股计划所购买股票的过户、锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　6. 本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　7. 授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

　　8. 授权董事会办理与本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日止。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。在本议案审议过程中，关联董事刘汉桥、林永春已依法回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(六) 审议通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第三次会议决议；

　　2.董事会关于公司第六期员工持股计划（草案）的合规性说明；

　　3.独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2023年9月28日

　　证券简称：ST八菱         证券代码：002592        公告编号:2023-058

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　第六期员工持股计划（草案）摘要

　　二二三年九月

　　声 明

　　本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　1、本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　2、本次员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步计划，能否完成实施，存在不确定性。若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。

　　3、本次员工持股计划的业绩考核指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，也可能存在业绩无法达成的风险。

　　4、股票价格受公司经营业绩、行业发展状况、宏观经济周期及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、《南宁八菱科技股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《南宁八菱科技股份有限公司章程》的规定制定。

　　2、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。

　　3、本次员工持股计划的参加对象为对公司经营业绩和未来发展具有重要作用和影响的部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司中高层管理人员及其他核心骨干员工，总人数不超过 100人，其中董事、监事、高级管理人员6人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　4、本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。本次员工持股计划经公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票，受让价格为2.50元/股，不低于本次员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，受让股票总数不超过1,014.30万股，占公司当前总股本比例的3.58%，最终持股数量以实际过户情况为准。

　　5、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　6、本次员工持股计划拟筹集资金总额不超过人民币2,535.75万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，认购份额总数不超过2,535.75万份，最终以员工实际出资缴款金额为准。

　　7、本次员工持股计划的资金来源为员工合法收入、自筹资金、第三方借款以及通过法律法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不从公司提取激励基金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

　　8、本次员工持股计划锁定期12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，锁定期内不得进行交易。存续期36个月，自最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。存续期届满后且未展期的，本次员工持股计划自行终止，也可按相关法律法规及本次员工持股计划的约定提前终止。

　　9、本次员工持股计划设定公司业绩考核指标和个人绩效考核指标，公司业绩考核指标以2023年、2024年、2025年三年净利润分别不低于6,200.00万元、6,800.00万元、7,500.00万元作为考核标准，以达到业绩考核指标作为本次员工持股计划的权益分配条件。锁定期结束后，由管理委员会根据市场情况择机出售本次员工持股计划所持的标的股票，并依据归属考核期内的考核结果，分三期将对应的标的股票权益归属至持有人，每期可归属比例分别为50%、40%、10%，实际归属比例将根据每期业绩考核指标完成情况确定。若各期业绩考核指标提前完成，持有人实际可归属权益比例可以根据各期业绩完成情况提前分配。若公司业绩考核指标最终未能达成，则对应的标的股票处置收益（扣除持有人认购成本后）归公司所有。上述“净利润”为经审计的归属于上市公司股东摊销所有股份支付费用前的净利润。

　　10、本次员工持股计划由公司自行管理，并设立员工持股计划管理委员会作为持股计划的日常管理机构，代表持股计划行使股东权利，切实维护持股计划持有人的合法权益。

　　11、本次员工持股计划的全体持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的提案权和表决权。本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公司已存续的其他员工持股计划之间并无一致行动安排，不存在一致行动关系。

　　12、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；员工因参与员工持股计划所产生的税负由员工个人自行承担。

　　13、本次员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。

　　14、本次员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释 义

　　本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一章 总 则

　　本次员工持股计划依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　一、员工持股计划的目的

　　（一）建立利益共享机制；

　　（二）完善公司治理机制；

　　（三）深化公司激励体系。

　　二、员工持股计划的基本原则

　　(一)依法合规原则；

　　(二)自愿参与原则；

　　(三)风险自担原则。

　　第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准

　　一、员工持股计划参加对象的确定依据

　　所有参加对象必须在公司及下属控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同或劳务合同。

　　本次员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

　　1、公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

　　2、公司及下属控股子公司的中高层管理人员；

　　3、公司及下属控股子公司的核心骨干员工。

　　二、员工持股计划的参加对象及认购份额

　　本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，认购份额总数不超过2,535.75万份。

　　本次员工持股计划的参加对象对公司经营业绩和未来发展具有重要作用和影响的部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司中高层管理人员及其他核心骨干员工，总人数不超过 100人，其中董事、监事、高级管理人员6人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司持股5%以上股东、实际控制人未参与本次员工持股计划。

　　拟参加本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名、认购份额及其他员工合计认购份额如下表所示：

　　三、员工持股计划持有人的核实

　　公司监事会对董事会拟定的持股计划人员名单予以核实。公司将聘请律师事务所对员工持股计划的合法合规性出具法律意见书。

　　第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、持股规模和购买价格

　　一、员工持股计划的资金来源

　　本次员工持股计划拟筹集资金总额不超过人民币2,535.75万元，最终以员工实际出资缴款金额为准。

　　本次员工持股计划的资金来源为员工合法收入、自筹资金、第三方借款以及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不从公司提取激励基金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

　　二、员工持股计划规模

　　本次员工持股计划持股规模不超过1,014.30万股，占公司总股本比例不超过3.58%，最终持有的股票数量以实际过户情况为准。

　　本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。

　　三、员工持股计划的股票来源

　　本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票，回购股份数量1,014.30万股，占公司总股本的3.58%，回购资金总额4,806.30万元，回购均价4.74元/股。

　　本次员工持股计划经公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

　　四、员工持股计划的股票购买价格及合理性说明

　　本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为2.50元/股，受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

　　（1）本次员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即2.49元/股；

　　（2）本次员工持股计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，即2.42元/股。

　　五、员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取员工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设公司回购的1,014.30万股股票全部过户至本次员工持股计划名下，以员工持股计划草案公告前一个交易日的公司股票收盘价5.00元/股作为参照，经初步测算，公司应确认股份支付成本约2,535.75万元，该费用由公司在员工持股计划权益归属期内，按每期权益分配比例分摊，计入相关成本或费用和资本公积。

　　第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限

　　一、员工持股计划的存续期

　　本次员工持股计划的存续期为36个月，自最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。存续期届满时，如未展期，则本次员工持股计划自行终止。

　　二、员工持股计划的锁定期

　　本次员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，锁定期内不得进行交易。

　　三、员工持股计划的交易限制

　　本次员工持股计划应当严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

　　第五章 员工持股计划的权益归属与考核指标

　　一、员工持股计划的权益归属安排

　　锁定期届满后，由管理委员会根据市场情况择机出售本次员工持股计划所持的标的股票，并依据归属考核期内的考核结果，分三期将对应的标的股票权益归属至持有人，每期可归属比例分别为50%、40%、10%，实际归属比例将根据每期业绩考核指标完成情况确定。若各期业绩考核指标提前完成，持有人实际可归属权益比例可以根据业绩完成情况提前分配。

　　二、员工持股计划的考核指标

　　为体现激励与约束对等，有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展以更好的实现激励效果，本次员工持股计划设定公司层面和个人层面的业绩考核指标，以达到业绩考核指标作为本次员工持股计划权益归属的条件。

　　（一）考核指标

　　1、公司业绩考核

　　公司业绩考核指标对2023年、2024年、2025年三年的经营业绩进行考核，具体考核指标如下：

　　（1） 第一个归属期：2023年公司净利润不低于6,200.00万元；

　　（2） 第二个归属期：2024年公司净利润不低于6,800.00万元；

　　（3） 第三个归属期：2025年公司净利润不低于7,500.00万元。

　　上述“净利润”为经审计的归属于上市公司股东摊销所有股份支付费用前的净利润（不考虑因实施员工持股计划及股权激励所产生股份支付费用影响）。

　　2、个人绩效考核

　　本次员工持股计划将根据公司内部绩效考核相关制度对持有人进行绩效考核，具体考核指标如下：

　　（1） 个人绩效考核结果达到B级及以上的，可归属权益比例为100%；

　　（2） 个人绩效考核结果达到C级的，可归属权益比例为80%；

　　（3） 个人绩效考核结果为D级及以下的，可归属权益比例为0。

　　持有人基于当期个人绩效考核结果，未获归属的股票权益不可递延。如持有人出现被取消参与员工持股计划资格的情形，其所持股票权益参考本草案第六章相关规定执行。

　　第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法

　　一、员工持股计划的资产构成

　　1、本次员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

　　2、现金存款和应计利息；

　　3、资金管理取得的收益等其他资产。

　　本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本次员工持股计划资产归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。

　　二、员工持股计划的权益处置办法

　　（一）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

　　1、本次员工持股计划的全体持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的提案权和表决权，仅保留分红权、配股权、转增股份等资产收益权。

　　2、存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定及员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持有的员工持股计划份额不得抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　3、存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划份额不得转让或退出，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　4、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。

　　5、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　6、存续期内，持有人不得要求单独分配员工持股计划的资产。

　　7、锁定期结束后，由管理委员会根据市场情况择机出售本次员工持股计划所持的标的股票。

　　8、持有人享有的本次员工持股计划对应的权益，在锁定期届满且达成各归属期的考核指标后，由管理委员会依据考核结果及权益分配比例，在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　9、存续期内，若发生持股计划未约定的其他特殊情形，持有人所持份额的处置方式由管理委员会决定。若法律法规有明确要求的，应遵照执行。

　　（二）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法

　　1、取消持有人参与资格

　　存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将其持有的本次员工持股计划权益强制收回，按照认购成本与转让时股票市价孰低的原则，转让给具备参与本次员工持股计划资格的其他员工；如没有符合条件的指定受让人，由管理委员会择机出售后，按照认购成本与售出收益孰低的原则返还个人，剩余收益（如有）归其他持有人共同享有。相应情形包括：

　　（1）持有人劳动合同（或劳务合同）到期且不再续签、主动辞职或擅自离职的；

　　（2）持有人在劳动合同（或劳务合同）到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同（或劳务合同）的；

　　（3）持有人非因工受伤造成丧失劳动能力而离职的，或非因执行职务而身故的；

　　（4）持有人出现重大失职或连续3年个人绩效考核为D的；

　　（5）持有人因触犯法律、违反行政法规或公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成重大经济损失，或因前述行为导致职务变更，或者导致公司或子公司与其解除劳动关系的；

　　（6）其他导致公司可直接解除劳动合同（或劳务合同）的情形；

　　（7）管理委员会认定的其他应取消持有人参与本次员工持股计划的情形。

　　2、持有人所持权益不做变更的情形

　　（1）持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的本次员工持股计划权益不作变更；

　　（2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其个人绩效考核不再纳入归属条件，所持股票权益在锁定期届满且达成各考核归属期的公司业绩考核指标后，由持有人本人持有；

　　（3）持有人因执行职务丧失劳动能力的，其个人绩效考核不再纳入归属条件，所持股票权益在锁定期届满且达成各考核归属期的公司业绩考核指标后，由持有人本人持有；

　　（4）持有人因执行职务身故的，其个人绩效考核不再纳入归属条件，所持股票权益在锁定期届满且达成各考核归属期的公司业绩考核指标后，由其合法继承人继承并继续享有。该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。

　　（5）持有人离异的，管理委员会只负责将应分配给该持有人的现金资产支付给该持有人，持有人应自行处理其与原配偶的财产分配事宜。

　　（6）管理委员会认定的其他情形。

　　（三）员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法、损益分配方法

　　1、本次员工持股计划的存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

　　2、本次员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在存续期届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额比例对剩余权益进行分配。

　　第七章 员工持股计划变更和终止的情形及决策程序

　　一、员工持股计划的变更

　　存续期内，本次员工持股计划的变更须经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过，如涉业绩考核指标的变更调整须同时提交公司股东大会审议后方可实施。

　　二、员工持股计划的终止

　　1、存续期满后，如持有人会议未作出有效的延长存续期的决议，则本次员工持股计划自行终止。

　　2、锁定期结束且各考核期届满后，当持股计划所持资产均为货币资金时，本次员工持股计划可提前终止。

　　第八章 员工持股计划的管理模式

　　本次员工持股计划成立后由公司自行管理。股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本次员工持股计划。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。持有人会议是员工持股计划内部最高管理权力机构。持有人会议设管理委员会，作为员工持股计划的管理方，负责员工持股计划的日常管理事宜，代表持有人行使股东权利，并根据法律法规、证券监管机构及持股计划的规定管理员工持股计划的资产，维护持有人的合法权益。本草案及《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。

　　一、持有人

　　员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人。

　　二、持有人会议

　　员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由员工持股计划全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　三、管理委员会

　　本次员工持股计划设管理委员会，对本次员工持股计划负责，是本次员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使除表决权和提案权以外的其他股东权利。

　　四、股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、 授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划；

　　2、 授权董事会实施本次员工持股计划；

　　3、 授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4、 授权董事会办理的本次员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于根据公司实际情况变更资金来源、按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、持有人份额变动、资金规模、股票规模、权益归属安排等事项，业绩考核指标变更须经股东大会批准；

　　5、 授权董事会办理员工持股计划所购买股票的过户、锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　6、 本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　7、 授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

　　8、 授权董事会办理与本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日止。

　　五、员工持股计划的风险防范与隔离措施

　　1、 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

　　2、 员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　3、 存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

　　第九章 公司融资时员工持股计划的参与方式

　　在员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

　　第十章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

　　本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及已存续的员工持股计划之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

　　第十一章 员工持股计划履行的程序

　　（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案。

　　（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

　　（三）董事会审议通过员工持股计划草案，与本次员工持股计划有关联的董事应当回避表决。

　　（四）独立董事和监事会应当分别就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，员工持股计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划等事项发表意见。

　　（五）董事会审议通过本次员工持股计划草案后的两个交易日内，公告董事会决议、本次员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见等相关文件。

　　（六）公司聘请律师事务所对本次员工持股计划出具法律意见书，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告员工持股计划的法律意见书。

　　（七）召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会就员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为本次员工持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益，以及其他可能导致利益倾斜的情形。本次员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过。

　　（八）在股东大会审议通过后，公司拟变更员工持股计划的，应当按照员工持股计划方案的约定经董事会或者股东大会审议通过，并披露差异对照表及变更原因。

　　（九）公司应当在完成标的股票的购买或过户的两个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

　　第十二章 其他重要事项

　　（一）本草案中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

　　（二）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　（三）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；员工因参与员工持股计划所产生的税负由员工个人自行承担。

　　（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

　　南宁八菱科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年9月27日