杭州天目山药业股份有限公司关于 公司5%以上大股东签署《股份转让协议》 之补充协议暨控制权变更的进展公告

　　证券代码：600671      证券简称：*ST目药      公告编号：2023-082

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、股权转让事项概述

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上大股东永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”或“转让方”）于2023年8月18日分别与公司股东青岛汇隆华泽投资有限公司（以下简称 “汇隆华泽”或 “受让方一”）、青岛源嘉医疗科技有限公司（以下简称“源嘉医疗”或“受让方二”）签署了《股份转让协议》。永新华瑞拟将持有的公司9,720,000股股份（占公司已发行总股本的7.98%）转让给汇隆华泽。永新华瑞将持有公司剩余15,045,900股（占公司已发行总股本的12.36%）转让给源嘉医疗。本次协议转让完成后，汇隆华泽将直接持有公司股份36,519,460股，占公司已发行总股本的29.99%；源嘉医疗持有公司股份15,045,900股，占公司已发行总股本的12.36%，永新华瑞不再持有公司股份。

　　2023年9月18日，汇隆华泽收到青岛市崂山区财政局出具的《青岛市崂山区财政局关于青岛汇隆华泽投资有限公司受让杭州天目山药业股份有限公司股份的批复》、以及青岛市国资委出具的《青岛市国资委关于受让杭州天目山药业股份有限公司股份的批复》，同意汇隆华泽按照《上市公司国有股权监管管理办法》及上市公司监管有关规定，依法推进确定受让价格，受让永新华瑞持有天目药业9,720,000股股份（占公司已发行总股本的7.98%）。

　　2023年9月22日，公司股东永新华瑞与青岛汇隆华泽经协商一致，就股份转让协议中的具体安排进行调整，并对相关条款进行了变更，签订了《股份转让协议之补充协议》，经双方协商一致，在总体股份转让价款保持不变情况下，汇隆华泽可以指令托管银行将5,500,000元股份转让价款从托管账户划转至永新华瑞。并约定如本协议签订之日起90个自然日内未完成标的股份的过户登记的，本协议终止，永新华瑞应退还汇隆华泽支付的全部股份转让价款（含预付款）。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更暨签署<股份转让协议>和<附条件生效的股份认购协议>的提示性公告》（公告编号:临2023-061号）、《关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更暨签署<股份转让协议>暨控制权变更的进展公告》（公告编号:临2023-073号）、《关于公司大股东之间签署<股份转让协议之补充协议一>暨控制权变更的进展公告》（公告编号：2023-075号）。

　　二、本次股权转让事项的进展

　　2023年9月26日，公司股东永新华瑞分别与汇隆华泽、源嘉医疗协商一致，就股份转让协议中的具体安排进行调整，并对相关条款进行了变更，签订了《股份转让协议之补充协议二》和《股份转让协议之补充协议》，具体如下：

　　（一）永新华瑞与汇隆华泽签订《股份转让协议之补充协议二》主要内容

　　甲方（受让方）：青岛汇隆华泽投资有限公司

　　注册地址：山东省青岛市崂山区苗岭路15号青岛金融中心大厦2320室

　　统一社会信用代码：91370212MA3C7GC791

　　乙方（转让方）：永新华瑞文化发展有限公司

　　注册地址：北京市东城区前门大街72号三层0302室

　　统一社会信用代码：91110101MA0062DWXJ

　　上述任何一方单独称为“一方”，合称为“双方”。本协议中，“元”，除另有约定外，是指人民币“元”。

　　有约定外，是指人民币“元”。

　　甲乙双方于2023年8月18日签署《青岛汇隆华泽投资有限公司与永新华瑞文化发展有限公司关于杭州天目山药业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），于2023年9月22日签署《青岛汇隆华泽投资有限公司与永新华瑞文化发展有限公司关于杭州天目山药业股份有限公司股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”）。现双方协商一致，约定如下：

　　1.对《股份转让协议》进行如下变更：

　　删除《股份转让协议》8.3条与8.4条。

　　2.本协议自双方签署之日起生效。

　　3.本协议生效后，即成为《股份转让协议》《补充协议一》不可分割的组成部分，与《股份转让协议》《补充协议一》具有同等的法律效力。除本协议中明确所作补充的条款之外，《股份转让协议》《补充协议一》的其余部分应完全继续有效。本协议与《股份转让协议》《补充协议一》有相互冲突时，以本协议为准。

　　4.经各方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议。本协议的任何修改及补充合同或文件应视为本协议不可分割的一部份。

　　5.本协议一式捌份，双方各执肆份。

　　（二）永新华瑞与汇隆华泽股权转让协议删除条款内容如下：

　　8.3乙方对本协议项下的责任、义务和承诺违约导致标的股份无法或未能交割的，应自乙方违约行为发生之日起，每日按照本合同约定的标的股份总价款的千分之一向甲方支付逾期赔偿；乙方逾期30个自然日仍未纠正或采取补救措施且未获得甲方认可的，甲方有权解除本协议，要求乙方退还甲方已支付的股份转让价款并索要违约金，违约金额为标的股份转让价款的20%（17,923,680元）。

　　8.4甲方未按照本协议约定履行支付义务的，应自本协议约定甲方应支付的最后期限之日起，每日按照本合同约定的标的股份总价款的千分之一向乙方支付逾期违约金。甲方逾期30个自然日仍未纠正或采取补救措施且未获得乙方认可的，乙方有权解除本协议，乙方解除本协议的，甲方应向乙方支付股份转让总价款的20%作为违约金。

　　（三）永新华瑞与源嘉医疗签订《股份转让协议之补充协议》主要内容

　　甲方（受让方）：青岛源嘉医疗科技有限公司

　　注册地址：山东省青岛市市南区香港中路52号30层3007室

　　统一社会信用代码：91370202MA94R4DN6J

　　乙方（转让方）：永新华瑞文化发展有限公司

　　注册地址：北京市东城区前门大街72号三层0302室

　　统一社会信用代码：91110101MA0062DWXJ

　　上述任何一方单独称为“一方”，合称为“双方”。本协议中，“元”，除另有约定外，是指人民币“元”。

　　甲乙双方于2023年8月18日签署《青岛源嘉医疗科技有限公司与永新华瑞文化发展有限公司关于杭州天目山药业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）现双方协商一致，约定如下：

　　1.对《股份转让协议》进行如下变更：

　　删除《股份转让协议》7.3条与7.4条。

　　2.本协议自双方签署之日起生效。

　　3.本协议生效后，即成为《股份转让协议》不可分割的组成部分，与《股份转让协议》具有同等的法律效力。除本协议中明确所作补充的条款之外，《股份转让协议》的其余部分应完全继续有效。本协议与《股份转让协议》有相互冲突时，以本协议为准。

　　4.经各方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议。本协议的任何修改及补充合同或文件应视为本协议不可分割的一部份。

　　5.本协议一式捌份，双方各执肆份。

　　（四）永新华瑞与源嘉医疗股权转让协议删除条款内容如下：

　　7.3乙方对本协议项下的责任、义务和承诺违约导致标的股份无法或未能交割的，应自乙方违约行为发生之日起，每日按照本合同约定的标的股份总价款的千分之一向甲方支付逾期赔偿；乙方逾期30个自然日仍未纠正或采取补救措施且未获得甲方认可的，甲方有权解除本协议，要求乙方退还甲方已支付的股份转让价款并索要违约金，违约金额为标的股份转让价款的20%（27,744,639.60 元）。

　　7.4甲方未按照本协议约定履行支付义务的，应自本协议约定甲方应支付的最后期限之日起，每日按照本合同约定的标的股份总价款的千分之一向乙方支付逾期违约金。甲方逾期30个自然日仍未纠正或采取补救措施且未获得乙方认可的，乙方有权解除本协议，乙方解除本协议的，甲方应向乙方支付股份转让总价款的20%作为违约金。

　　三、本次股权转让的后续事项及风险提示

　　1、本次股权转让事项须以上海证券交易所进行合规性确认为准，经合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。

　　2、根据交易各方签署的《股份转让协议》，完成本次交易后，永新华瑞将积极配合公司董事会、监事会的改选工作。

　　3、本公司将根据事项进展情况并按相关法律法规要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。   

　　特此公告

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2023年9月28日