江苏中南建设集团股份有限公司 2023年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：000961         证券简称：中南建设         公告编号：2023-143

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会通过决议的情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、召集人：第八届董事会

　　2、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　　3、现场会议地点：上海市长宁区天山西路1068号联强国际广场A座9楼

　　4、召开时间：

　　（1）现场会议时间：2023年9月27日（星期三）下午15：30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（简称“深交所”）交易系统的投票时间为2023年9月27日上午9:15~9:25和9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深交所互联网投票系统的投票时间为2023年9月27日上午9:15~下午15:00

　　5、主持人：陈锦石董事长

　　6、合法、合规性：本次股东大会召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定

　　7、会议出席具体情况：

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

　　二、会议决议和表决情况

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，通过累积投票方式选举石军、王云川、张秋敏、崔光灿为公司第九届董事会独立董事，选举陈锦石、陈昱含、施锦华、赵桂香、朱挺峰、陈金星、夏佐波为公司第九届董事会非独立董事，选举钱军、张剑兵为公司第九届监事会股东代表监事，与之前公司职工代表大会选举的职工代表监事施立新一起组成第九届监事会。借此机会，公司向新当选的董事、监事表示祝贺，并对不再担任董事的黄峰先生、曹益堂先生、侯其财先生、辛琦先生、唐晓东先生、胡红卫先生、曹永忠先生在任职期间对公司的贡献表示感谢！

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式通过了《关于为常熟峰达提供担保的议案》。

　　具体表决情况如下：

　　1、 总体表决情况

　　（1）独立董事选举情况

　　（2）非独立董事选举情况

　　（3）股东代表监事选举情况

　　（4）议案表决情况

　　2、 中小投资者单独计票表决情况

　　（1）独立董事选举情况

　　（2）非独立董事选举情况

　　（3）股东代表监事选举情况

　　（4）议案表决情况

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：君合律师事务所上海分所

　　2、律师姓名：王婷、周芙蓉

　　3、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。出席会议的人员资格、召集人资格、会议的表决程序以及表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、2023年第三次临时股东大会决议；

　　2、2023年第三次临时股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年九月二十八日

　　证券代码：000961           证券简称：中南建设         公告编号：2023-147

　　江苏中南建设集团股份有限公司关于

　　为温州恒楷等公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至本公告日，江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）及控股子公司对外担保余额407.42亿元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的282.42%，请投资者关注有关风险。

　　一、担保情况

　　1、为温州恒楷置业有限公司（简称“温州恒楷”）提供担保事宜

　　2020年公司全资子公司唐山中南国际旅游岛房地产投资开发有限公司（简称“唐山中南”）以公允价值140,000万元向平安信托有限责任公司（简称“平安信托”）转让其持有的唐山湾捞鱼尖项目100%收益权，期限24个月，到期后按约定公允价值回购，公司全资子公司南通中南新世界中心开发有限公司（简称“南通新世界”）质押其持有的南通鑫恒置业有限公司（简称“南通鑫恒”）股权，南通鑫恒抵押其持有的南通通州区CR2020-005地块国有建设用地使用权，公司为有关交易提供140,000万元连带责任担保。2021年增加公司子公司广西锦铮置业有限公司质押其持有的广西唐迪投资有限公司（简称“广西唐迪”）51%股权，公司子公司广西润蓝置业有限公司质押其持有的广西润琅置业有限公司（简称“广西润琅”）40%股权，广西润琅抵押其持有的南宁GC2020-109地块土地使用权，公司子公司广西唐迪抵押其持有的南宁GC2020-110地块土地使用权，南通鑫恒、广西唐迪及广西润琅作为唐山中南的共同回购方（详见公司2021年4月29日披露的《关于为中南济宁等公司提供担保的进展公告》，公告编号：2021-081）。现增加公司全资子公司温州锦藤置业有限公司质押其持有的温州恒楷100%股权，温州恒楷作为唐山中南共同回购方，解除南通新世界质押的南通鑫恒股权和南通鑫恒抵押的南通通州区CR2020-005地块国有建设用地使用权，其他担保条件不变。

　　2、为常熟峰达房地产开发有限公司（简称“常熟峰达”）提供担保事宜

　　2021年公司合营公司常熟峰达向中国光大银行股份有限公司常熟支行借款50,000万元，期限36个月。公司子公司扬州锦嵩开发置业有限公司（简称“扬州锦嵩”）质押其持有的常熟峰达33%股权，公司及常熟峰达其他两方股东同时为有关融资提供全额连带责任担保，担保金额均为50,000万元。（详见公司2021年8月25日披露的《关于为常熟峰达等公司提供担保的进展公告》，公告编号：2021-161）。目前有关借款余额16,680万元，经过协商借款期限增加12个月，担保条件不变，担保期限相应延长。

　　公司2022年第五次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于2023年度担保额度的议案》、《关于为常熟峰达提供担保的议案》，同意为上述公司提供担保。有关情况详见2022年10月31日、11月19日和2023年9月12日、9月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上的《关于2023年度担保额度的公告》、《2022年第五次临时股东大会决议公告》和《关于为常熟峰达提供担保的公告》、《2023年第三次临时股东大会决议公告》相关公告。

　　二、 担保额度使用情况

　　注1：有关额度为资产负债率超过70%的子公司可使用担保总额；

　　注2：增加为温州恒楷提供的担保与之前为唐山中南、南通鑫恒、广西润琅及广西唐迪提供的担保为同一事项，已担保金额不变化；本次为常熟峰达担保为延长原有担保期限，已担保金额不变化。

　　三、被担保人基本情况

　　1、温州恒楷置业有限公司

　　成立日期：2021年2月2日

　　注册地点：浙江省五马街道四营堂巷46、48号305室14号

　　法定代表人：陆旅宾

　　注册资本：人民币1,000万元

　　主营业务：房地产开发经营；市场营销策划；物业管理；企业管理；咨询策划服务；酒店管理；停车场服务。

　　股东情况：公司持有100%股权。

　　信用情况：不是失信责任主体。

　　财务情况：

　　单位：万元

　　2、常熟峰达房地产开发有限公司

　　成立日期：2021年2月2日

　　注册地点：常熟市古里镇银河北路9号11幢113

　　法定代表人：沈仑

　　注册资本：人民币30,000万元

　　主营业务：房地产开发经营；土地使用权租赁；住房租赁；柜台、摊位出租；市场营销策划；财务咨询；非居住房地产租赁；会议及展览服务。

　　股东情况：

　　关联情况：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。

　　信用情况：不是失信责任主体。

　　财务情况：

　　单位：万元

　　四、担保协议的主要内容

　　1、为温州恒楷提供担保事宜

　　（1）担保主要内容：公司全资子公司广西锦铮置业有限公司质押其持有的广西唐迪51%股权，公司子公司广西润蓝置业有限公司质押其持有的广西润琅40%股权，公司子公司温州锦藤置业有限公司质押其持有的温州恒楷100%股权，广西润琅抵押其持有的南宁GC2020-109地块土地使用权，公司子公司广西唐迪抵押其持有的南宁GC2020-110地块土地使用权，公司子公司南通鑫恒、广西唐迪、广西润琅及温州恒楷作为唐山中南的共同回购方，公司提供140,000万元连带责任担保。

　　（2）担保范围：回购方在有关特定资产收益权转让与回购合同项下对平安信托所负有的全部主债务；因回购方未履行其义务、责任而给平安信托造成的直接或间接损失以及应付平安信托的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用等。

　　（3）保证期限：债务履行期限届满之日后三年止。

　　2、为常熟峰达提供担保事宜

　　（1）担保主要内容：扬州锦嵩质押其持有的常熟峰达33%股权，公司及常熟峰达其他两方股东同时为有关借款提供全额连带责任担保，担保金额均为16,680万元。

　　（2）担保范围：本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、违约金、损害赔偿权。实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用。

　　（3）保证期限：债务履行期限届满之日起三年。

　　五、董事会意见

　　为有关公司提供担保，是基于该公司的业务需要。对于合作公司，有关公司其他股东也提供全额担保或按比例提供反担保。提供担保不增加公司风险，不损害公司及股东利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保余额407.42亿元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的282.42%。其中公司及控股子公司对合并报表外主体提供的担保余额69.21亿元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的47.98%；涉及诉讼的担保余额24.16亿元。

　　七、备查文件

　　1、相关协议。

　　特此公告。

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年九月二十八日

　　证券代码：000961           证券简称：中南建设         公告编号：2023-146

　　江苏中南建设集团股份有限公司独立董事

　　关于第九届董事会第一次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，我们作为公司第九届董事会独立董事，基于独立、客观的立场，就第九届董事会第一次会议有关事项发表如下独立意见：

　　本次选举董事长和专业委员会委员以及聘任高级管理人员符合法律法规和《公司章程》等有关规定，履行了必要的程序。通过对拟任职董事和高级管理人员的履历背景等有关情况的了解,我们认为有关人员均具备担任董事或高级管理人员的资格和能力，未发现有《公司法》规定不得担任公司董事或高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限未满的情况，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事或高级管理人员且期限未满的情况。

　　独立董事：石  军

　　王云川

　　张秋敏

　　崔光灿

　　二二三年九月二十七日

　　证券代码：000961         证券简称：中南建设         公告编号：2023-145

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　第九届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议通知及召开情况

　　江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）第九届监事会第一次会议通知于2023年9月26日以电子邮件方式发出，会议于2023年9月27日在公司办公地点召开。本次会议应出席监事3人，亲自出席监事3人。各位监事一致推举钱军监事主持会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议及决议情况

　　1、选举钱军监事为公司第九届监事会主席

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　三、备查文件

　　1、第九届监事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　监事会

　　二二三年九月二十八日

　　附件：监事会主席简历

　　钱军，男，1977年出生，复旦大学EMBA，高级经济师。曾任南通建筑工程总承包有限公司财务总监，中南控股集团有限公司董事、高级副总裁。2015年至2018年任公司财务总监，2017年至2018年任公司董事，2018年起任公司监事、监事会主席，目前还任中南控股集团有限公司监事会主席。

　　证券代码：000961           证券简称：中南建设         公告编号：2023-144

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　第九届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议通知及召开情况

　　江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）第九届董事会第一次会议通知2023年9月26日以电子邮件方式发出，会议于2023年9月27日在公司办公地点召开。本次会议应出席董事11人，亲自出席董事11人。各位董事一致推举陈锦石董事主持会议，监事列席会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议及决议情况

　　1、选举陈锦石董事为公司第九届董事会董事长

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　　董事长联系方式：

　　联系电话：021-61929799

　　联系传真：021-61929733

　　通讯地址：上海市长宁区天山西路 1068 号联强国际A栋9楼

　　电子邮箱：zhongnanconstruction@zhongnangroup.cn

　　2、选举王云川独立董事、石军独立董事、夏佐波董事为第八届董事会审计委员会委员，王云川独立董事为主任委员；选举崔光灿独立董事、张秋敏独立董事、陈锦石董事为第八届董事会提名委员会委员，崔光灿独立董事为主任委员；选举石军独立董事、张秋敏独立董事、陈昱含董事为第八届董事会薪酬与考核委员会委员，石军独立董事为主任委员；选举陈锦石董事、陈昱含董事、朱挺峰董事为第八届董事会战略委员会委员，陈锦石董事为主任委员。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　　3、通过了关于聘任总经理的议案

　　决议继续聘任陈昱含女士为公司总经理，任期3年。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　　4、通过了关于聘任财务总监的议案

　　决议聘任夏佐波先生为公司财务总监。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　　5、通过了关于聘任董事会秘书的议案

　　决议继续聘任梁洁先生为董事会秘书，任期与第九届董事会一致。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

　　董事会秘书联系方式：

　　联系电话：021-61929799

　　联系传真：021-61929733

　　通讯地址：上海市长宁区天山西路 1068 号联强国际A栋9楼

　　电子邮箱：zhongnanconstruction@zhongnangroup.cn

　　独立董事一致同意以上事项并发表独立意见，详见2023年9月28日深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《独立董事关于第九届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、第九届董事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏中南建设集团股份有限公司董事会

　　二二三年九月二十八日

　　附件：

　　1、董事长简历

　　陈锦石，男，1962年出生，复旦大学EMBA，香港城市大学DBA，东南大学兼职教授，高级工程师，第十二届、十三届全国人大代表。曾任中南控股集团有限公司总经理、中南房地产业有限公司总经理。2009年起任公司董事长、总经理，2017年起任董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。目前还任中南控股集团有限公司董事局主席、中南城市建设投资有限公司董事长、第七届中房协产业协作会副会长。

　　2、审计委员会委员简历

　　王云川，男，1970年出生，中国人民大学会计学学士。1992年~2003年任职中信银行国际业务部、公司业务部和首体南路支行，2003年~2012年任中国光大银行东城支行、朝阳支行、姚家园路支行副行长、行长，2013年~2021年任北京东方天合生物技术有限责任公司财务总监，2021年~2022年任北京中天银工程造价咨询事务所有限责任公司副总经理。2022年起任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师。2023年9月起任公司独立董事。

　　石军，男，1972年出生，中欧国际商学院EMBA。1996年至2004年任中国经济技术投资担保有限公司业务经理。2004年至2012年任中国投资担保有限公司部门副总经理、总经理、中心负责人。2012年至2019年任中国投融资担保股份有限公司执行总裁、总裁。2014年至2019年任中投保信裕资产管理（北京）有限公司董事长。2015年至2019年任中裕睿信（北京）资产管理有限公司董事长，浙江互联网金融资产交易中心股份有限公司董事、董事长。2013年至2020年任中国国际金融股份有限公司董事。2021年起任中金资本运营有限公司董事总经理。2020年起任公司独立董事、审计委员会委员。目前还任北京金一文化发展股份有限公司独立董事。

　　夏佐波，男，1984年出生，哈尔滨工业大学管理学硕士。2009年加入华润置地有限公司，2013年任世茂集团控股有限公司高级经理，2016年任阳光城集团股份有限公司任区域财务总监。2017年加入公司房地产业务平台中南置地，任负责成渝区域财务负责人，2021年起担任公司财务资金管理中心总经理。2023年9月起任公司董事。

　　3、提名委员会委员简历

　　崔光灿，男，1970年出生，上海财经大学金融学博士，注册会计师。曾任职安阳师范学院、上海市房地产科学研究院经济所，2009年起任职上海师范大学商学院，现任教授、房地产与城市发展研究中心主任。目前还任上海市房产经济学会副会长，上海市房地产行业协会副秘书长，上海天永智能装备股份有限公司、上海储融检测技术股份有限公司独立董事。2023年9月起任公司独立董事。

　　张秋敏，女，1977年出生，西南政法大学法律硕士。曾任职中国防卫科技学院、北京威诺律师事务所、北京市资略律师事务所，2012年~2016年任北京首创财富投资管理有限公司法务合规部总经理、副总经理，2016年~2022年任北控金服（北京）投资控股有限公司副总经理。2022年起任北控水务集团有限公司风险管理高级专业总监。目前还任北京市律师协会私募委员会委员。2023年9月起任公司独立董事。

　　陈锦石，见董事长简历。

　　4、薪酬与考核委员会委员简历

　　石军，见审计委员会简历。

　　张秋敏，见提名委员会简历。

　　陈昱含，女，1985年出生，本科学历。2009年起任公司董事，2018年起任公司副总经理，2019年起任董事会战略委员会委员，2021年起任公司总经理。目前还任中南控股集团有限公司董事局副主席。

　　5、战略委员会委员简历

　　陈锦石，见董事长简历。

　　陈昱含，见薪酬与考核委员会简历。

　　朱挺峰，男，1974年出生，工商管理硕士，一级建造师。2000年加入中南控股集团有限公司，2009年加入公司，2023年起任江苏中南建筑产业集团有限责任公司董事长。2023年9月起任公司董事。

　　6、总经理简历

　　陈昱含，见薪酬与考核委员会简历。

　　7、财务总监简历

　　夏佐波，见审计委员会简历。

　　8、董事会秘书简历

　　梁洁，男，1977年出生，研究生学历。2005年至2018年任职万科企业股份有限公司证券事务代表。2018年起任公司董事会秘书。

　　截止本公告披露日，陈昱含持有公司股份14,413,997股，赵桂香持有公司股份141,700股，梁洁持有公司股份1,214,300股，其他董事、高级管理人员均未持有公司股份。陈昱含为公司董事长、实际控制人陈锦石女儿，陈锦石、陈昱含、施锦华在公司控股股东中南控股集团有限公司有任职。除此之外，有关董事和高级管理人员与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　所有董事、高级管理人员都符合法律法规等要求的任职资格，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。