海南矿业股份有限公司 关于购买洛克石油49%股权暨 关联交易的进展公告

　　证券代码：601969         证券简称：海南矿业     公告编号：2023-087

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、交易概述

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年12月27日、2023年1月12日召开第五届董事会第二次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于购买洛克石油49%股权暨关联交易的议案》。根据公司“十四五”战略规划，为加强对油气业务板块的运营管理，扩大公司“铁矿石+油气+新能源”三个主赛道的产业布局，提升公司盈利能力，公司拟通过全资子公司Xinhai Investment Limited以1.63亿美元购买复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）之全资子公司Transcendent Resources Limited持有的Roc Oil Company Pty Limited（以下简称“洛克石油”）49%股权，交易完成后，公司将持有洛克石油100%股权。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于购买洛克石油49%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-089）、《海南矿业股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2022-088）、《海南矿业股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-001）。

　　二、交易进展情况

　　截至本公告披露日，本次交易已完成股份购买协议的签署；根据协议的规定，在公司支付诚意金之后，复星国际已将其所持有的洛克石油49%股权对应的投票权委托给公司；同时本次交易涉及的澳大利亚外商投资审查委员会（FIRB）审批已完成。目前，交易双方尚在积极推进办理中国政府境外投资备案等相关审批手续，较预计仍需更多时间。根据股份购买协议的约定，经各方共同书面确认，一致同意将本次交易截止日期延长至2023年12月30日或各方书面约定的其他日期。

　　三、相关风险提示

　　1、本次交易尚需履行中国政府境外投资备案等相关审批，尚存在因政府审批不通过导致交易终止的风险。

　　2、如本次交易无法通过相关审批，公司将根据交易进展情况对自2023年1月1日起披露的的财务报表进行追溯调整。

　　3、石油价格深受地缘政治、全球经济环境、大型油气公司生产情况和大型石化公司产能变化等诸多因素影响，近年来石油价格波动较大。若国际原油价格持续下跌并较长时间低位运行，将直接影响行业景气度及洛克石油的经营业绩和盈利能力。此外，受极端天气等不可抗力因素影响，洛克石油项目勘探、开发工程进度存在延期可能，未来可能存在经营业绩不及预期的风险。

　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据本次交易事项的进展，及时做好信息披露工作，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2023年9月29日

　　证券代码：601969         证券简称：海南矿业     公告编号：2023-088

　　海南矿业股份有限公司

　　关于KOD及KMUK项目延期交割的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 19 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于投资 Kodal Minerals PLC 及其子公司 Kodal Mining UK 并签署相关协议的议案》，同意公司全资子公司 Xinmao Investment Co., Limited（简称“鑫茂投资”）分别与 Kodal Minerals PLC（简称“KOD”）及其全资子公司 Kodal Mining UK（简称“KMUK”）签署增发协议和增资协议及相关的股东关系协议，拟通过现金 1,775 万美元认购KOD 向鑫茂投资增发的 14.81%股权，并以现金 9,434 万美元增资持有 KMUK 51%股权（以下合称“本次交易”，详见公司在上海证券交易所网站披露的2023-003号公告）。

　　2023年2月和4月，公司分别完成本次交易的押金支付和需履行的境外投资备案（ODI）审批手续；2023年8月，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于与 Kodal Minerals PLC 及其子公司 Kodal Mining UK 签署相关补充协议的议案》，协议约定鑫茂投资使用共管账户中的部分押金，向 KOD 支付 350 万美元的预付款；同时，经双方共同确认，本次交易的最晚交割日由协议约定的2023年4月30日延期至2023年9月30日或双方确认的更晚日期。（详见公司在上海证券交易所网站披露的2023-005、035、041、060、066、071、084号公告）。

　　截至目前， KOD已完成了KMUK的债务重组，并完成马里当地子公司Le Mines de Lithium de Bougouni SA(简称“LMLB”)的注册。同时，除探矿权Sogola Nord因待续期尚未转移至KMUK外，其他交易范围内的Bougouni锂矿采矿权和探矿权都已归属至KMUK。鉴于本次交易所涉及的交割程序尚未全部实施完成，经双方书面确认，最晚交割期将延长至2023年10月31日或双方确认的更晚日期。

　　本次交易尚存在因交割条件无法全部达成导致交易终止的风险。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据本次交易事项的进展，及时做好信息披露工作，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2023年9月29日