浙江祥源文旅股份有限公司 第八届董事会第十九次会议决议 公告

　　证券代码：600576   　　　    证券简称：祥源文旅　　　     公告编号：临2023-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议于2023年9月28日以通讯表决方式召开。本次会议通知已于2023年9月25日以电子邮件等方式发至全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长王衡先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议经过有效表决，形成以下决议：

　　一、 审议通过了《关于选举曾辉祥先生为公司第八届董事会独立董事的议案》

　　鉴于侯江涛先生担任公司独立董事已满六年，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名曾辉祥先生为公司第八届董事会独立董事候选人（简历见附件一），并提交股东大会审议，任期与第八届董事会任期一致。

　　曾辉祥先生尚未取得独立董事资格证书，其承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　独立董事候选人任职条件和独立性需经上海证券交易所备案审核无异议后提请股东大会进行选举。

　　独立董事对本次议案发表了同意的独立意见。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、 审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》

　　根据公司经营管理需要，聘任詹纯伟先生为公司副总裁（简历见附件二），任期与第八届董事会任期一致。

　　独立董事对本次议案发表了同意的独立意见。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、 审议通过了《关于修订<公司独立董事制度>的议案》

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《独立董事制度》，该议案尚需公司2023年第四次临时股东大会审议通过。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、 审议通过了《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《董事会提名委员会实施细则》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　五、 审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　六、 审议通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2023年10月31日召开2023年第四次临时股东大会，会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-051）。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月28日

　　附件一：曾辉祥简历

　　曾辉祥，男,1987年出生，管理学（会计学）博士，中国国籍,无境外永久居留权。现任中南大学商学院副教授、硕士生导师。主要研究方向包括宏观治理政策与微观企业财务决策、环境管理会计、企业财务决策、企业社会责任等。先后主持国家自然科学基金青年项目、湖南省社科基金重点项目、湖南省自然科学基金青年项目、中南大学创新驱动计划项目等研究课题10余项。现为湖南省两型社会与生态文明协同创新中心核心成员、中南大学国家治理政策与企业组织研究中心副主任、中南大学商学院会计研究中心副主任。

　　截至本公告日，曾辉祥先生未直接持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　附件二：詹纯伟简历

　　詹纯伟:男,1977年出生,毕业于华东政法大学，研究生学历，持有法律职业资格证A级，中国国籍,无境外永久居留权。1998年至今历任浙江大学药业有限公司工程部经理、总经理助理、营销公司副总经理,万好万家集团有限公司法务总监,浙江祥源文化股份有限公司董事会秘书、法务总监（兼任）、副总经理、总经理等职务。

　　截至本公告日，詹纯伟先生未直接持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　证券代码：600576      证券简称：祥源文旅      公告编号：临2023-051

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　关于召开2023年第四次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年10月31日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年10月31日  14点30分

　　召开地点：杭州市拱墅区密渡桥路1号白马大厦12楼祥源文旅会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年10月31日

　　至2023年10月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十四次会议、第八届董事会第十九次会议审议通过，相关公告已于2023年8月25日、2023年9月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年10月30日9：00――16：00时

　　（二）登记地点：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司资本证券中心

　　（三）登记手续：凡出席现场会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式进行登记。

　　六、 其他事项

　　（一） 联系方式

　　电 话：0571-85866518

　　传 真：0571-87565771

　　联系人：陈秋萍

　　邮 编：310005

　　联系地址：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼资本证券中心

　　（二）与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江祥源文旅股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年10月31日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：