国旅文化投资集团股份有限公司 2023年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600358         证券简称：国旅联合      公告编号：2023-临090

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年9月28日

　　(二) 股东大会召开的地点：江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋201会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议由公司董事长何新跃先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书彭慧斌出席了本次会议；公司其他高级管理人员列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于修订<公司章程>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于公司变更2023年度财务报表和内控审计会计师事务所的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　议案1为股东大会特别决议事项，已获得出席会议的股东或股东代表所持有的有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

　　律师：魏曦律师、蒋经纬律师

　　2、 律师见证结论意见：

　　国旅文化投资集团股份有限公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、 报备文件

　　1、 国旅文化投资集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议；

　　2、 北京市嘉源律师事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司2023年第三次股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2023年9月29日

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2023-临091

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于重大资产重组的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次交易基本情况

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）持有的江西旅游集团航空产业有限公司（以下简称“航空产业”）47.5%股权、江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司100%股权、江西风景独好传播运营有限责任公司100%股权、江西省旅游集团文旅科技有限公司100%股权和江西旅游集团国际会展有限公司100%股权，向海南太美航空股份有限公司（以下简称“太美航空”）购买其持有的航空产业37.5%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

　　二、本次交易进展情况

　　根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自2023年1月6日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（2023-临001）。

　　停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次交易的相关工作，并按时发布了停牌进展公告。2023年1月19日，公司召开董事会2023年第二次临时会议、监事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于本次重组预案及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2023年1月20日披露的相关公告。同日，公司披露了《关于重大资产重组的一般风险提示暨股票复牌公告》（公告编号：2023-临011），公司股票于2023年1月20日开市起复牌。

　　公司于2023年2月9日收到上海证券交易所《关于对国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2023】0097号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2023年2月10日披露的《关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的公告》（公告编号：2023-临016）。根据《问询函》的相关要求，公司对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和说明，具体内容详见公司于2023年2月24日披露的《关于上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函回复的公告》（公告编号：2023-临019）等相关公告。

　　2023年4月28日，公司召开董事会2023年第三次临时会议、监事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》，方案新增收购太美航空持有的航空产业37.5%股权。具体内容详见公司于2023年4月29日披露的《关于本次重组方案调整的公告》（公告编号：2023-临045）等相关公告。

　　2023年6月30日，公司召开董事会2023年第五次临时会议、监事会2023年第四次临时会议，审议通过了《关于本次重组符合〈国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于本次重组方案重大调整的议案》等相关议案，本次方案在前次基础上剔除了原交易标的中的南昌新旅樾怡酒店有限公司100%股权。具体内容详见公司于2023年7月1日披露的相关公告。

　　2023年9月5日，江西省国有资产监督管理委员会出具了《关于国旅文化投资集团股份有限公司资产重组有关事项的批复》（赣国资产权字[2023]42号），原则同意公司本次重组方案。具体内容详见公司于2023年9月7日披露的相关公告。

　　另外，公司分别于2023年2月17日、2023年3月17日、2023年4月15日、2023年5月13日、2023年6月10日、2023年7月8日、2023年8月5日和2023年9月2日，对本次重大资产重组截至披露日的进展情况进行了披露，具体内容详见公司披露的《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-临018、2023-临022、2023-临028、2023-临047、2023-临055、2023-临075、2023-临080和2023-临086）。

　　三、本次交易的后续工作安排

　　截至本公告披露日，由于标的公司财务数据已过期，相关中介机构正在对标的公司进行加期审计和补充尽职调查。待相关工作完成后，公司将按照相关法律法规的规定履行本次重组有关的后续审批程序，并严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、风险提示

　　本次交易尚需公司获得股东大会审议，此外还需经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册后方可实施，能否实施存在不确定。公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2023年9月29日