交控科技股份有限公司关于2023年半年度报告的事后审核问询函的回复公告(上接D42版)

　　(上接D42版)

　　综上所述，公司已充分考虑存货库龄、在手订单覆盖率、存货周转率、可变现净值测算过程和依据、同行业可比公司等情况，无需计提存货跌价准备。

　　持续督导机构核查意见：

　　经核查，持续督导机构认为：

　　截至2023年6月末，公司存货库龄以一年以内为主，库龄结构较为合理；存货在手订单覆盖率较高；存货周转率与同行业可比公司相比处于合理水平；公司根据会计准则要求对各类别存货进行减值测试，未计提存货跌价准备具有合理性。

　　年审会计师回复：

　　我们阅读了公司2023年半年度报告有关存货信息，获取了2023年上半年存货可变现净值测算表，我们将公司采用的计算方法与2022年度采用的计算方法进行比较，不存在重大差异；我们根据公司提供的数据，按照公司的计算方法执行了重新计算程序，我们的计算结果与公司的计算结果不存在重大差异。

　　问题八

　　关于研发费用情况。根据半年报，公司研发人员合计483人，较上年同期减少67人，研发费用中职工薪酬费用7,590.16万元，同比增长3%，使用权资产/租赁费1,211.42万元，同比增长22%。请公司：(1)说明研发费用的具体构成、研发人员变动与薪酬费用变化趋势不一致的原因以及研发费用与生产成本或其他费用的区分标准；(2)结合研发项目情况，说明使用权资产/租赁费形成原因、具体用途以及较上年同期变动原因。

　　请持续督导机构对上述问题进行核查并发表明确意见，请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　(一) 说明研发费用的具体构成、研发人员变动与薪酬费用变化趋势不一致的原因以及研发费用与生产成本或其他费用的区分标准；

　　1、研发费用的具体构成

　　2023年上半年及上年同期，研发费用的具体构成如下：

　　单位：万元

　　2023年上半年及上年同期，公司的研发费用主要由职工薪酬、材料投入、折旧及摊销、使用权资产/租赁费构成，合计占比分别为90.91%、88.37%，占比较为稳定。

　　2、研发人员变动与薪酬费用变化趋势不一致的原因

　　2023年上半年及上年同期，研发人员数量和研发人员薪酬变动情况具体如下：

　　注：研发人员平均薪酬=研发人员薪酬/按月平均计算的研发人员人数。

　　从上表可知：“根据半年报，公司研发人员合计 483 人， 较上年同期减少 67 人”，相关人数的变化为2023年6月末与2022年6月末人数的时点差异，而2023年半年报与上年同期平均人数的变化为减少34人，主要原因为：根据公司新产品、新技术的研发需要，对研发人员结构进行了调整。

　　同时，2023年1-6月较上年同期平均薪酬有所增加，主要原因为：①为了加速核心技术迭代升级，确保公司未来的技术领先优势和市场竞争力，公司持续研发投入，在对研发人员结构进行优化的基础上，提高了高技术人才的薪酬水平，导致平均工资上升；②2023年上半年社保公积金受2022年7月份基数调整影响，金额也有所增加。

　　综上，公司研发人员变动与薪酬费用变化趋势不一致具有合理原因。

　　3、研发费用与生产成本或其他费用的区分标准

　　（1）公司研发项目是指公司承接的为工程化应用开展的新产品、新技术研发活动，通常由研发中心牵头负责。公司科研项目是指带有研究性质的对于新产品、新技术的研发项目，通常由研究院牵头负责。

　　（2）研发费用开支范围：公司明确研发部门、工程部门、职能部门职责；明确研发任务、工程任务、职能任务；明确管理人员、销售人员、研发人员、生产人员及工程人员分类管理；公司承担研发任务的主要部门为研究院和研发中心，以上两部门开展研发活动发生的相关费用计入研发费用。

　　（3）研发费用开支标准：研发费用执行预算控制，明确费用开支范围；研发项目明确立项、关闭依据。通过以上管理标准，保证研发项目费用归集真实、准确、完整。

　　（4）根据研发支出范围，公司相应设置了会计核算明细科目，用以归集研发支出具体金额。研发项目立项后，财务核算建立项目明细账，按照项目据实归集发生的相关费用：①研发人员开展研发任务时，根据不同项目投入工时分摊人工费用，归集项目人工；②项目直接费用开支严格执行预算管理，并通过OA审批流程控制，保证各项费用按项目归集，准确核算各项目费用；③项目材料费，通过ERP流程控制，在材料领用投入项目时，归集核算各项目消耗材料费；④设备折旧、房租等间接费用按照研发投入设备、房租使用面积等方法分摊至各项目。

　　(二)结合研发项目情况，说明使用权资产/租赁费形成原因、具体用途以及较上年同期变动原因

　　2023年上半年，公司主要研发项目内容：进一步升级 I-CBTC 和 FAO 技术，并持续投入基于感知的车车通信列车运行控制系统（PB-TACS）、自主虚拟编组运行系统（AVCOS）等核心系统；加大重载铁路移动闭塞列车控制系统、市域铁路的研发投入；面向城轨智慧应用，研发一体化综合承载“天枢”平台。

　　研发费用中使用权资产/租赁费主要包括房租物业费用、房屋租赁装修费、租用期1年以内的研发软件使用费，使用权资产/租赁费的具体明细如下：

　　单位：万元

　　房租物业费用是指将房租物业费按照研发部门的房屋使用面积分摊至各研发项目。

　　房屋租赁装修费是指在研发场地发生的装修费分摊至相关的研发项目，2022年下半年成都研发中心场地装修完成并开始摊销，2023年1-6月成都研发中心场地装修费用于“面向硬联挂解编的FAO产品研发项目”和“面向既有线改造的车车通信产品研发项目”使用。

　　租用期1年以内的研发软件使用费是指2023年上半年为了研发的需要，租用了1年期的软件使用权，相关租用费用分摊至相关的研发项目，该软件主要用于国家级科研项目“基于泛在感知的一体化城轨运行控制系统平台建设项目”使用。

　　因此，2023年上半年使用权资产/租赁费较上年同期变动主要系房屋租赁装修费和租用期1年以内的研发软件使用权所致。

　　持续督导机构核查意见：

　　经核查，持续督导机构认为：

　　1、公司研发费用与生产成本或其他费用可明确区分，研发人员变动与薪酬费用变化趋势不一致具有合理原因；

　　2、公司研发费用中使用权资产/租赁费主要系研发项目分摊的房租物业费用和研发软件使用费等，2023年上半年相关费用较上年同期变动原因合理。

　　年审会计师回复：

　　我们阅读了公司2023年半年度报告有关研发费用信息，获取了2023年上半年工资表与公司账面职工薪酬费用入账金额核对，获取了2023年上半年使用权资产/租赁费明细，查阅了使用权资产/租赁费大额支出的相关合同。

　　基于以上核查程序，我们认为公司提供的2023年上半年工资表与公司账面职工薪酬费用入账金额一致，研发费用职工薪酬、使用权资产/租赁费核算口径说明与我们执行上述核查程序过程中了解到的情况不存在重大不一致。

　　问题九

　　关于公司治理情况。2021年11月公司换届选举以来，公司多名董事、监事和高级管理人员、核心技术人员离职、换岗，另有公司董事长被留置配合调查事项。请公司补充说明关键少数离职原因、相关工作交接进展，并评估董监高核变动对公司治理、内部控制有效性、信息披露管理、研发能力的影响。如有重大不利影响，请进行针对性风险提示。

　　请持续督导机构对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）第三届董事会、监事会、高级管理人员换届选举情况

　　公司分别于 2021 年 11 月 18 日、2021年12月6日召开第二届董事会第三十一次会议、2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于提名交控科技股份有限公司第三届董事会非独立董事成员的议案》、《关于提名交控科技股份有限公司第三届董事会独立董事成员的议案》。经审议，第三届董事会成员如下：

　　非独立董事：郜春海先生、李畅女士、孙长索先生、李飞先生、王梅女士、陈博雨先生；

　　独立董事：李荣先生、吴智勇先生、王志红女士

　　公司于 2021 年 11 月 18 日召开第二届监事会第二十八次会议，审议通过《关于提名交控科技股份有限公司第三届监事会非职工代表监事的议案》，选举王军月女士为监事会非职工代表监事；于 2021 年 11 月 18 日召开职工代表大会选举蔡克明先生、王茹女士为公司第三届监事会职工代表监事，并经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过。

　　第三届董事会、监事会任期为：2021年12月6日-2024年12月6日。

　　公司于 2022 年 1 月 26 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》。经董事会审议，公司同意聘请郜春海先生担任公司总经理，聘请李畅女士、王智宇先生、王伟先生、黄勍先生、张扬先生、杨旭文先生、智国盛先生担任公司副总经理，聘请秦红全先生担任公司财务总监，聘请毕危危先生担任公司董事会秘书。

　　换届初始与截至2023年6月30日的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员具体名单如下：

　　综上，公司2021年11月公司换届选举以来，董事共9人，其中1人发生变动；监事共3人，其中1人发生变动；高级管理人员共10人，其中3人发生变动；核心技术人员由11人减少为8人。董监高核人员不存在重大比例变动情况。

　　（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员具体变动情况

　　注1：公司于2022年3月19日披露《交控科技股份有限公司关于董事、副总经理辞职的公告》（公告编号：2022-012）。李畅女士是公司股东北京市基础设施投资有限公司提名的董事，因工作安排且已达到法定退休年龄，申请辞去公司第三届董事会董事、副董事长、董事会战略委员会委员、副总经理职务，辞职后李畅女士不再担任公司任何职务。

　　公司于2022年4月7日召开第三届董事会第四次会议,会议审议通过了《关于补选董事的议案》，经公司股东北京市基础设施投资有限公司提名，并经公司董事会提名委员会进行资格审核，董事会同意提名邓爱群女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，并于2022年4月28日召开2021年年度股东大会审议通过《关于补选董事的议案》，同意选举邓爱群女士担任第三届董事会非独立董事。公司于2022年4月28日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于选举交控科技股份有限公司第三届董事会副董事长的议案》《关于选举交控科技股份有限公司第三届董事会战略委员会委员的议案》，选举邓爱群女士为公司第三届董事会副董事长，同时补选邓爱群女士为战略委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　注2：公司于2022年3月19日披露《交控科技股份有限公司关于董事、副总经理辞职的公告》（公告编号：2022-012）。李畅女士是公司股东北京市基础设施投资有限公司提名的董事，因工作安排且已达到法定退休年龄，申请辞去公司第三届董事会董事、副董事长、董事会战略委员会委员、副总经理职务，辞职后李畅女士不再担任公司任何职务。

　　公司于2022年5月31日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任邓爱群女士为公司副总经理，任期自第三届董事会第七次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。具体内容详见《交控科技股份有限公司关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2022-032）。

　　注3：公司于2022年3月10日披露《交控科技股份有限公司关于监事辞职及补选非职工代表监事的公告》（公告编号：2022-010），王军月女士因工作安排原因申请辞去公司第三届监事会非职工代表监事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。

　　公司于2022年3月9日、2022年3月25日分别召开了第三届监事会第三次会议、2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于补选交控科技股份有限公司第三届监事会非职工代表监事的议案》，选举赵丹娟女士为公司第三届监事会非职工代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。

　　注4：公司于2022年4月28日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，秦红全先生因工作安排原因申请辞去公司财务总监职务，辞去上述职务后不再担任公司任何职务，公司董事会同意聘任曹润林女士为公司财务总监，具体内容详见公司于2022年4月29日披露的《交控科技股份有限公司关于变更财务总监的公告》（公告编号：2022-029）。

　　注5：公司于2022年12月21日披露《交控科技股份有限公司关于公司部分高级管理人员调整的公告》（公告编号：2022-064），杨旭文先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，继续在公司担任资深产品解决方案专家职务。公司于2022年12月20日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。根据公司发展需要，聘任范莹先生为公司副总经理任期为第三届董事会第十一次会议审议通过后，自2023年1月1日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　注6：公司于2022年8月24日披露《交控科技股份有限公司关于调整核心技术人员的公告》（公告编号：2022-044），原核心技术人员张强先生不再认定为公司核心技术人员，将继续在公司生态企业北京埃福瑞科技有限公司任职。

　　注7：公司于2022年12月31日披露《交控科技股份有限公司关于核心技术人员离职的公告》（公告编号：2022-067）。核心技术人员夏夕盛先生、包峰先生因个人原因于近日向公司提出离职申请，并已办理完成相关离职手续及工作交接。夏夕盛先生、包峰先生离职后将于公司生态企业米塔盒子科技有限公司任职。

　　（三）董监高核变动对公司治理、内部控制有效性、信息披露管理的影响

　　董监高的变动属于公司正常发展过程中的人事变动，公司严格执行内部管理制度，相关补选工作已完成；董监高离职人员与接任人员均已进行完整的工作交接，公司管理正常运行，内部治理完善，经营稳定并持续盈利；公司遵照《公司法》《公司章程》及相关规章制度的规定规范运作，内部控制有效；相关董监高变动已按照规定真实、准确、完整、及时地披露。

　　同时，公司组织初任董监高参加上海证券交易所上市公司董事、监事和高管初任培训，并获得培训合格证书；积极组织公司全体董监事及高管参加中国上市公司协会、北京上市公司协会举办的政策解读、财务管理、公司治理等专题系列培训，有效增强规范履职意识，不断提升自身履职能力；组织参加监管部门、行业协会组织的证券专业知识培训，促进业务能力水平提升，提高科学决策能力。

　　核心技术人员在离职调岗前均签署《员工保密协议书》及《竞业限制协议》，对保密事项、竞业限制事项以及相关权利义务等进行了明确约定，不会影响公司业务相关知识产权的完整性，不存在涉及职务发明专利权属纠纷或潜在纠纷，不会对公司业务发展与技术创新产生重大不利影响。公司已培养出一支具备持续创新能力、技能全面、经验丰富的研发团队，核心技术人员变动后公司的研发活动均正常进行，不会对公司的整体研发实力、研发活动、核心技术和生产经营产生重大不利影响，不会影响公司的核心竞争力和技术创新力。

　　综上，公司董监高核变动对公司治理、内部控制有效性、信息披露管理无重大不利影响。

　　持续督导机构核查意见：

　　经核查，持续督导机构认为：

　　2021年11月公司换届选举以来，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变动属于正常的人事变动，具有合理原因，总体人员变动比例较低，相关工作已完成交接，相关人员变动对公司治理、内部控制有效性、信息披露管理、研发能力无重大不利影响。

　　特此公告。

　　交控科技股份有限公司董事会

　　2023年9月29日

　　证券代码：688015                证券简称：交控科技                   公告编号：2023-030

　　交控科技股份有限公司关于2023年

　　半年度报告的补充及更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　交控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“交控科技”）于2023年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《交控科技股份有限公司2023年半年度报告》，于2023年9月11日收到上海证券交易所下发的《关于对交控科技股份有限公司2023年半年度报告的事后审核问询函》（上证科创公函【2023】0296号），公司就函件关注的相关问题逐项进行了认真的核查落实，并对《交控科技股份有限公司2023年半年度报告》中的内容进行了补充和更正。

　　一、补充情况

　　“第三节 管理层讨论与分析”之“五、风险因素”之“（三）经营风险”进行了补充披露，具体如下：

　　“4.短期存在业绩持续性下滑的风险

　　公司已于2023年4月18日披露了《交控科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料》，其中《关于公司2023年度财务预算报告的议案》显示，预计2023年实现营业收入目标为23.95亿元，实现归属于母公司股东的净利润1.02亿元。据此测算，2023年公司营业收入和归属于母公司股东的净利润分别同比下降3%和56%，公司未来业绩短期内存在持续性下滑的风险。

　　公司经营业绩的波动受到包括宏观经济环境、地方政府财政情况、行业周期性波动、市场竞争格局及下游需求等多种因素的影响，若未来宏观经济环境、市场竞争格局及下游需求等出现重大不利变化，公司中标金额下滑，在执行项目延期、项目回款不及预期等，将可能导致公司面临经营业绩进一步下滑的风险。”

　　二、更正情况

　　“第十节  财务报告”之“十二 关联方及关联交易”之“5、关联交易情况”之“(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易”：

　　更正前：

　　单位：元  币种：人民币

　　更正后：

　　单位：元  币种：人民币

　　特此公告。

　　交控科技股份有限公司董事会

　　2023年9月29日