绝味食品股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：603517        证券简称：绝味食品       公告编号：2023-077

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2023年9月23日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，经全体董事同意豁免会议通知时间要求，于2023年9月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由戴文军董事长主持，会议应到董事7人，实到7人。公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）（更正后）》的有关规定，以及公司于2022年10月10日召开的2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2023年9月28日作为本激励计划的预留部分股票期权授予日，向符合授予条件的20名激励对象共计授予65.70万份股票期权，行权价格为37.61元/股。

　　具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象授予预留部分股票期权的公告》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　绝味食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年9月29日

　　证券代码：603517         证券简称：绝味食品       公告编号：2023-076

　　绝味食品股份有限公司关于向激励对象

　　授予预留部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　（一）预留部分股票期权授予日：2023年9月28日

　　（二）预留部分股票期权授予数量：65.70万份

　　绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月28日分别召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，根据《2022年股票期权激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“本激励计划”）的有关规定，以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的预留部分授予日为2023年9月28日，向符合授予条件的20名激励对象共计授予65.70万份股票期权，行权价格为37.61元/股。现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划的实施情况

　　（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年9月23日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　2、2022年9月23日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过《关于2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划考核管理办法的议案》《关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

　　3、2022年9月27日，公司披露《关于2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的更正公告》。

　　4、2022年9月24日至2022年10月7日，公司内部公示了本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。公司已披露《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　5、2022年10月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于2022年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司已披露《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2022年10月10日，公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　7、2022年11月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2022年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作。公司已披露《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权登记完成的公告》。

　　8、2023年9月28日，公司分别召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　（二）董事会关于本次授予条件成就的说明

　　根据本激励计划的有关规定，授予条件具体如下：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　（三）本次授予情况

　　1、预留部分股票期权授予日：2023年9月28日。

　　2、行权价格：37.61元/股。

　　3、授予数量：65.70万份。

　　4、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股。

　　5、授予人数：20人。

　　6、本激励计划的有效期、等待期、行权安排、行权条件：

　　（1）有效期：

　　本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）等待期：

　　本激励计划预留授予的股票期权于2023年授出的，等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　（3）行权安排：

　　1）等待期届满之后，股票期权进入可行权期。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　2）本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　3）激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益亦不得行权。

　　4）各行权期内，激励对象未申请行权或未达到行权条件的当期股票期权不得行权，由公司注销。

　　（4）行权条件：

　　行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　3）公司层面业绩考核：

　　本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：

　　注：1、上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据为准。

　　2、各考核年度营业收入均不得低于2022年营业收入。

　　3、上述考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　4）个人层面绩效考核：

　　激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。

　　各行权期内，满足公司层面业绩考核和个人层面绩效考核的，激励对象当期计划行权的股票期权可予以全部行权。对应当期未能行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　7、 激励对象名单及授予情况

　　本次授予的股票期权的分配情况如下表所示：

　　二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况说明

　　本次授予事项的相关内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　三、监事会对激励对象名单核实的情况

　　监事会认为：

　　（一）公司董事会确定本激励计划的预留授权日为2023年9月28日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2022年股票期权激励计划（草案）（更正后）》中关于授权日的相关规定。

　　（二）预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件。

　　（三）预留授予的激励对象均为公司（含子公司）核心人员（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），符合本激励计划规定的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。

　　综上，监事会同意本激励计划预留授予的激励对象名单，同意确定以2023年9月28日作为本激励计划的预留授予日，向符合授予条件的20名激励对象共计授予65.70万份股票期权，行权价格为37.61元/股。

　　四、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，公司已确定本激励计划的预留授予日为2023年9月28日，具体参数选取如下：

　　（一）标的股价：37.58元/股（授予日公司股票收盘价）；

　　（二）有效期：1年、2年、3年（股票期权授予登记完成之日至各行权期可行权日的期限）；

　　（三）历史波动率：12.76%、14.86%、14.70%（上证指数最近1年、2年、3年的年化波动率）；

　　（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）；

　　（五）股息率：1.89%（公司所属申万行业类“食品饮料-休闲食品”最近1年的年化股息率，数据来源：同花顺iFinD金融数据终端）。

　　本次授予股票期权共计65.70万份，产生的激励成本应当按照本激励计划的行权安排分期摊销，预计对公司经营业绩的影响如下表所示：

　　注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。

　　2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：

　　（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（二）获授股票期权的激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2022年股票期权激励计划（草案）（更正后）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

　　（三）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的预留授予日为2023年9月28日，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）（更正后）》的有关规定。

　　（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　（五）公司实施股权激励计划有利于增强激励对象的工作责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，本激励计划规定的预留授予条件已经成就，独立董事一致同意确定预留授予日为2023年9月28日，向符合授予条件的20名激励对象共计授予65.70万份股票期权，行权价格为37.61元/股。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　湖南启元律师事务所认为：

　　1.本次激励计划及本次授予已经取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；

　　2.本次授予的授予日、授予对象、授予数量符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；

　　3.公司本次授予股票期权的条件已满足，本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

　　七、独立财务顾问报告的结论性意见

　　深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划预留授予的激励对象均符合《2022年股票期权激励计划（草案）（更正后）》规定的授予所必须满足的条件，本激励计划的预留授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）（更正后）》的相关规定。

　　八、备查文件

　　（一）第五届董事会第十七次会议决议；

　　（二）第五届监事会第十五次会议决议；

　　（三）独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　（四）监事会关于2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；

　　（五）湖南启元律师事务所关于绝味食品股份有限公司向激励对象授予预留部分股票期权的法律意见书；

　　（六）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于绝味食品股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予事项的独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　绝味食品股份有限公司董事会

　　2023年9月28日

　　证券代码：603517        证券简称：绝味食品       公告编号：2023-078

　　绝味食品股份有限公司

　　第五届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2023年9月23日以书面、电话和电子邮件方式通知全体监事，经全体监事同意豁免会议通知时间要求，于2023年9月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由张高飞先生主持，会议应到监事3人，实到3人。公司部分高级管理人员列席会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》

　　经核查，监事会认为：

　　1、公司董事会确定本激励计划的预留授权日为2023年9月28日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2022年股票期权激励计划（草案）（更正后）》中关于授权日的相关规定。

　　2、预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件。

　　3、预留授予的激励对象均为公司（含子公司）核心人员（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），符合本激励计划规定的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。

　　综上，监事会同意本激励计划预留授予的激励对象名单，同意确定以2023年9月28日作为本激励计划的预留授予日，向符合授予条件的20名激励对象共计授予65.70万份股票期权，行权价格为37.61元/股。具体内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象授予预留部分股票期权的公告》。

　　表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　绝味食品股份有限公司监事会

　　2023年9月29日

　　证券代码：603517         证券简称：绝味食品        公告编号：2023-079

　　绝味食品股份有限公司监事会

　　关于2022年股票期权激励计划

　　预留授予激励对象名单的核查意见

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《绝味食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对获授预留股票期权的激励对象进行审核，发表核查意见如下：

　　（一）预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件。

　　（二）预留授予的激励对象均为公司（含子公司）核心人员（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），符合本激励计划规定的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。

　　综上，监事会同意本激励计划预留授予的激励对象名单，同意确定以2023年9月28日作为本激励计划的预留授予日，向符合授予条件的20名激励对象共计授予65.70万份股票期权，行权价格为37.61元/股。

　　特此公告。

　　绝味食品股份有限公司监事会

　　2023年9月29日