上海全筑控股集团股份有限公司 召开全筑转债2023年第一次债券持有人会议暨风险提示的公告

　　证券代码：603030        证券简称：*ST全筑       公告编号：临2023-134

　　债券代码：113578        债券简称：全筑转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要风险提示

　　2023年5月19日，上海市第三中级人民法院（以下简称“法院”）作出（2023）沪03破申508号《受理预重整通知书》，受理全筑股份预重整一案。同日，法院作出（2023）沪03破申508号《预重整临时管理人确定书》，确定上海市方达律师事务所为公司预重整期间的临时管理人（以下简称“管理人”）。目前，公司各项预重整工作均有序推进，公司及管理人通过遴选程序确定了中选投资人。就重整投资协议的具体事项与中选投资人签署了《重整投资协议》（以下简称“《投资协议》”），并按照重整投资协议的约定向临时管理人账户支付保证金共计5,000万元。截止本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的裁定文书。

　　根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条“未到期的债权在破产申请受理时视为到期”。因此，若人民法院正式受理债权人对公司的重整申请，“全筑转债”将于公司重整受理之日提前到期。《中华人民共和国企业破产法》第四十八条“债权人应当在人民法院确定债权申报期限内向管理人申报债权”，公司自重整受理之日起进入债权申报期，债权人可基于依法享有的债权进行债权申报，重整受理之日持有“全筑转债”的债券持有人亦可基于依法享有的债权进行债权申报，债权类型为无财产担保普通债权。根据司法实践，普通债权在重整程序中的即时清偿比例可能较小，实际清偿情况尚存在不确定性。

　　鉴于人民法院是否受理公司重整及受理公司重整的具体时间（即“全筑转债”到期时间）存在重大不确定性，因此，为充分保障债券持有人的合法权益，避免债券持有人因无法及时行使转股权利而造成损失，为可转债的转股保留较为充分的流动性缓释时间与空间，达成可转债的风险处置目的，公司董事会提议召开“全筑转债”持有人会议，确定“全筑转债”在人民法院裁定受理公司重整后的转股期限。现特向债券持有人会议提议：若人民法院受理公司的重整申请，保留“全筑转债”的转股期限至重整受理之日起第30个自然日的下午15:00时，自第30个自然日的次一交易日起，债券持有人不再享有转股的权利。

　　为充分保障债券持有人的合法权益，为“全筑转债”持有人提供流动性的风险缓释空间及时间，并结合市场交易惯例，公司董事会提议召开“全筑转债”持有人会议，确定“全筑转债”在人民法院裁定受理公司破产重整后的交易期限。现特向债券持有人会议提议：若人民法院裁定受理对公司的重整申请，保留全筑转债的交易期限至自公司重整受理之日起第15个自然日的下午15:00时，自第15个自然日的次一交易日起，不再交易。上述议案尚需2023年第一次债券持有人会议审议。

　　如果法院未能裁定受理债权人对公司提出的重整申请或重整失败，公司可能会面临被宣告破产的风险，“全筑转债”在相关程序中的清偿情况尚存在不确定性。

　　一、 可转换公司债券基本情况

　　（一）可转换公司债券发行情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海全筑建筑装饰集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕371号）核准，上海全筑控股集团股份有限公司（原名“上海全筑建筑装饰集团股份有限公司”，以下简称“公司”）于2020年4月20日公开发行了384万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额38,400万元，票面利率第一年为0.4%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%，存续期限为自发行之日起6年。

　　（二）可转债上市情况

　　经上海证券交易所自律监管决定书【2020】128号文同意，公司本次发行的38,400万元可转换公司债券于2020年5月19日在上海证券交易所上市交易，债券简称“全筑转债”，债券代码“113578”。

　　二、 本次召开债券持有人会议的具体情况

　　公司于2023年9月15日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请召开“全筑转债”2023年第一次债券持有人会议的议案》，公司董事会提议2023年10月07日（星期六）上午10:00-12:00召开“全筑转债”2023年第一次债券持有人会议，审议《关于推选“全筑转债”受托管理人并授权参与公司预重整及重整程序（如有）的议案》《关于确定“全筑转债”在人民法院裁定受理公司重整后转股期限的议案》及《关于确定“全筑转债”在人民法院裁定受理公司重整后交易期限的议案》。议案主要内容如下：

　　议案1、考虑到“全筑转债”债券持有人数众多，为了便于债券持有人集中、高效主张权益，保障全筑股份预重整及重整（如有）的顺利推进，因海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）为“全筑转债”承销机构，依据《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条“债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任”，现提议推选海通证券作为“全筑转债”全体未偿还债券持有人的受托管理人（以下简称“受托管理人”），并拟由公司、管理人与海通证券签订《受托管理协议》。截至本议案发布之日，海通证券未持有“全筑转债”。

　　议案2、鉴于人民法院是否受理公司重整及受理公司重整的具体时间（即“全筑转债”到期时间）存在重大不确定性，因此，为充分保障债券持有人的合法权益，避免债券持有人因无法及时行使转股权利而造成损失，为可转债的转股保留较为充分的流动性缓释时间与空间，达成可转债的风险处置目的，公司董事会提议召开“全筑转债”持有人会议，确定“全筑转债”在人民法院裁定受理公司重整后的转股期限。现特向债券持有人会议提议：若人民法院受理公司的重整申请，保留“全筑转债”的转股期限至重整受理之日起第30个自然日的下午15:00时，自第30个自然日的次一交易日起，债券持有人不再享有转股的权利。

　　议案3、鉴于法院是否受理公司重整及受理重整的具体时间（即“全筑转债”到期时间）存在重大不确定性，因此，为充分保障债券持有人的合法权益，为“全筑转债”持有人提供流动性的风险缓释空间及时间，公司董事会提议召开“全筑转债”持有人会议，确定“全筑转债”在人民法院裁定受理公司重整后的交易期限。现特向债券持有人会议提议：若人民法院裁定受理对公司的重整申请，保留全筑转债的交易期限至自公司重整受理之日起第15个自然日的下午15:00时，自第15个自然日的次一交易日起，不再交易。

　　上述议案尚需2023年第一次债券持有人会议审议。

　　根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条“未到期的债权在破产申请受理时视为到期”。因此，若人民法院正式受理债权人对公司的重整申请，“全筑转债”将于公司重整受理之日提前到期。《中华人民共和国企业破产法》第四十八条“债权人应当在人民法院确定债权申报期限内向管理人申报债权”，公司自重整受理之日起进入债权申报期，债权人可基于依法享有的债权进行债权申报，重整受理之日持有“全筑转债”的债券持有人亦可基于依法享有的债权进行债权申报，债权类型为无财产担保普通债权。根据司法实践，普通债权在重整程序中的即时清偿比例可能较小，实际清偿情况尚存在不确定性。

　　三、风险提示

　　2023年5月19日，上海市第三中级人民法院（以下简称“法院”）作出（2023）沪03破申508号《受理预重整通知书》，受理全筑股份预重整一案。同日，法院作出（2023）沪03破申508号《预重整临时管理人确定书》，确定上海市方达律师事务所为公司预重整期间的临时管理人（以下简称“管理人”）。目前，公司各项预重整工作均有序推进，公司及管理人通过遴选程序确定了中选投资人。就重整投资协议的具体事项与中选投资人签署了《重整投资协议》（以下简称“《投资协议》”），并按照重整投资协议的约定向临时管理人账户支付保证金共计5,000万元。截止本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的裁定文书。

　　根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条“未到期的债权在破产申请受理时视为到期”。因此，若人民法院正式受理债权人对公司的重整申请，“全筑转债”将于公司重整受理之日提前到期。《中华人民共和国企业破产法》第四十八条“债权人应当在人民法院确定债权申报期限内向管理人申报债权”，公司自重整受理之日起进入债权申报期，债权人可基于依法享有的债权进行债权申报，重整受理之日持有“全筑转债”的债券持有人亦可基于依法享有的债权进行债权申报，债权类型为无财产担保普通债权。根据司法实践，普通债权在重整程序中的即时清偿比例可能较小，实际清偿情况尚存在不确定性。

　　鉴于人民法院是否受理公司重整及受理公司重整的具体时间（即“全筑转债”到期时间）存在重大不确定性，因此，为充分保障债券持有人的合法权益，避免债券持有人因无法及时行使转股权利而造成损失，为可转债的转股保留较为充分的流动性缓释时间与空间，达成可转债的风险处置目的，公司董事会提议召开“全筑转债”持有人会议，确定“全筑转债”在人民法院裁定受理公司重整后的转股期限。现特向债券持有人会议提议：若人民法院受理公司的重整申请，保留“全筑转债”的转股期限至重整受理之日起第30个自然日的下午15:00时，自第30个自然日的次一交易日起，债券持有人不再享有转股的权利。

　　为充分保障债券持有人的合法权益，为“全筑转债”持有人提供流动性的风险缓释空间及时间，并结合市场交易惯例，公司董事会提议召开“全筑转债”持有人会议，确定“全筑转债”在人民法院裁定受理公司破产重整后的交易期限。现特向债券持有人会议提议：若人民法院裁定受理对公司的重整申请，保留全筑转债的交易期限至自公司重整受理之日起第15个自然日的下午15:00时，自第15个自然日的次一交易日起，不再交易。上述议案尚需2023年第一次债券持有人会议审议。

　　如果法院未能裁定受理债权人对公司提出的重整申请或重整失败，公司可能会面临被宣告破产的风险，“全筑转债”在相关程序中的清偿情况尚存在不确定性。

　　特此公告

　　上海全筑控股集团股份有限公司董事会

　　2023年9月29日

　　证券代码：603030        证券简称：*ST全筑        公告编号：临2023-135

　　债券代码：113578        债券简称：全筑转债

　　上海全筑控股集团股份有限公司

　　关于被债权人申请重整的专项自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  2023年4月18日，上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到债权人上海森西实业有限公司（以下简称“森西实业”或“申请人”）的《通知书》，因公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值，森西实业将于2023年4月19日向上海市第三中级人民法院（以下简称“三中院”或“法院”）申请对公司进行预重整。2023年5月19日，公司收到法院下达的《受理预重整通知书》《预重整临时管理人确定书》，法院决定受理公司预重整，并确定上海市方达律师事务所为公司预重整期间的临时管理人。

　　●  2023年9月22日，公司收到债权人森西实业的《通知书》，申请人根据目前了解的情况，于2023年9月22日向上海市第三中级人民法院提交了对公司进行重整的申请。截至本公告披露日，公司尚未收到法院受理重整的文件，申请人的申请能否被法院受理，公司后续是否进入重整程序均存在重大不确定性。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》的相关规定，公司对非经营性资金占用、对外担保、承诺履行情况等事项进行了全面自查。现将具体情况说明如下：

　　一、公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金情况

　　经自查，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。

　　二、公司违规对外担保的情况

　　经自查，公司不存在违规对外担保的情况。

　　三、公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体履行中的承诺事项

　　截至本报告披露日，公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体的承诺事项都在正常履行中，未出现违反承诺的情形，具体如下：

　　四、其他应予关注的事项及风险提示

　　（一）公司近期累计诉讼、仲裁案件情况

　　2023年9月6日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海全筑控股集团股份有限公司关于累计诉讼与仲裁的公告》称，公司自前次披露的累计诉讼与仲裁的公告至今，新增33起案件处于审理阶段（包括一审、上诉、判决生效阶段），新增涉案金额合计约5,333.20万元（未考虑延迟支付的利息及违约金、诉讼费用等）。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司（剥离装饰公司）近十二个月内累计诉讼与仲裁进展情况如下：

　　（二）公司是否进入重整程序尚存在不确定性

　　截至本报告披露日，公司尚未收到法院对申请人申请公司重整事项的受理文书，申请人的申请是否被法院受理，公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，被申请重整事项不会对公司日常生产经营产生重大不利影响。截至本公告披露日，公司的生产经营情况正常。

　　（三）公司股票存在被叠加实施退市风险警示的风险

　　公司经审计的2022年年度期末合并口径的净资产为负值，同时亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告。公司股票已于2023年5月5日被实施退市风险警示（*ST）叠加其他风险警示的特别处理，具体内容详见《关于公司股票被实施退市风险警示叠加其他风险警示暨停牌的公告》（公告编号临2023-078）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.1条的相关规定，若法院依法受理重整申请，公司股票将被叠加实施退市风险警示。公司敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。

　　（四）公司存在因重整失败而被宣告破产导致终止上市的风险

　　如果法院正式受理对公司的重整申请，公司亦将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　公司将持续关注重整事项进展情况并及时披露相关信息。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司公告、理性投资并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海全筑控股集团股份有限公司董事会

　　2023年9月29日