海南天然橡胶产业集团股份有限公司 第六届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：601118          证券简称：海南橡胶      公告编号：2023-065

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2023年9月28日以通讯表决方式召开，本次会议应出席董事9名，实际参会董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、审议通过《海南橡胶关于聘任高级管理人员的议案》

　　经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，同意聘任王峰先生为公司副总经理，任期与公司第六届董事会同步。

　　公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《海南橡胶关于对参股公司增资的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　为贯彻落实公司整体发展规划，提升投资收益，公司同意按照持股比例对海南农垦集团财务有限公司现金增资人民币1亿元。

　　关联董事艾轶伦、王天明、李小平、蒙小亮、韩旭斌回避表决。

　　公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：本议案获得通过，同意4票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年9月29日

　　附件：人员简历

　　王峰：男，1983年6月出生，经济学学士。2007年7月至2020年8月，任北京龙达科贸发展有限公司项目主管，其中2007年8月至2020年8月借调至农业农村部农垦局工作；2020年8月至2020年12月，任海南橡胶资产管理部副总经理、公共关系部部长；2020年12月至2021年8月，任海南橡胶综合管理部副部长（主持工作）、公共关系部部长；2021年8月至2023年9月，任海南橡胶总经理助理；其中2021年8月至2022年1月，兼任海南橡胶综合部部长、公共关系部部长；2023年3月至今，兼任中国天然橡胶协会常务理事；2023年4月至今，兼任中国农垦经济研究会第十届理事；2023年9月至今，任海南橡胶副总经理。

　　证券代码：601118         证券简称：海南橡胶       公告编号：2023-066

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　关于对参股公司增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●增资标的公司名称：海南农垦集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）

　　●海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或“公司”）拟按照持股比例增资财务公司10,000.00万元。

　　●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易事项已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　●截至本次关联交易止，过去12个月内公司与控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦控股集团”）发生如下关联交易：将持有的北京海垦商贸发展有限公司29.34%股权通过协议方式全部转让给海垦控股集团，转让价格为人民币68,301.18万元；海垦控股集团下属农场公司使用公司6,992.79亩胶园用于水利设施移民安置项目，使用胶园的经济补偿金额合计10,796.97万元；与海垦控股集团子公司海南农垦果蔬产业集团有限公司投资成立合资公司，海南橡胶认缴出资额6,500万元，占合资公司注册资本的65%。

　　一、交易情况概述

　　（一）交易主要内容

　　为贯彻落实公司整体发展规划，提升投资收益，公司拟按持股比例对财务公司现金增资人民币1亿元，财务公司另一股东海垦控股集团拟按持股比例同步对财务公司增资4亿元。增资完成后，财务公司的注册资本金将由5亿元增加至10亿元，双方股东持股比例不变，公司继续持有其20%股权，海垦控股集团持有其80%股权。

　　本次增资前，财务公司注册资本金为5亿元，其中海垦控股集团出资4亿元，持股比例80%，海南橡胶出资1亿元，持股比例20%。根据中国银行保险监督管理委员会修订发布的《企业集团财务公司管理办法》（2022年第6号令），企业集团设立财务公司法人机构的注册资本最低限额为10亿元。为使财务公司尽快满足法规的最低注册资本要求，提升其对产业实体经济的金融服务支持力度，财务公司双方股东拟按持股比例，以1元/注册资本的价格对财务公司增资合计5亿元。其中，海南橡胶持股比例为20%，本次拟增资1亿元。增资完成后财务公司注册资本将由5亿元增加至10亿元，双方持股比例不变。

　　本次对财务公司增资有利于财务公司满足监管机构要求，提升其融资能力和业务规模，进一步保障公司股权投资安全的同时，充分利用财务公司提供的内部金融服务平台，提高公司资金使用效率，实现资金效益最大化。

　　本次交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害公司全体股东利益的情形。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易对方海垦控股集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　包含本次关联交易在内，过去12个月内公司未经股东大会审议的与同一关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　（三）本次关联交易已履行的审议程序

　　本次交易已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事艾轶伦、王天明、李小平、蒙小亮、韩旭斌回避表决。表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　（四）本次交易尚需履行的其他程序

　　本次交易尚需国家金融监督管理总局或其派出机构或其他有权监管机构批准后方可实施。

　　二、 关联方介绍

　　公司名称：海南省农垦投资控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：91460000MA5RCAPY0G

　　注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道115号海垦国际金融中心42层

　　法定代表人：包洪文

　　注册资本：880,000万人民币

　　成立时间：2015年12月23日

　　经营范围：以农为主，重点发展天然橡胶、热带水果、热带作物、草畜养殖、南繁育制种等热带特色农业产业，产业投资、土地开发、园区投资运营，以及旅游健康地产、商贸物流、金融服务等现代服务业。

　　主要股东：海南省国有资产监督管理委员会持股比例90%；海南省财政厅持股比例10%。

　　主要财务指标：截至2022年12月31日，海垦控股集团资产总额为1114.72亿元，净资产748.52亿元；2022年1-12月实现营业总收入305.21亿元，净利润为9.77亿元。（以上数据已经审计）

　　截至2023年6月30日，海垦控股集团资产总额为1242.87亿元，净资产767.82亿元；2023年1-6月实现营业总收入228.8亿元，净利润为0.65亿元。（以上数据未经审计）

　　三、交易标的基本情况

　　（一）增资标的基本情况

　　1.基本情况

　　公司名称：海南农垦集团财务有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：9146000058393623X5

　　注册地址：海南省海口市滨海大道115号海垦国际金融中心23层

　　法定代表人：邓文杰

　　注册资本：50,000万元人民币

　　成立日期：2011年12月15日

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款和融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷；承销成员单位企业债券。

　　2.主要财务数据：

　　截至2022年12月31日，财务公司资产总额为103.04亿元，净资产8.08亿元；2022年1-12月实现营业总收入3.3亿元，净利润为1.23亿元（以上数据已经审计）

　　截至2023年6月30日，财务公司资产总额为86.44亿元，净资产9.16亿元；2023年1-6月实现营业总收入1.79亿元，净利润为1.00亿元（以上数据未经审计）

　　3.增资前后股权结构：

　　（二）权属状况说明

　　财务公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍本次增资的其他情况。本次关联交易不涉及债权债务转移。

　　四、增资协议的主要内容和履约安排

　　（一）协议主体：

　　海南省农垦投资控股集团有限公司

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　目标公司：海南农垦集团财务有限公司

　　（二）增资安排：海垦控股集团以货币出资人民币40,000万元，持有财务公司80.00%的股权；海南橡胶以货币出资人民币10,000万元，持有财务公司20.00%的股权。50,000万元全部计入股权，以上出资全部以货币一次性足额出资。

　　（三）出资时间：海垦控股集团和海南橡胶应在国家金融监督管理总局海南监管局批复之日起30个工作日内将本协议约定的货币出资一次性足额存入财务公司指定的银行账户。

　　（四）交割：增资后财务公司的注册资本由50,000万元增加到100,000万元。财务公司应重新调整注册资本总额及股东出资金额，并据此办理变更工商登记手续。

　　五、本次增资对上市公司的影响

　　财务公司自成立以来经营情况良好，连续多年为双方股东分配现金股利，为公司提供了较好的投资回报。本次交易有利于进一步提升公司投资收益，增加公司新的利润增长点。增资完成后，财务公司可以满足监管新规要求，有效提高其专业化经营能力、金融服务能力，同时有利于公司充分利用财务公司提供的内部金融服务平台，提高资金使用效率，实现资金效益最大化。

　　财务公司双方股东按持股比例以1元/注册资本的价格共同对财务公司增资，公司对财务公司的持股比例未发生变化，遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、本次增资的风险分析

　　财务公司建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险。公司已向财务公司委派董事对其日常经营活动进行监督管理，后续将继续完善参股公司管理体系，加强对财务公司重大事项管控力度，保障公司作为股东的合法权益。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年9月29日