深圳市京泉华科技股份有限公司 第四届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：002885      证券简称：京泉华      公告编号：2023-055

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2023年9月25日以书面结合通讯方式发出会议通知，并于2023年9月28日在公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开。出席会议董事应到9人，实到9人。公司董事长张立品先生主持了本次会议，公司独立董事李茁英女士、董秀琴女士、胡宗波先生参加了本次会议；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决方式符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：

　　1、 审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量的议案》

　　鉴于公司2022年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的相关规定以及公司2022年第四次临时股东大会的授权，本次激励计划预留授予价格由15.04元/股调整为10.67元/股，预留授予数量由35.50万股调整为49.70万股。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2023-057）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　2、审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意将本次激励计划预留授予日确定为2023年9月28日，以10.67元/股的授予价格向符合授予条件的42名激励对象授予49.70万股限制性股票。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2023-058）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年9月28日

　　证券代码：002885     证券简称：京泉华      公告编号：2023-056

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2023年9月25日以书面结合通讯方式发出会议通知，并于2023年9月28日在公司会议室以现场表决方式召开，出席会议监事应到3人，实到3人。本次会议由监事会主席何世平先生主持，公司部分董事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决方式符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量的议案》

　　经核查，监事会认为：公司董事会根据2022年第四次临时股东大会的授权对本次激励计划预留授予价格及授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件及《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对本次激励计划预留授予价格及授予数量进行调整。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2023-057）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　2、审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　经审议，监事会认为：

　　（一）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象主体资格合法、有效。预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。

　　（二）董事会本次确定的预留授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。公司和本次获授限制性股票预留授予的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年9月28日，以10.67元/股的授予价格向符合授予条件的42名激励对象授予49.70万股限制性股票。

　　具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2023-058）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2023年9月28日

　　证券代码：002885     证券简称：京泉华       公告编号：2023-057

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　关于调整2022年限制性股票激励计划

　　预留授予价格及授予数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月28日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”、“《激励计划（草案）》”）的规定，并根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划预留授予价格及授予数量进行相应的调整。现对有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2022年9月26日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　（二）2022年9月27日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事董秀琴女士作为征集人就公司定于2022年10月14日召开的2022年第四次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集表决权。

　　（三）2022年9月27日至2022年10月6日，公司对本次激励计划首次授予拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟首次授予激励对象提出的异议或意见。公司于2022年10月10日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。

　　（四）2022年10月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。本次激励计划获得公司2022年第四次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜，并披露了《深圳市京泉华科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2022年10月17日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

　　（六）2022年12月5日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为2022年12月6日。

　　（七）2023年9月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核查并发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

　　二、本次调整事项的说明

　　（一）调整事由

　　根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，若在本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整；若在本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事宜，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。

　　2023年5月16日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的提案》；2023年5月19日，公司披露了《2022年度分红派息、转增股本的实施公告》，本次权益分派股权登记日为2023年5月25日，除权除息日为2023年5月26日。公司2022年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的194,525,970股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.000000股。

　　鉴于上述权益分派方案已实施完毕，公司根据《激励计划（草案）》的规定，对预留授予价格及授予数量进行调整，具体如下：

　　（二）调整方法及调整结果

　　1、预留授予价格的调整

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（3）调整结果

　　根据上述调整方法，调整后本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格P=(15.04-0.1)/(1+0.4)=10.67元/股（按四舍五入保留2位小数计算）。

　　2、 预留授予数量的调整

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票的授予数量。

　　（2）调整结果

　　根据上述调整方法，调整后本次激励计划预留部分限制性股票的授予数量Q=35.50×（1+0.4）=49.70万股。

　　本次调整内容在公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。上述调整事项已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司对本次激励计划预留授予价格及授予数量的调整，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　四、独立董事的独立意见

　　经审核，我们认为：公司因实施了2022年度权益分派对本次激励计划预留授予价格及授予数量的调整符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整内容在公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对本次激励计划预留授予价格及授予数量进行调整。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司董事会根据2022年第四次临时股东大会的授权对本次激励计划预留授予价格及授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对本次激励计划预留授予价格及授予数量进行调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市康达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整和本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整和本次授予的授予日、授予对象、数量及价格均符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次调整和本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　3、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　4、《北京市康达律师事务所关于深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整预留授予价格、授予数量及授予预留限制性股票相关事项的法律意见书》；

　　特此公告。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年9月28日

　　证券代码：002885       证券简称：京泉华      公告编号：2023-058

　　深圳市京泉华科技股份有限公司关于

　　向激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票预留授予日：2023年9月28日

　　● 限制性股票预留授予数量：49.70万股（调整后）

　　● 限制性股票预留授予价格：10.67元/股（调整后）

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”或“本激励计划”）的相关规定以及深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第四次临时股东大会授权，公司董事会认为本次激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，于2023年9月28日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意并确定限制性股票预留授予日为2023年9月28日，以10.67元/股（调整后）的授予价格向符合授予条件的42名激励对象授予49.70万股（调整后）限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）本次激励计划简述

　　2022年10月14日公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：

　　1、激励工具：限制性股票。

　　2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

　　3、标的股票数量（调整前）：本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量共计180.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额18,000万股的1.00%。其中首次授予144.50万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额18,000万股的0.80%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.28%；预留授予35.50万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额18,000万股的0.20%，预留部分占本次授予权益总额的19.72%。

　　4、授予价格（调整前）：15.04元/股。

　　5、激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象共计97人，为在公司任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　6、本次激励计划的有效期、限售期及解除限售安排

　　（1）本次激励计划的有效期

　　本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本次激励计划限制性股票的限售期

　　本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算。本激励计划首次授予限制性股票的限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之后授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（3）本次激励计划的解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的解除限售及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

　　7、本次激励计划的考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。

　　首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入；

　　②上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核如下表所示：

　　注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入；

　　②上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：

　　在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

　　激励对象按照当期实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年因个人绩效考核不达标不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

　　本次激励计划具体考核内容依据《深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　（二）本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年9月26日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　2、2022年9月27日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事董秀琴女士作为征集人就公司定于2022年10月14日召开的2022年第四次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集表决权。

　　3、2022年9月27日至2022年10月6日，公司对本次激励计划首次授予拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟首次授予激励对象提出的异议或意见。公司于2022年10月10日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。

　　4、2022年10月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。本次激励计划获得公司2022年第四次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜，并披露了《深圳市京泉华科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年10月17日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

　　6、2022年12月5日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为2022年12月6日。

　　7、2023年9月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核查并发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

　　二、董事会关于本次授予条件成就的说明

　　根据《管理办法》以及本次激励计划中的相关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形

　　董事会经过认真核查，认为公司和预留授予激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，董事会同意将本次激励计划预留授予日确定为2023年9月28日，以10.67元/股（调整后）的授予价格向符合授予条件的42名激励对象授予49.70万股（调整后）限制性股票。

　　三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司于2023年9月28日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格及授予数量的议案》，本次激励计划预留授予价格由15.04元/股调整为10.67元/股，预留授予数量由35.50万股调整为49.70万股。

　　本次调整内容在公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的内容一致。

　　四、本次激励计划限制性股票的预留授予情况

　　（一）授予日：2023年9月28日。

　　（二）授予数量：49.70万股（调整后）。

　　（三）授予人数：42人。

　　（四）授予价格：10.67元/股（调整后）。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

　　（六）预留授予限制性股票的具体分配情况：

　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

　　五、本次激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。董事会已确定本激励计划的预留授予日为2023年9月28日，将根据预留授予日限制性股票的公允价值确认预留授予限制性股票激励成本。经初步测算，预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

　　本次获授预留限制性股票的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

　　七、参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

　　八、公司筹集的资金的用途

　　公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。

　　九、独立董事的独立意见

　　经审核，我们认为：

　　（一）根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为2023年9月28日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（三）公司和本次获授预留部分限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本次激励计划规定的授予条件已成就。

　　（四）公司本次激励计划所确定的预留授予激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（六）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，作为公司的独立董事，我们认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就。我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年9月28日，以10.67元/股向符合授予条件的42名激励对象授予49.70万股限制性股票。

　　十、监事会意见

　　经审议，监事会认为：

　　（一）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象主体资格合法、有效。预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。

　　（二）董事会本次确定的预留授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。公司和本次获授限制性股票预留授予的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年9月28日，以10.67元/股的授予价格向符合授予条件的42名激励对象授予49.70万股限制性股票。

　　十一、监事会对预留授予日激励对象名单核实的情况

　　（一）公司本次激励计划预留授予的激励对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（二）本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）公司本次激励计划的预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上所述，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。

　　十二、法律意见书的结论性意见

　　北京市康达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整和本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整和本次授予的授予日、授予对象、数量及价格均符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次调整和本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。

　　十三、独立财务顾问意见

　　深圳价值在线咨询顾问有限公司：截至本报告出具日，京泉华和本次激励计划预留授予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划预留授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的规定。公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。

　　公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。

　　十四、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　3、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　4、监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；

　　5、《北京市康达律师事务所关于深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整预留授予价格、授予数量及授予预留限制性股票相关事项的法律意见书》；

　　6、《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市京泉华科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年9月28日

　　证券代码：002885      证券简称：京泉华      公告编号：2023-059

　　深圳市京泉华科技股份有限公司关于

　　第一期员工持股计划预留份额分配的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月25日召开了董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），审议通过了《关于第一期员工持股计划预留份额分配的议案》，同意公司对第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）预留份额进行分配。根据《深圳市京泉华科技股份有限公司第一期员工持股计划》（以下简称“《第一期员工持股计划》”）《深圳市京泉华科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“《第一期员工持股计划管理办法》”）以及公司2022年第四次临时股东大会的相关授权，本次预留份额的分配事项在薪酬与考核委员会审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、本次员工持股计划的实施进展

　　（一）公司于2022年9月26日召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议，并于2022年10月14日召开了2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2022年9月27日、2022年10月15日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（二）2022年12月1日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券过户登记确认书》，公司开立的“深圳市京泉华科技股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的154.555万股公司股票，已于2022年11月30日以8.20元/股的价格非交易过户至“深圳市京泉华科技股份有限公司—第一期员工持股计划”专用证券账户，过户股份数量占公司当时股本总额18,000万股的0.86%。公司于2022年12月2日披露了《关于第一期员工持股计划完成非交易过户暨回购股份处理完成的公告》（公告编号：2022-092）。

　　（三）2022年12月19日，公司第一期员工持股计划第一次持有人会议在公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开，审议通过了《关于设立公司第一期员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举公司第一期员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权公司第一期员工持股计划管理委员会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。公司于2022年12月20日披露了《第一期员工持股计划第一次持有人会议决议公告》（公告编号：2022-095）。

　　（四）2023年5月19日，公司披露了《2022年度分红派息、转增股本的实施公告》（公告编号：2023-034），以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的194,525,970股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.000000股。本次权益分派股权登记日为：2023年5月25日，除权除息日为：2023年5月26日。公司开立的“深圳市京泉华科技股份有限公司—第一期员工持股计划”专户持有的154.555万股在公司实施完成2022年度利润分配方案后增加至216.377万股。

　　二、本次员工持股计划预留份额的分配情况

　　为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本次员工持股计划预留35.405万股（转增后为49.567万股），占本次员工持股计划股票总数的22.91%，由公司董事长张立品先生代为持有。考虑到代持预留份额对张立品先生产生资金占用影响，因此预留份额持有人认购出资额为预留受让价格加上银行同期存款利息（按实际天数计算）。预留份额的分配方案由董事会授权薪酬与考核委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参与对象可以为已持有本员工持股计划份额的人员，亦可为薪酬与考核委员会认定的其他员工，若获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。

　　根据《第一期员工持股计划》的相关规定，薪酬与考核委员会同意本次预留的49.567万股由符合条件的37名参与对象进行认购，认购价格为预留受让价格8.20元/股加上银行同期存款利息（按实际天数计算）。预留份额分配情况如下：

　　注：1、上述预留份额的参与对象不包括公司董事、监事以及高级管理人员。

　　2、 本次预留分配完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。

　　3、 参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。

　　三、预留份额的锁定期及考核要求

　　（一）锁定期

　　预留份额的对应标的股票自公司公告预留份额分配之日起12个月后分两期解锁，具体如下：

　　本次员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（二） 考核要求

　　1、 公司层面业绩考核

　　预留份额的考核年度为2023-2024年两个个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入；

　　2、上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　若某一考核期公司层面业绩考核目标未达成，则该期未解锁份额对应的标的股票不得解锁，由管理委员会在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后择机出售，按照当期未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与持有人原始出资金额的孰低金额返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。

　　2、 个人层面绩效考核要求

　　本次员工持股计划将根据公司内部绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个等级，分别对应个人层面解锁比例如下表所示：

　　在公司层面业绩考核目标达成的前提下，持有人个人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。

　　本次员工持股计划关于预留份额的其他规定按照《第一期员工持股计划》《第一期员工持股计划管理办法》执行。

　　四、其他说明

　　公司将持续关注本次员工持股计划的实施情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市京泉华科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年9月28日