深圳市新星轻合金材料股份有限公司 可转债转股结果暨股份变动公告

　　证券代码：603978      证券简称：深圳新星         公告编号：2023-074

　　债券代码：113600      债券简称：新星转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 累计转股情况：截至2023年9月30日，累计已有人民币142,046,000元“新星转债”转为公司A股股份，累计转股数量为5,955,099股，占可转债转股前公司已发行股份总额的3.7219%。

　　● 未转股可转债情况：截至2023年9月30日，尚未转股的“新星转债”金额为人民币452,954,000元，占可转债发行总量的76.1267%。

　　● 本季度转股情况：自2023年7月1日至2023年9月30日，未有“新星转债”转为公司A股股份，转股数量为0股。

　　一、可转债发行上市概况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕1441号”文核准，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月13日公开发行了595.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额59,500万元。本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即2020年8月13日至2026年8月12日；债券票面利率：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3%。

　　经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕301号文同意，公司59,500万元可转换公司债券于2020年9月11日起在上交所挂牌交易，债券简称“新星转债”，债券代码“113600”。

　　根据有关法律法规的规定和《深圳市新星轻合金材料股份有限公司可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的“新星转债”自2021年2月19日起可转换为本公司股份，初始转股价格为23.85元/股，最新转股价格为17.45元/股。历次转股价格调整情况如下：

　　公司于2023年6月30日召开2023年第二次临时股东大会、第四届董事会第二十五次会议，同意向下修正“新星转债”转股价格，自2023年7月4日起，“新星转债”的转股价格由23.85元/股向下修正为17.45元/股。具体内容详见公司于2023年7月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向下修正“新星转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-051）。

　　二、可转债本次转股情况

　　公司发行的“新星转债”转股期为2021年2月19日至2026年8月12日。自2023年7月1日至2023年9月30日，未有“新星转债”转为公司A股股份，转股数量为0股。截至2023年9月30日，累计已有人民币142,046,000元“新星转债”转为公司A股股份，累计转股数量为5,955,099股，占可转债转股前公司已发行股份总额的3.7219%。

　　截至2023年9月30日，尚未转股的“新星转债”金额为人民币452,954,000元，占可转债发行总量的76.1267%。

　　三、股本变动情况

　　单位：股

　　四、其他

　　联系部门：公司证券部

　　联系电话：0755-29891365

　　邮箱：ir@stalloys.com

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

　　2023年10月9日

　　证券代码：603978                    证券简称：深圳新星           公告编号：2023-073

　　债券代码：113600                    债券简称：新星转债

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　关于对外投资设立控股子公司

　　并取得营业执照的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：湘潭新星新材料有限公司（以下简称 “标的公司”）

　　● 投资金额：标的公司注册资本为人民币1,000万元，公司以自有资金出资人民币510万元，持有标的公司51%股权。

　　● 特别风险提示：标的公司在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。

　　一、对外投资概述

　　因战略发展需要，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）与湘潭市正诚科技材料有限公司、自然人邱剑辉共同出资人民币1,000万元成立湘潭新星新材料有限公司，其中公司出资人民币510万元，持有标的公司51%股权；湘潭市正诚科技材料有限公司出资人民币340万元，持有标的公司34%股权；邱剑辉出资人民币150万元，持有标的公司15%股权。近日，经湘潭市市场监督管理局核准，标的公司完成了工商注册登记手续并取得了营业执照。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无须提交公司董事会审议。

　　本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）公司名称：湘潭新星新材料有限公司

　　（二）统一社会信用代码：91430300MAD0DDBP1R

　　（三）注册资本：人民币1,000万元

　　（四）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　（五）成立日期：2023年09月28日

　　（六）法定代表人：邱剑辉

　　（七）营业期限：2023年09月28日至无固定期限

　　（八）经营范围：一般项目：有色金属合金制造；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）

　　（九）住       所：湘潭经开区和平街道伏林东路6号

　　（十）出资方式及股权结构：以货币方式出资，公司持有标的公司51%股权、湘潭市正诚科技材料有限公司持有标的公司34%股权、邱剑辉持有标的公司15%股权

　　（十一）标的公司管理人员安排：公司董事、财务总监卢现友担任执行董事、邱剑辉担任法定代表人兼总经理、张阳担任监事。

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　本次对外投资设立控股子公司，主要进行高端铝焊丝、铝铆钉、铝合金杆等产品的产业化和市场推广，有利于优化公司产品结构，拓宽公司业务范围；标的公司的投资设立能充分发挥合作各方的产业优势、技术优势和客户资源优势，创造良好的经济效益，符合公司战略发展需要，不会对公司目前的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、对外投资的风险分析

　　本次对外投资设立控股子公司符合公司战略发展需要，但标的公司在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。针对上述风险，公司将及时跟踪产业政策和市场变化，审慎决策把握投资节奏，同时不断提高经营管理水平，完善内部控制，做好风险管理和控制，以获得良好的投资回报。

　　公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

　　2023年10月9日

　　证券代码：603978          证券简称：深圳新星         公告编号：2023-075

　　债券代码：113600          债券简称：新星转债

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　关于对外担保进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司（以下简称“洛阳新星”）、赣州市松辉氟新材料有限公司（以下简称“赣州松辉”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为洛阳新星提供连带责任保证担保，担保的最高本金限额为人民币3,000.00万元；公司为赣州松辉提供连带责任担保，担保的债权最高余额为人民币10,000.00万元。截至本公告披露日，公司已实际为洛阳新星提供的担保余额为人民币87,656.00万元（含本次）；公司为赣州松辉提供的担保余额为人民币10,000.00万元（含本次）。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 风险提示：截至本公告披露日，公司及子公司对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，主要为公司对全资子公司和参股公司提供的担保，均在经公司股东大会审议通过的授权担保额度范围内，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　1、担保基本情况

　　近日，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）与兴业银行股份有限公司郑州分行签署了《最高额保证合同》，为全资子公司洛阳新星向兴业银行股份有限公司郑州分行申请借款3,000.00万元和相应的利息及其他应付费用之和提供连带责任保证。公司与九江银行股份有限公司会昌支行签署了《最高额保证合同》，为全资子公司赣州松辉向九江银行股份有限公司会昌支行申请融资10,000.00万元和相应的利息及其他应付费用之和提供连带责任保证。

　　2、公司就本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司分别于2023年4月24日、2023年5月16日召开第四届董事会第二十三次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度申请银行授信额度及对外担保额度预计的议案》，同意公司2023年度为全资子公司洛阳新星向银行和融资租赁公司等机构申请13.00亿元综合授信提供连带责任保证，为全资子公司松岩新能源材料（全南）有限公司向银行和融资租赁公司等机构申请1.00亿元综合授信提供连带责任担保，为全资子公司赣州市松辉氟新材料有限公司向银行和融资租赁公司等机构申请1.00亿元综合授信提供连带责任担保。本次担保额度的有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度申请银行授信额度及对外担保额度预计公告》（公告编号：2023-029）。

　　本次担保前，公司为洛阳新星提供的担保余额为人民币84,656.00万元，2023年度可用担保额度为人民币120,000.00万元；本次担保后，公司为洛阳新星提供的担保余额为人民币87,656.00万元，可用担保额度为117,000.00万元。

　　本次担保前，公司为赣州松辉提供的担保余额为0元，2023年度可用担保额度为人民币10,000.00万元；本次担保后，公司为赣州松辉提供的担保余额为人民币10,000.00万元，可用担保额度为0元。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）新星轻合金材料（洛阳）有限公司

　　1、名称：新星轻合金材料（洛阳）有限公司

　　2、统一社会信用代码：91410381MA44FR3TX1

　　3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：肖爱明

　　5、住所：偃师市商城街道办事处（杜甫大道与招商大道交叉口东南角）

　　6、注册资本：58,700万人民币

　　7、成立日期：2017年10月11日

　　8、经营范围：铝晶粒细化剂、铝基中间合金、金属钛及70高钛铁合金、颗粒精炼剂、有色金属轻合金材料、KA1F4的研发、生产和销售；从事货物及技术的进出口业务。

　　9、股权结构：公司持有其100%股份。

　　10、最近一年又一期的财务指标：

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：2022年度财务数据已经审计，2023年1-6月数据未经审计。

　　（二）赣州市松辉氟新材料有限公司

　　1、名称：赣州市松辉氟新材料有限公司

　　2、统一社会信用代码：91360733MA7HPJEM28

　　3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：邢建强

　　5、住所：江西省赣州市会昌县工业园区九二氟盐化工产业基地

　　6、注册资本：5,000万人民币

　　7、成立日期：2022年2月14日

　　8、经营范围：新材料技术研发，化工产品生产（不含许可类化工产品）、化工产品销售（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　9、股权结构：公司持有其100%股份。

　　10、最近一年又一期的财务指标：

　　单位：万元  币种：人民币

　　注：2022年度财务数据已经审计，2023年1-6月数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）公司与兴业银行股份有限公司郑州分行签署的担保合同内容

　　1、保证人：深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　2、债权人：兴业银行股份有限公司郑州分行

　　3、债务人：新星轻合金材料（洛阳）有限公司

　　4、保证金额：最高本金限额为人民币3,000.00万元

　　5、保证额度有效期：自2023年9月25日至2026年9月25日止。除本合同另有约定外，本合同项下保证担保的债务的发生日必须在保证额度有效期内，每笔债务到期日可以超过保证额度有效期的到期日，即不论债务人单笔债务的到期日是否超过保证额度有效期的到期日，保证人对被保证的债权都应承担连带保证责任。

　　6、保证方式：（1）连带责任保证，即保证人和债务人对债务承担连带责任。

　　债务人无论何种原因未按主合同约定履行到期应付的债务（包括但不限于债权人因债务人或担保人违约而要求提前收回的债务）或发生了本合同约定的情形，保证人都应按照本合同约定代为履行清偿责任。

　　（2）主债务履行期届满，债务人未按主合同约定按期还款付息的，保证人依约承担连带清偿责任。

　　（3）主债务履行期间，债权人依照主合同约定，宣布债务履行期提前届满的，保证人对提前到期的债务及其他保证范围内的债务承担连带清偿责任。

　　7、保证范围：（1）本合同所担保的债权为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

　　（2）本合同保证额度起算前债权人对债务人已经存在的、本合同双方同意转入本合同约定的最高额保证担保的债权。

　　（3）在保证额度有效期内债权人为债务人办理的贸易融资、承兑、票据回购、担保等融资业务，在保证额度有效期后才因债务人拒付、债权人垫款等行为而发生的债权人对债务人的债权也构成被担保债权的一部分。

　　（4）债权人因债务人办理主合同下各项融资、担保及其他表内外各项金融业务而享有的每笔债权的本金、利息、其他费用、履行期限、用途、当事人的权利义务以及任何其他相关事项以主合同项下的相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的记载为准，且该相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的签发或签署无需保证人确认。

　　（5）为避免歧义，债权人因准备、完善、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出（包括但不限于律师费用、诉讼（仲裁）费、向公证机构申请出具执行证书的费用等）均构成被担保债权的一部分。

　　8、保证期间：（1）保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。

　　（2）如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起三年。

　　（3）如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起三年。

　　（4）如债权人与债务人就主合同项下任何一笔融资达成展期协议的，保证人在此前不可撤销地表示认可和同意该展期，保证人仍对主合同下的各笔融资按本合同约定承担连带保证责任。就每笔展期的融资而言，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　（5）若债权人根据法律法规规定或主合同的约定宣布债务提前到期的，则保证期间为债权人向债务人通知的债务履行期限届满之日起三年。

　　（6）银行汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年，分次垫款的，保证期间从每笔垫款之日起分别计算。

　　（7）商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。

　　（8）债权人为债务人提供的其他表内外各项金融业务，自该笔金融业务项下债务履行期限届满之日起三年。

　　（二）公司与九江银行股份有限公司会昌支行签署的担保合同内容

　　1、保证人：深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　2、债权人：九江银行股份有限公司会昌支行

　　3、债务人：赣州市松辉氟新材料有限公司

　　4、保证金额：担保的债权最高余额为人民币10,000.00万元

　　5、担保方式：连带责任保证

　　6、保证范围：（1）主合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。利息、罚息、复利按主合同的约定计算，并计算至债务还清之日止。实现债权的费用包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等。

　　（2）只要主合同项下债务未完全清偿，债权人即有权要求保证人就前述债务在上述担保范围内承担连带保证担保责任。

　　因汇率/利率变化而实际超出最高余额的部分，保证人自愿承担保证责任。

　　7、保证期间：（1）保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一主合同项下的保证期间单独计算。主合同项下存在分期履行债务的，该主合同的保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。

　　（2）商业汇票承兑、减免保证金开证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。

　　（3）商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。

　　（4）除延长借款期限、增加借款本金金额两种情况外，借款人与贷款人协议变更本合同担保条款以外其他条款，无须征得担保人同意，担保人的担保责任不因变更而减免。债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　（5）若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同债权被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同债权提前到期之日起三年。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司为全资子公司洛阳新星和赣州松辉提供担保是为了满足其经营发展的资金需要，有利于其稳健经营和长远发展，符合公司战略发展规划。洛阳新星和赣州松辉为公司的全资子公司，公司拥有其控制权，洛阳新星目前经营状况良好，赣州松辉处于建设中，均不存在逾期债务、资产负债率超过70%等较大的偿债风险，本次担保风险可控，不会损害公司及股东的利益。

　　五、董事会意见

　　公司于2023年4月24日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2023年度申请银行授信额度及对外担保额度预计的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及全资子公司累计对外担保余额为10.0056亿元（含本次），占公司2022年度经审计净资产的57.76%；公司对全资子公司的担保余额为9.7656亿元（含本次），占公司2022年度经审计净资产的56.37%。公司不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

　　2023年10月9日