山东步长制药股份有限公司 关于同意控股子公司步长医学诊断增资 并放弃优先认缴权暨关联交易的进展公告

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药       公告编号：2023-156

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、交易概述

　　2023年8月7日，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于拟放弃优先认缴控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司控股子公司步长（广州）医学诊断技术有限公司（以下简称“步长医学诊断”）拟增资882.3529万元，分别由刘旭东和王旭认缴，其中刘旭东认缴588.2353万元，其持股比例由7.50%增加至16.375%，王旭认缴294.1176万元，其持股比例为5.00%，注册资本将由5,000万元增加至5,882.3529万元。综合考虑公司战略布局特点和相关因素，公司拟放弃本次优先认缴权，持股比例将由83.30%调整至70.8050%。具体内容详见公司2023年8月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟放弃控股子公司优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-133）

　　二、本次交易的进展

　　近日，公司与有关各方正式签署了《关于步长（广州）医学诊断技术有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”或“本协议”）及《放弃优先认购权声明》，具体如下：

　　（一）《增资协议》主要内容

　　1、协议主体

　　甲方：（以下甲方各成员合称“甲方”）

　　甲方一：刘旭东

　　甲方二：王旭

　　乙方：步长（广州）医学诊断技术有限公司

　　丙方：（以下丙方各成员合称“丙方”）

　　丙方一：山东步长制药股份有限公司

　　丙方二：巴斯德（广州）投资合伙企业（有限合伙）

　　丙方三：段琳

　　丙方四：陈隽平

　　丙方五：胡昂

　　以上各方合称“各方”，单称“一方”。

　　2、增资

　　各方同意，步长医学诊断将注册资本由5,000万元人民币增加至5,882.3529万元人民币，甲方各成员以货币方式按照1元/股的价格向步长医学诊断增资，认购步长医学诊断新增注册资本882.3529万元人民币，其中，刘旭东增资588.2353万元，占本次增资后步长医学诊断10%股权；王旭增资294.1176万元，占本次增资后步长医学诊断5%股权。

　　本次增资完成后，乙方的股权结构如下：

　　甲方同意，在本次增资的工商变更登记完成后15个工作日内，对本次增资部分参照截至本协议签署日各股东实缴比例补缴其本次增资认缴的20.0401%注册资本金，其中：刘旭东补缴117.883万元、王旭补缴58.9415万元。

　　甲方向其他方承诺并保证，如果其从步长制药或步长制药子公司（包括但不限于步长医学诊断）离职，应当先将其持有的步长医学诊断股权转让给步长制药或步长制药指定的第三方，该股权转让完成后相关公司方有义务为其办理相关离职手续。

　　3、股权交割

　　各方同意，在本协议生效后20个工作日内，由乙方负责办理完成本次增资的工商变更登记手续，甲方、丙方应尽最大努力予以协助。

　　乙方办理完成本次增资的工商变更登记并取得换发的营业执照，即视为本次增资完成。

　　4、公司治理及业务

　　本次增资后，乙方董事、监事、总经理、财务总监、财务管理体系及人力资源管理体系等公司治理及业务相关事项不因本次增资发生变动。

　　5、协议的生效与解除

　　本协议自乙方、丙方一的法定代表人或授权代表签字、丙方二的执行事务合伙人或授权代表签字，并加盖乙方、丙方一、丙方二公章且甲方、丙方三、丙方四、丙方五本人或授权代表签字之日起成立并生效。

　　出现下列情形的，本协议解除或非违约方有权单方解除本协议：

　　（1）当事人协商一致解除合同；

　　（2）各方严重违反在本协议中作出的保证和承诺；

　　（3）因不可抗力致使不能实现合同目的；

　　（4）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

　　（5）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

　　（6）法律规定的其他情形。

　　6、违约责任

　　（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

　　（2）如因法律或政策限制、或因政府主管部门原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

　　（3）违约方承担违约责任应赔偿守约方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。

　　7、争议解决

　　凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向乙方住所地有权管辖的人民法院提起诉讼。

　　（二）《放弃优先认购权声明》主要内容

　　公司、巴斯德（广州）投资合伙企业（有限合伙）、段琳、胡昂、陈隽平同意放弃本次增资所享有的优先认购权，本次增资放弃优先认购权的决定是无条件的和不可撤销的，并承诺在本次增资过程中不持异议。

　　三、对上市公司的影响

　　公司本次交易是综合考虑了公司整体经营发展及规划作出的谨慎决策，符合公司的整体发展战略，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2023年10月10日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药         公告编号：2023-157

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于控股子公司完成工商登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月7日召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于拟对外投资设立控股子公司的议案》，为完善公司战略发展布局，在细分管理的基础上获取市场竞争优势，实现“中国的强生，世界的步长”的规划，促进业务发展，公司拟公司拟与他方合作投资设立济南步长鑫汇生物科技有限公司（暂定名，以工商部门核准登记为准）。公司出资900万元，持股比例90%，谢继辉出资40万元，持股比例4%；于海铭出资10万元，持股比例1%；梁旭出资10万元，持股比例1%；马晓腾出资10万元，持股比例1%；訾立宾出资10万元，持股比例1%；李龙广出资10万元，持股比例1%；顾建明出资10万元，持股比例1%。具体内容详见公司2023年8月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2023-134）。

　　近日，济南步长晟源医疗器械有限公司取得了莱芜高新技术产业开发区审批服务部核发的营业执照，相关登记信息如下：

　　名称：济南步长晟源医疗器械有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：梁旭

　　注册资本：壹仟万元整

　　成立日期：2023年10月08日

　　住所：山东省济南市莱芜高新区鹏泉街道办事处鲁中东大街81号树军燕子石北100米沿街楼5号楼202室

　　经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医用口罩批发；母婴生活护理（不含医疗服务）；保健食品（预包装）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月10日