深圳市共进电子股份有限公司 关于2021年限制性股票与股票期权激励 计划2023年第三季度股票期权自主行权 结果暨股份变动的公告

　　证券代码：603118       证券简称：共进股份      公告编号：临2023-045

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次行权股票数量：深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）股票期权第一个行权期可行权股票期权数量为5,491,720份，行权方式为自主行权。2023年第三季度股票期权激励对象自主行权且完成股份过户登记261,878股，占该期可行权股票期权总量的4.77%。

　　● 本次行权股票上市流通时间：本次行权为第一个行权期，计划可行权时间为2022年10月15日起至2023年10月14日期间的交易日。根据自主行权手续办理情况，第一个可行权期实际可行权时间为2022年10月28日起至2023年10月14日期间的交易日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　一、本次激励计划已履行的决策程序及相关信息披露

　　1、2021年8月27日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事就公司本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2、2021年9月14日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。并于2021年9月15日披露了《深圳市共进电子股份有限公司关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施本次激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票及股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票及股票期权并办理授予限制性股票及股票期权所必需的全部事宜。

　　3、2021年9月17日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

　　4、2021年10月15日和2021年10月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中国结算上海分公司）分别办理完成了股票期权和限制性股票的授予登记工作，向332名激励对象授予合计1,608万份股票期权、向220名激励对象授予合计1,640万股限制性股票。

　　5、2022年9月23日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件达成的议案》《关于回购注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》。本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件达成，同意206名限制性股票激励对象第一个解除限售期解除限售数量6,117,360股，286名股票期权激励对象第一个行权期可行权数量5,491,720份；本次回购注销或注销完成后，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由16,400,000股调整为15,332,400，已授予但尚未行权的股票期权数量由16,080,000份调整为13,753,300份；同时，本次激励计划股票期权的行权价格由9.14元/股调整为8.99元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

　　6、公司在中国结算上海分公司办理了本次激励计划限制性股票第一个解除限售期的股份上市流通手续，相关股份于2022年10月24日起可上市流通；公司办理了股票期权自主行权相关手续，根据自主行权手续办理情况，本次股票期权第一个行权期实际可行权时间为2022年10月28日起至2023年10月14日期间的交易日。

　　7、2023年5月24日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划第二个解除限售期及第二个行权期业绩考核目标未达成暨回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。同意对207名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计5,029,200股予以回购注销（因第二个解除限售期公司层面未达到业绩考核目标，拟回购注销限制性股票数量为4,607,520股；另有15名限制性股票激励对象因离职、辞退，拟回购注销其第三个解除限售期已获授但尚未解锁的限制性股票数量为421,680股）；对287名股票期权激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计4,686,810份予以注销（因第二个行权期公司层面未达到业绩考核目标，拟注销股票期权数量为4,130,790份；另有30名股票期权激励对象因离职、辞退、自愿放弃行权，拟注销其第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权数量为556,020份）。行权价格由8.99元/股调整为8.86元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

　　二、本次激励计划股票期权行权的基本情况

　　（一）股票期权激励对象行权的股份数量

　　（二）行权人数

　　第一个行权期可行权人数为286人，截至2023年9月30日，共268人行权并完成登记。

　　（三）股票来源

　　向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　三、本次行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次行权股票的上市流通日

　　公司本次激励计划股票期权第一个行权期采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　（二）本次行权股票的上市流通数量

　　本次行权为第一个行权期，计划可行权时间为2022年10月15日起至2023年10月14日期间的交易日。根据自主行权手续办理情况，第一个可行权期实际可行权时间为2022年10月28日起至2023年10月14日期间的交易日。2023年第三季度通过自主行权方式在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户股份数量为261,878股。

　　（三）董事、高管本次行权情况

　　本次行权新增股份均为无限售条件流通股。本次激励计划的激励对象不包含公司董事和高级管理人员。

　　（四）本次行权股本结构变动情况

　　2023年第三季度股票期权自主行权后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注：1、2023年7月29日，公司披露了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2023-038），对207名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计5,029,200股予以回购注销，上述限制性股票已于2023年8月2日完成注销。

　　2、本次股本结构变动后数据以截至2023年9月30日中国结算上海分公司出具的股本结构表为准，后期将按照规定披露行权情况及对股本变动的影响。

　　截至本公告披露日，公司无控股股东、实际控制人，上述股本变化后未造成公司实际控制人发生变化。

　　四、股份登记情况及募集资金使用情况

　　截至2023年第三季度，公司本次激励计划股票期权行权通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限公司上海分公司累计过户登记股份为5,173,129股，共募集资金46,173,969.14元。该项募集资金将用于补充公司流动资金。

　　五、本次行权后对最近一期财务报告的影响

　　本次行权后，公司总股本变更为791,209,661股，对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响。

　　特此公告。

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月10日