通鼎互联信息股份有限公司关于 以现金收购通鼎宽带1.27%股权的公告

　　证券代码：002491      证券简称：通鼎互联       公告编号：2023-035

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”或“通鼎互联”）于2023年9月28日召开了第五届董事会第二十六次会议（临时会议），审议通过了《关于以现金收购通鼎宽带1.27%股权的议案》。根据公司战略规划和经营发展的需要，公司拟与计大囡签署协议，收购自然人计大囡所持江苏通鼎宽带有限公司（以下简称“通鼎宽带”）1.27%股权。通鼎宽带在2023年6月30日的股东全部权益价值为人民币60,144.08万元，折算1.27%股东权益价值为人民币763.83万元，在此基础上双方协商确定，公司拟以九折后的金额人民币687.45万元受让计大囡持有的通鼎宽带1.27%的股权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围，不需要提交股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组行为。

　　二、交易对手方介绍

　　1、姓名：计大囡

　　2、居住地：苏州市吴江区

　　3、交易对方为公司控股子公司通鼎宽带的股东并在通鼎宽带任职，除此之外不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系，交易对方与公司无业务往来。

　　4、通过公示信息查询，该交易对方不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为计大囡持有的通鼎宽带1.27%股权。

　　1、公司名称：江苏通鼎宽带有限公司

　　2、住所：苏州市吴江区震泽镇夏家斗村7.12组

　　3、法定代表人：陆火金

　　4、注册资本：20,800万元人民币

　　5、公司类型：有限责任公司

　　6、成立日期：2010年12月20日

　　7、经营范围：宽带传输技术研发；通信系统设备、通信设备、通信器材、机顶盒设备、高精度光学产品的技术咨询、研发、生产、销售；高低压配电设备设计、组装、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；通信工程；机电设备安装工程；计算机网络工程；安防工程；计算机网络系统集成；通信、计算机领域内的技术服务；走线架和光纤槽道设计、组装和销售；有线或无线通信器材（不含地面卫星接收设备）设计、研发、组装和销售；光电设备及器件（含光模块、智能电子锁）、无源光纤接入设备的设计、研发、组装和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：制冷、空调设备销售；制冷、空调设备制造；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；电池销售；电气机械设备销售；机械设备销售；机械电气设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、本次交易前后通鼎宽带股权结构：

　　9、最近一年一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　注：通鼎宽带2022年度财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-6月财务数据未经审计。

　　10、经查询，通鼎宽带不属于失信被执行人。其章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　11、本次交易所需资金来源均为通鼎互联自有资金。

　　12、截至本公告披露日，标的资产产权清晰,不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。不存在为他人提供担保、财务资助的情况。

　　四、协议的主要内容

　　协议暂未签署，拟定的协议主要内容如下：

　　甲方：通鼎互联信息股份有限公司（受让方，以下简称为甲方）

　　乙方：计大囡（出让方，以下简称为乙方）

　　1、股权转让

　　1.1乙方同意将其持有标的公司的1.27%股权及其相关权益以人民币6874500元（大写：陆佰捌拾柒万肆仟伍佰元整）的价格转让给甲方。该股东权益指依附于转让股权的所有现时和潜在的权益。

　　1.2甲方受让乙方所持有的公司股权后，即按公司章程规定享有相应的股东权利和履行股东义务。

　　2、承诺及保证

　　乙方承诺并保证所转让给甲方的股权是其在标的公司的真实出资，是其合法拥有的股权，乙方拥有完全的处分权，该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响甲方利益的瑕疵。否则，由此引起的所有责任均由乙方承担。

　　五、交易的目的、存在的风险以及对公司的影响

　　本次收购事项是根据公司战略规划和经营发展的需要，不会对公司产生巨大影响，收购完成过后，公司持有通鼎宽带的股权比例将由98.73%提升至100%，通鼎宽带由公司的控股子公司变为公司全资子公司。本次收购事项不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　六、前期累计未达到披露标准的交易事项

　　除本次投资外，截至目前，连续12个月内公司累计未达到披露标准的对外投资情况如下：

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　通鼎互联信息股份有限公司董事会

　　2023年10月9日

　　证券代码：002491      证券简称：通鼎互联      公告编号：2023-036

　　通鼎互联信息股份有限公司

　　关于对外投资设立孙公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”或“通鼎互联”）于2023年9月28日召开了第五届董事会第二十六次会议（临时会议），审议通过了《关于对外投资设立孙公司的议案》。

　　因经营发展需要，公司控股子公司苏州通鼎新能源有限公司（公司持股51%，以下简称“通鼎新能源”）拟以自有资金6,000万元人民币新设两家全资子公司苏州通鼎未来信息科技有限公司（以下简称“通鼎未来信息”）、苏州裕秀新能源有限公司（以下简称“裕秀新能”）（以上均为暂定名，最终以工商核准为准）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资属于董事会审批权限，不需要提交股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组行为。

　　二、拟设孙公司的基本情况

　　通鼎新能源拟设立两家全资子公司，具体如下：

　　（一）苏州通鼎未来信息科技有限公司

　　1、拟定公司名称：苏州通鼎未来信息科技有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、注册地址：苏州市吴江区震泽镇小平大道东侧

　　4、法定代表人：黄爱妍

　　5、注册资本：1000万元人民币

　　6、出资方式：苏州通鼎新能源有限公司自有资金

　　7、股权结构：苏州通鼎新能源有限公司100%持股

　　8、经营范围：一般项目:从事计算机软硬件科技领域内技术开发技术转让、技术服务、技术咨询:信息技术咨询服务:计算机系统集成服务:计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机及通讯设备租赁;仪器仪表租赁;数据处理;企业管理咨询:社会经济咨询服务:供应链管理服务:会议及展览服务;专业设计服务;市场营销策划;企业形象策划;图文设计制作;非居住房地产租赁:广告设计、代理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:技术进出口:进出口代理:货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

　　（二）苏州裕秀新能源有限公司

　　1、拟定公司名称：苏州裕秀新能源有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、注册地址：苏州市吴江区震泽镇小平大道东侧

　　4、法定代表人：黄爱妍

　　5、注册资本：5000万元人民币

　　6、出资方式：苏州通鼎新能源有限公司自有资金

　　7、股权结构：苏州通鼎新能源有限公司100%持股

　　8、经营范围：许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:太阳能发电技术服务:风力发电技术服务:储能技术服务:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;合同能源管理。 (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　以上信息均以工商登记机关核准内容为准。

　　三、协议的主要内容

　　本次对外投资事项为设立孙公司，无需签订对外投资合同。

　　四、对外投资的目的、存在的风险以及对公司的影响

　　通鼎新能源新设两家子公司，为战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　本次投资完成后，通鼎未来信息、裕秀新能将纳入通鼎互联合并报表范围。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　通鼎互联信息股份有限公司董事会

　　2023年10月9日

　　证券代码：002491      证券简称：通鼎互联      公告编号：2023-037

　　通鼎互联信息股份有限公司

　　关于收购辽宁信宇阳泽建设工程有限公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”或“通鼎互联”）于2023年9月28日召开了第五届董事会第二十六次会议（临时会议），审议通过了《关于收购辽宁信宇阳泽建设工程有限公司100%股权的议案》。通鼎互联控股子公司苏州通鼎新能源有限公司（以下简称“通鼎新能源”），拟以现金收购自然人李永华、林奕舟持有的辽宁信宇阳泽建设工程有限公司（以下简称“信宇阳泽”）100%股权。经交易各方友好协商，本次交易的总对价为28.5万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围，不需要提交股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组行为。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）交易对方一：李永华

　　1、住址：辽宁省建平县；

　　2、任职单位：辽宁信宇阳泽建设工程有限公司；

　　3、李永华与公司及公司实际控制人、前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务等方面不存在关联关系,也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；

　　4、经核查，李永华不是失信被执行人。

　　（二）交易对方二：林奕舟

　　1、住址：辽宁省北票市；

　　2、任职单位：辽宁信宇阳泽建设工程有限公司；

　　3、林奕舟与李永华不存在亲属关系或一致行动人约定；

　　4、林奕舟与公司及公司实际控制人、前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务等方面不存在关联关系,也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；

　　5、经核查，林奕舟不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为辽宁信宇阳泽建设工程有限公司100%股权。

　　（一）公司概况

　　1、企业名称：辽宁信宇阳泽建设工程有限公司

　　2、注册资本：4200万元

　　3、成立日期：2023年4月7日

　　4、法定代表人：李永华

　　5、注册地：辽宁省沈阳市铁西区强工二街30号 (2-2-1)

　　6、经营范围：许可项目:建设工程施工，文物保护工程施工，地质灾害治理工程施工，建筑劳务分包(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准》一般项目:装卸搬运，工程管理服务，体育场地设施工程施工园林绿化工程施工，对外承包工程，土石方工程施工，金属门窗工程施工，普通机械设备安装服务，消防技术服务，国内贸易代理。专业保洁、清洗、消毒服务，劳务服务(不含劳务派遣) (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　7、所属行业：电力工程施工行业，拥有电力工程施工总承包贰级资质

　　8、经查，辽宁信宇阳泽建设工程有限公司不是失信被执行人。

　　（二）标的公司的股本结构

　　截至2023年9月20日，标的公司的主要股东持股情况：

　　本次交易后，标的公司的主要股东持股情况：

　　（三）标的公司的主营概况

　　标的公司目前尚未开展任何业务，未来将根据营业执照规定的经营范围依法自主开展经营活动。

　　（四）标的公司的主要财务指标

　　标的公司为2023年新设公司，目前尚未开展任何业务，原股东尚未实缴，近一年一期无财务数据。

　　（五）其他重要事项

　　1、截至目前标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况。标的公司与交易对手方不存在经营性往来。

　　2、标的公司产权清晰,不存在抵押、质押以及限制转让的情况,不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、截至目前上市公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况，后续如有相关担保计划，将履行相应审议程序及披露义务。

　　4、截至目前标的公司不存在占用上市公司资金的情况，与上市公司无经营性往来。

　　5、标的公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易拟收购标的公司总对价为28.5万元。本次交易定价基于标的公司的未来发展前景，经交易各方友好协商最终确定。

　　标的公司注册资本金4200万，原股东尚未实缴，后续通鼎新能源将根据项目需要履行认缴注册资本金的出资义务，资金来源为通鼎新能源自有或通鼎新能源自筹。

　　五、交易协议的主要内容

　　协议暂未签署，拟定的协议主要内容如下：

　　1、交易标的及交易价格

　　通鼎新能源以现金购买李永华、林奕舟持有的信宇阳泽公司的100%股权，交易总对价为28.5万元。

　　2、付款及交付

　　协议书签订生效后当天支付费用的预付款5万元，在股权变更相关材料递交窗口前支付费用的余款23.5万元。

　　出让方在收到上述款项后，协助完成所有证照（包括但不限于营业执照、银行基本户、资质证书等涉及到法人、股东、企业经理、办公场所等变化）的变更手续。

　　股权转让后移交资料清单：公司所有的印鉴（包括但不限于公章、合同章、财务章、法定代表人私章等）、标的公司所有的证件资料（包括但不限于营业执照正副本、企业法人一证通、银行基本户、机构信用代码证、财务资料等）、及一切与标的公司生产经营相关的资料全部移交受让方。

　　股权转让后受让方持有标的公司100%股权，标的公司后续董事、监事、高级管理人员的选任/选聘，通鼎新能源有权根据《公司法》等相关法律法规的规定进行调整。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及债权债务的转移、人员安置等情况，本次交易完成后不会形成关联关系，不会产生同业竞争问题。公司本次交易的资金来源为通鼎新能源自有或自筹资金。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易目的为拟获得具有电力工程施工总承包贰级资质的主体，有利于通鼎新能源直接开展施工建设业务，进一步提高公司在光伏行业的竞争力。不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　本次交易各方尚未就本次交易事项签署正式的收购协议及其他相关法律文件，能否签署正式收购协议存在不确定性。

　　本次交易完成后，信宇阳泽将纳入通鼎互联合并报表范围。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　通鼎互联信息股份有限公司董事会

　　2023年10月9日

　　证券代码：002491      证券简称：通鼎互联       公告编号：2023-034

　　通鼎互联信息股份有限公司

　　第五届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月25日以邮件和电话方式向全体董事发出第五届董事会第二十六次会议(临时会议)通知，会议于2023年9月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名（其中董事陈飞，独立董事林金桐、吴士敏、杨友隽以通讯方式参加会议）。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　会议由董事长沈小平先生主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了如下决议：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以现金收购通鼎宽带1.27%股权的议案》。

　　会议审议通过了《关于以现金收购通鼎宽带1.27%股权的议案》，根据公司战略规划和经营发展的需要，公司拟与计大囡签署协议，以现金687.45万元人民币收购自然人计大囡所持江苏通鼎宽带有限公司（以下简称“通鼎宽带”）1.27%股权。

　　本次收购不会对公司产生巨大影响，收购完成后，公司持有通鼎宽带的股权比例将由98.73%提升至100%，通鼎宽带由公司的控股子公司变为公司全资子公司。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围，不需要提交股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组行为。

　　《关于以现金收购通鼎宽带1.27%股权的公告》详见公司于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立孙公司的议案》。

　　会议审议通过了《关于对外投资设立孙公司的议案》。因经营发展需要，公司控股子公司苏州通鼎新能源有限公司（公司持股51%，以下简称“通鼎新能源”）拟以自有资金6,000万元新设两家全资子公司苏州通鼎未来信息科技有限公司、苏州裕秀新能源有限公司（以上均为暂定名，最终以工商核准为准）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资属于董事会审批权限，不需要提交股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组行为。

　　《关于对外投资设立孙公司的公告》详见公司于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。

　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购辽宁信宇阳泽建设工程有限公司100%股权的议案》。

　　会议审议通过了《关于收购辽宁信宇阳泽建设工程有限公司100%股权的议案》。通鼎互联控股子公司通鼎新能源拟以现金收购辽宁信宇阳泽建设工程有限公司（以下简称“信宇阳泽”）100%股权。经交易各方友好协商，本次交易的总对价为28.5万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围，不需要提交股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组行为。

　　《关于收购辽宁信宇阳泽建设工程有限公司100%股权的公告》详见公司于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。

　　特此公告

　　通鼎互联信息股份有限公司董事会

　　2023年10月9日