恺英网络股份有限公司 关于公司与世纪华通签订战略合作协议的 公告

　　证券代码：002517         证券简称：恺英网络          公告编号：2023-053

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、本次签署的《战略合作协议》属框架性合作协议，具体合作事宜尚需双方根据实际情况及需求另行协商并签署具体合作协议，公司将按相关法律规定就本次合作事项的后续情况履行相关审议程序及信息披露义务。本次签署的《战略合作协议》所述事项的具体实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　2、本协议不涉及具体交易金额和交易事项，目前无法准确预测其对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。

　　3、本协议的签订不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　一、合同签署情况

　　1、合同基本情况

　　近年来，恺英网络股份有限公司（以下简称“恺英网络”或“公司”）与浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”）在战略合作上有着良好实践。2018年公司子公司上海恺英网络科技有限公司与世纪华通子公司上海盛页信息科技有限公司签署《战略合作协议》，在游戏IP相关领域展开合作。2021年公司子公司上海恺英网络科技有限公司与世纪华通子公司盛趣信息技术(上海)有限公司进一步签署了《全面深化战略合作协议》，将战略合作拓宽至商标等无形资产以及维权合作领域。今年起，双方更是从业务合作升级至股权合作阶段。

　　随着传奇系列（指传奇2和传奇3 PC客户端网络游戏）IP纠纷的化解以及世纪华通旗下盛趣游戏实现国内市场的“大一统”，传奇系列IP迈入新阶段。厘清历史授权、开展后续良性合作有利于维护传奇系列IP品牌价值以及玩家的合法权益。

　　2023年10月8日，双方基于良好的合作互信，本着“互惠、互利、稳定、高效”的合作精神，将进一步全方面深化双方之间的战略合作，以进一步集中双方优势资源，实现双方良性共赢发展，经双方友好协商，签署了《战略合作协议》（以下简称“本协议”）。

　　2、签订协议需履行的审批程序

　　本协议不涉及具体交易金额和交易事项，不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　公司将在具体合作事宜明确后，严格按照相关法律法规、《公司章程》等规定和要求，履行相应的决策和审批程序。

　　二、交易对手方介绍

　　公司名称：浙江世纪华通集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：91330000780477634Q

　　法定代表人：谢斐

　　注册资本：745255.6968万元人民币

　　注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号5幢

　　主营业务：汽车配件、摩托车配件、精密金属模具制造、加工、销售；金属冲压件、注塑件设计、生产、销售；塑料粒子、金属制品的批发；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；纺织品、服装、橡胶制品、塑料制品、金属制品、通信设备、计算机及电子设备、机电设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。上述涉及许可证管理的凭证经营。

　　公司与世纪华通不存在关联关系，最近三年双方战略合作情况如下：

　　三、合同的主要内容

　　甲方：浙江世纪华通集团股份有限公司

　　乙方：恺英网络股份有限公司

　　1. 双方在符合法律、法规及行业监管要求的前提下，在传奇系列以及传奇世界IP资源领域包括但不限于IP上下游、生态、品牌等进行全方面的深度合作。

　　2. 甲方将其独占的传奇系列IP和自有的传奇世界IP资源与乙方展开深度合作，包括但不限于移动终端游戏产品、PC端游戏产品以及其他未来创新业务形态，乙方根据甲乙双方确定的方案进行产品研发、运营、推广等合作。

　　3. 除在传奇系列和传奇世界IP游戏上下游包括产品研发、运营、推广进行深度合作之外，双方还将在传奇系列和传奇世界IP的生态、品牌进行深度合作。双方将充分发挥各自优势并尽最大可能为合作方降低成本或提高收益。

　　4. 双方承诺将严格遵守国家法律、法规和行业监管的要求，本着“依法合规、优势互补、互惠互利、风险共担”的基本原则，开展具体的业务合作。

　　5. 本协议项下具体合作项目，经甲乙双方充分协商达成一致意见后签订具体业务合同并按具体业务合同约定执行。

　　6. 双方在开展业务合作过程中，应相互维护对方的形象和信誉，应相互尊重对方的业务制度和业务处理惯例。

　　7. 双方的战略及业务合作并不影响各自在相同或更广泛的领域寻求其他合作伙伴，任何一方在与其他机构进行合作时，需尊重另一方的利益与声誉。

　　8. 为积极履行本协议，甲、乙双方应保持相互间的信息畅通，双方之间将建立并保持长期、有效的沟通协调机制。

　　9. 甲、乙双方因履行本协议和具体业务合同发生纠纷的，应尽量以协商方式解决。

　　10. 本协议有效期叁年，自本协议生效之日起计算。

　　11. 甲、乙双方应保守在签署、履行本协议过程了解和接触到的对方商业秘密。本保密条款项下保密义务持续有效，不因双方合作终止或本协议终止而终止。

　　12. 本协议的变更以及其他未尽事宜，由双方协商一致后，另行签订补充协议。

　　13. 本协议一式贰份，双方各执壹份，双方盖公章后生效，并具有同等法律效力。

　　四、合同对公司的影响

　　本协议的签订将进一步推动公司与世纪华通全面深化战略合作，除在IP合作、商标合作、维权合作等原有合作领域继续发挥双方的优势，双方还将在 IP生态、品牌等新的领域进行深度合作，有助于公司进一步提升市场竞争力，对加强公司主营业务发展并提高核心竞争力具有积极意义，符合公司长远发展战略及全体股东的利益。

　　本协议不影响公司业务的独立性，不涉及具体交易金额和交易事项，目前无法准确预测其对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。

　　五、风险提示

　　本协议属框架性合作协议，具体合作事宜尚需双方根据实际情况及需求另行协商并签署具体合作协议，公司将按相关法律规定就本次合作事项的后续情况履行相关审议程序及信息披露义务。本协议所述及事项的具体实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、其他相关说明

　　1、公司最近三年内签署的框架协议如下：

　　上述战略合作协议实际履行中与预期情况不存在重大差异。

　　2、在本协议签署前三个月，公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员持股无变动。

　　3、截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东及董监高人员在未来三个月内有股份减持的计划或者办理解除限售事项的通知。

　　七、备查文件

　　《战略合作协议》。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月10日