皇氏集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 （草案修订稿）摘要

　　证券简称：皇氏集团                                    证券代码：002329

　　皇氏集团股份有限公司

　　二二三年十月

　　声   明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律法规、规章和规范性文件，以及《皇氏集团股份有限公司章程》制订。

　　二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为4799.30万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额83,764.0035万股的5.73%。其中首次授予3919.30万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额83,764.0035万股的4.68%，首次授予部分约占本次授予权益总额的81.66%；预留授予880.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额83,764.0035万股的1.05%，预留部分约占本次授予权益总额的18.34%。

　　全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划规定予以相应的调整。

　　四、本激励计划首次授予的激励对象总人数为150人，包括公司本激励计划授予日时在公司（含分公司、控股子公司及其合并报表范围内的子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、核心管理层人员、中层管理人员及核心骨干。

　　预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

　　五、本激励计划限制性股票（含首次授予和预留授予）的授予价格为3.98元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。

　　六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对拟激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象。

　　十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章   释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章   本激励计划的目的与原则

　　一、本激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及下属子公司的董事、高级管理人员、核心管理层人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　二、制定本激励计划遵循的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施限制性股票激励计划，应当按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用限制性股票激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施限制性股票激励计划，遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本激励计划。

　　（三）风险自担原则

　　限制性股票激励计划参与人按本激励计划的约定自担风险。

　　第三章   本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

　　独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权，就本激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表意见。

　　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章   激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南第1号》等有关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理层人员、中层管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划首次授予涉及的激励对象共计150人，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、核心管理层人员、中层管理人员及核心骨干。

　　本激励计划首次授予部分的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

　　预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

　　三、激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，将在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章   限制性股票的来源、数量和分配

　　一、本激励计划的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　二、授出限制性股票的数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为4799.30万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额83,764.0035万股的5.73%。其中首次授予3919.30万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额83,764.0035万股的4.68%，首次授予部分约占本次授予权益总额的81.66%；预留授予880.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额83,764.0035万股的1.05%，预留部分约占本次授予权益总额的18.34%。

　　公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　第六章   本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　三、本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划首次及预留授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

　　本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　四、本激励计划的禁售期

　　禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，公司董事、高级管理人员减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规章和规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　第七章   限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　一、限制性股票的授予价格

　　本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股3.98元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.98元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　预留部分限制性股票的授予价格同首次授予的限制性股票价格一致。

　　二、限制性股票的授予价格的确定方法

　　授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.95元的50%，为每股3.98元；

　　（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股7.41元的50%，为每股3.71元。

　　第八章   限制性股票的授予与解除限售条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；

　　若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

　　（三）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划限制性股票解除限售的考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。

　　若公司未满足某一年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（四）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，激励对象的绩效考核结果划分为“A、B、C、D”四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

　　若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

　　激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度。

　　若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激励计划。

　　三、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标为营业收入。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　第九章   限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　一、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发新股

　　在公司发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　二、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发新股

　　在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　三、限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　第十章   限制性股票的会计处理

　　一、本激励计划会计处理方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积—股本溢价”。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据企业会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分限制性股票未被解除限售而失效或作废，按照企业会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格（以2022年12月9日公司股票收盘价预估）- 授予价格，为4.02元/股。

　　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予限制性股票，按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假设公司于2022年12月底首次授予限制性股票，则2022-2025年股份支付费用摊销情况如下：

　　注：1、以上计算结果四舍五入，保留两位小数；

　　2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分880.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　第十一章   公司/激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立的情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，公司有权要求激励对象返还其因限制性股票所获得的全部收益，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

　　（二）激励对象因过失、不能胜任原有岗位等原因发生职务下降而被董事会取消激励资格的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象在被取消资格前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　（三）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司按授予价格回购注销：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　（四）激励对象因公司工作安排原因发生调动、组织架构调整、裁员等原因离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　（五）激励对象因除上述原因之外离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　（六）激励对象退休后返聘的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象正常退休而离职的，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　（七）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　（八）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。继承人在继承前需向公司支付完毕已解除限售部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　2、激励对象因其他原因身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。继承人在继承前需向公司支付完毕已解除限售部分所涉及的个人所得税。

　　（九）由于市场或股价变动较大导致无法达到激励目的，提前终止股权激励的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

　　（十）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第十二章   限制性股票回购注销原则

　　公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

　　（一）回购价格的调整方法

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、在公司发生增发新股、回购股票的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

　　（二）回购数量的调整方法

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发新股

　　在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。

　　（三）回购数量和回购价格的调整程序

　　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公告。

　　2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　（四）回购注销的程序

　　1、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。

　　2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

　　3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

　　第十三章   附则

　　一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　皇氏集团股份有限公司董事会

　　二二三年十月十日

　　证券代码：002329    证券简称：皇氏集团    公告编号：2023–094

　　皇氏集团股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月9日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。现对有关事项公告如下：

　　一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2022年12月10日，公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，作为本激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2022年12月12日至2022年12月22日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务通过公司公告栏及公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2022年12月23日，公司监事会发布了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

　　（三）2022年12月28日，公司2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　（四）2022年12月29日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022–085），对内幕信息知情人、激励对象在公司2022年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　（五）2023年2月20日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，作为本激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司确定限制性股票的首次授予日为2023年2月20日，向121名激励对象授予3,145.93万股限制性股票。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。律师对该事项出具了专项法律意见书。

　　（六）2023年3月3日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-020），经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予股份的授予登记工作。本次限制性股票激励计划共完成授予登记股票数量为3,145.93万股，授予价格为3.98元/股，授予登记人数为121人，限制性股票上市日为2023年3月6日。

　　（七）2023年10月9日，公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。律师对该事项出具了专项法律意见书。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）回购注销原因

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中的相关规定：“激励对象因除上述原因之外离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划中首次授予部分限制性股票的激励对象中有1名激励对象因离职已不符合激励条件，根据上述规定，公司应对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

　　（二）回购注销数量

　　本次拟回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票5万股。本次回购注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数将变更为120人。

　　（三）回购价格

　　根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，回购价格无需进行调整，因此回购价格为3.98元/股。

　　（三）资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为199,000元，全部为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由86,909.9335万股变更为86,904.9335万股，公司注册资本将由86,909.9335万元变更为86,904.9335万元。公司股本结构变动如下：

　　单位：万股

　　注：变动前的股本结构根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的2023年9月28日的股本结构表填列；变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响本激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分中有1名激励对象因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司应对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法、合规，不存在侵害全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分的激励对象中有1名激励对象已离职，公司对前述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的5万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，相关审议程序合法、合规。监事会同意公司本次以3.98元/股的价格回购注销5万股已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京德恒（南宁）律师事务所律师认为：截至本法律意见出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销的原因以及回购注销数量、价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规及《公司章程》等规定办理与本次回购注销有关的股份回购注销登记、减少注册资本、《公司章程》修订等手续。

　　八、备查文件

　　1.公司第六届董事会第二十四次会议决议；

　　2.公司第六届监事会第十二次会议决议；

　　3. 独立董事关于公司第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　4.北京德恒（南宁）律师事务所关于皇氏集团股份有限公司回购注销部分股权激励限制性股票的法律意见。

　　特此公告。

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年十月十日

　　证券代码：002329   证券简称：皇氏集团    公告编号：2023–095

　　皇氏集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减少注册

　　资本暨通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、通知债权人的原由

　　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月9日召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划中首次授予部分中有1名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟定回购注销上述人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票5万股。回购价格为3.98元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由86,909.9335万股变更为86,904.9335万股，公司注册资本将由86,909.9335万元变更为86,904.9335万元。

　　具体内容详见公司于2023年10月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-094）。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销部分限制性股票事项将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权证明文件及相关凭证向本公司要求清偿债务或要求本公司提供相应担保。债权人如未在规定期限内向本公司行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　三、债权申报的方式及材料

　　债权人可采用现场、信函或传真的方式申报，具体方式如下：

　　1.申报时间：2023年10月10日至2023年11月23日，每日8:30-12:30、13:30-17:30

　　2.申报地点及申报材料送达地点：广西壮族自治区南宁市高新区丰达路65号

　　联系人：王婉芳、李宇鸣

　　联系电话：0771-3211086

　　联系传真：0771-3221828

　　邮政编码：530009

　　联系邮箱地址：hsryhhy@126.com

　　3.申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

　　债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　4.其他

　　以邮寄方式申报债权的，申报日期以寄出邮戳日为准；以传真或邮件方式申报的，申报日以公司相应系统收到文件日为准，请在申报文件上注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年十月十日

　　证券代码：002329        证券简称：皇氏集团      公告编号：2023–096

　　皇氏集团股份有限公司

　　关于调整公司2022年限制性股票激励

　　计划公司层面业绩考核指标的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“皇氏集团”）于2023年10月9日召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的有关规定，公司拟调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标（以下简称“本次调整”），并修订激励计划及其摘要等相关内容。本次调整尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2022年12月10日，公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，作为本激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　（二）2022年12月12日至2022年12月22日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务通过公司公告栏及公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2022年12月23日，公司监事会发布了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

　　（三）2022年12月28日，公司2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　（四）2022年12月29日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022–085），对内幕信息知情人、激励对象在公司2022年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　（五）2023年2月20日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，作为本激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司确定限制性股票的首次授予日为2023年2月20日，向121名激励对象授予3,145.93万股限制性股票。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。律师对该事项出具了专项法律意见书。

　　（六）2023年3月3日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-020），经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予股份的授予登记工作。本次限制性股票激励计划共完成授予登记股票数量为3,145.93万股，授予价格为3.98元/股，授予登记人数为121人，限制性股票上市日为2023年3月6日。

　　（七）2023年10月9日，公司第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，律师对该事项出具了专项法律意见书。

　　二、本次调整激励计划公司层面业绩考核指标的情况说明

　　为了更好地保障公司股权激励计划的顺利实施，体现公司实施股权激励计划的初衷，根据目前经营环境变化和公司的实际情况，以兼具挑战性和可实现性为原则，公司拟调整2022年限制性股票激励计划中2023年-2025年公司层面业绩考核指标，调整公司层面业绩考核目标并增加公司层面解除限售比例级次。同时，公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》以及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相关内容一并修订。

　　（一）激励计划业绩考核指标调整的具体内容

　　1.调整前的公司层面业绩考核指标

　　本激励计划限制性股票解除限售的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。

　　若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　2.调整后的公司层面业绩考核指标

　　首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。

　　若公司未满足某一年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（二）本次调整激励计划公司层面业绩考核指标的具体原因

　　公司原设定股权激励考核营业收入增长指标主要来自于乳业及光伏（TOPCon电池）收入增长，由于公司出让重要乳业子公司及TOPCon电池项目公司控制权，相应子公司不再纳入合并报表范围，导致原先的营业收入预测数与实际存在较大的偏差。

　　1.公司出让乳业子公司控制权，考核期内营业收入受到较大影响

　　基于公司品牌和产品已实现了西南地区的基本覆盖，结合公司“深耕大西南，挺进大湾区，布局大华东”的战略布局需要，为重点投入“奶水牛种源芯片战略”“万头奶水牛智慧牧场建设”“着重打造华东新动能”三大项目，公司于2023年6月19日召开2022年度股东大会审议通过了转让子公司云南皇氏来思尔乳业有限公司、云南皇氏来思尔智能化乳业有限公司（两家公司以下合并简称“来思尔乳业”）剩余股权的有关议案，截至2023年7月，来思尔乳业不再纳入公司合并报表范围。2022年来思尔乳业实现营业收入11.10亿元，占公司乳制品、食品业务营收的38.40%，占比较高。虽然公司制定了相应措施以弥补来思尔乳业出表带来的营收缺口，但由于受快消品行业增速放缓的影响，全国液态奶行业消费量有所下滑，尼尔森市场研究公司的数据显示，2022年7月-2023年6月的全国液态奶消费数据较同期下滑了5%。受大环境影响，虽然公司下属其他乳业公司业绩均取得较好的增长，但对比原先制订的业绩考核指标仍有差距。

　　2.公司出让子公司安徽皇氏绿能科技有限公司（以下简称“安徽绿能”）控制权，考核期内营业收入有所影响

　　为优化公司产业链，聚焦乳业，服务推动光伏科技赋能乳业主业、降本增效的发展目标，降低非乳业板块的重资产投入，2023年8月4日，公司控股子公司皇氏农光互补（广西）科技有限公司（以下简称“皇氏农光”）与相关方签订股权转让协议，出让皇氏农光持有的安徽绿能80%的认缴出资份额，安徽绿能自2023年8月起不再纳入公司合并报表范围。

　　安徽绿能主营TOPCon超高效太阳能电池的生产和销售，公司股权激励计划业绩考核指标原设定已将2023年-2025年安徽绿能TOPCon电池的营收纳入其中，安徽绿能转让后，该部分的TOPCon电池营收将不再纳入公司营收范围，考核期内公司的营收情况将受到影响。

　　综上，由于来思尔乳业和安徽绿能出表，大幅降低了公司2023年-2025年的营业收入水平，原股权激励计划业绩考核目标已无法和公司目前所处的经营环境与经营情况相匹配，若公司继续实行原业绩考核目标，将极大地削弱激励性，背离股权激励计划的初衷，不利于调动团队积极性。为此，公司拟调整2023年-2025年公司层面业绩考核指标，进一步提振员工士气及团队凝聚力，促进公司未来可持续健康发展。

　　三、本次激励计划业绩考核指标调整对公司的影响

　　本次调整公司层面业绩考核指标，系公司基于对当前经济形势复杂多变的大环境的谨慎考虑，结合公司实际经营情况而采取的对应措施，调整后的业绩考核指标客观上与公司经营情况更加匹配，更具有合理性、科学性并兼具挑战性，同时，能够继续调动激励对象的工作积极性，为公司核心队伍的建设起到促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司本次调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标，系综合考虑了当前的经营环境和公司的实际情况，调整后的业绩考核指标能够更加合理地激发核心管理团队和个人的积极性和凝聚力，有利于更好地发挥股权激励计划的作用。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2022年限制性股票激励计划等相关规定，所履行的程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司本次调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的事项，并同意将该事项提交公司2023年第五次临时股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　公司本次调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标，系公司基于所面对的外部环境及当前市场环境、实际经营情况的综合考虑，经调整后的公司层面业绩考核指标设置合理，兼顾战略目标达成和业绩可实现性，有利于进一步稳定及激发公司中高层管理人员、核心技术（业务）骨干的工作热情和积极性，更加有效地发挥股权激励作用，为公司及股东创造价值，共同推进公司的长远发展。本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定的要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意本次调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的事项，并同意将该事项提交公司2023年第五次临时股东大会审议。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见出具之日，本次激励计划变更事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。公司本次激励计划变更事项尚需经皇氏集团股东大会审议通过。公司需就本次激励计划变更事项及时履行信息披露义务。

　　七、独立财务顾问意见

　　皇氏集团本次激励计划公司层面业绩调整事项已取得了必要的批准与授权，本次调整事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。公司本次股权激励计划调整事项尚需经公司2023 年第五次临时股东大会审议通过。

　　八、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第二十四次会议决议；

　　（二）公司第六届监事会第十二次会议决议；

　　（三）独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　（四）北京德恒（南宁）律师事务所关于皇氏集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划变更的法律意见；

　　（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划（草案）公司层面业绩考核指标事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　皇氏集团股份有限公司董事会

　　二二三年十月十日