国城矿业股份有限公司 2023年第三季度可转换公司债券转股 情况公告

　　证券代码：000688         证券简称：国城矿业       公告编号：2023-074

　　债券代码：127019         债券简称：国城转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　证券代码：000688  证券简称：国城矿业

　　债券代码：127019  债券简称：国城转债

　　转股价格：人民币21.20元/股

　　转股期限：2021年1月21日至2026年7月14日

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）现将2023年第三季度可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股及公司股份变动的情况公告如下：

　　一、可转换公司债券发行上市概况

　　（一）可转换公司债券发行情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1032号文”《关于核准国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司于2020年7月15日公开发行8,500,000张可转债，每张面值为人民币100.00元，发行总额为85,000.00万元。

　　（二）可转换公司债券上市情况

　　经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2020]674号”文同意，公司85,000.00万元可转换公司债券于2020年8月10日起在深交所挂牌交易，债券简称“国城转债”，债券代码“127019”。

　　（三）可转换公司债券转股期限

　　根据相关法律法规和《国城股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）有关规定，公司本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年7月21日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年1月21日至2026年7月14日。

　　（四）转股价格调整情况

　　根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，本次发行的可转债自2021年1月21日起可转换为公司股份，初始转股价为21.07元/股，最新转股价格为21.20元/股。历次转股价格调整情况如下：

　　1、因公司实施2020年度利润分配方案，根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“国城转债”的转股价格已于2021年6月30日起由21.07元/股调整为21.06元/股。

　　2、公司分别于2022年10月24日、2022年11月10日召开第十一届董事会第五十二次会议和2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，决定将回购专用证券账户中的19,663,867股股份予以注销。由于公司已于2022年11月15日在中国结算深圳分公司办理完成回购注销手续，公司总股本由1,137,299,314股减少至1,117,635,447股。根据《募集说明书》的相关规定，“国城转债”的转股价格由21.06元/股调整为21.23元/股，调整后的转股价格自2022年11月17日起生效。

　　3、因公司实施2022年度利润分配方案，根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“国城转债”的转股价格已于2023年7月31日起由21.23元/股调整为21.20元/股。

　　二、可转换公司债券转股及股份变动情况

　　2023年第三季度，“国城转债”未发生转股。截至2023年9月30日，剩余可转换公司债券余额为849,735,800元，剩余可转换公司债券数量为8,497,358张。

　　公司2023年第三季度股份变动情况如下：

　　三、其他

　　投资者如需了解“国城转债”的其他相关内容，请查阅公司于2020年7月13日刊登在巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文或拨打公司投资者联系电话010-50955668进行咨询。

　　四、备查文件

　　1、截至2023年9月28日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的“国城矿业”股本结构表。

　　2、截至2023年9月28日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的“国城转债”股本结构表。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2023年10月9日

　　证券代码：000688         证券简称：国城矿业         公告编号：2023-075

　　债券代码：127019         债券简称：国城转债

　　国城矿业股份有限公司

　　关于可转换公司债券募集资金使用完毕

　　并注销募集资金专用账户的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1032号文”《关于核准国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月15日公开发行8,500,000张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为人民币100.00元，发行总额为85,000.00万元，扣除发行相关费用后，公司本次募集资金净额为83,711.79万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《关于国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金实收情况的验证报告》（天健验〔2020〕8-20号）。

　　二、募集资金的存放及管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《国城矿业股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司与募集资金专项账户开户银行哈尔滨银行股份有限公司成都分行（以下简称“哈行成都分行”）、保荐机构红塔证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。鉴于本次募集资金投资项目“硫钛铁资源循环综合利用项目”的投资主体为公司下属子公司内蒙古国城资源综合利用有限公司（以下简称“国城资源”），国城资源在哈行成都分行开设募集资金专项账户。2020年9月15日，公司、国城资源、哈行成都分行、保荐机构红塔证券股份有限公司四方签订了《募集资金四方监管协议》。公司在募集资金实际使用过程中，严格按照上述协议履行义务，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　三、募集资金使用情况

　　本次公开发行可转换公司债券的募集资金用于硫钛铁资源循环综合利用项目，实际使用情况如下：

　　单位：万元

　　注：截至募集资金专户注销日累计投入金额含利息收入和其他。

　　四、募集资金专户注销情况

　　截至募集资金专户注销日，募集资金专户情况如下：

　　单位：元

　　本次注销的募集资金专户的资金已按照相关规定使用完毕,公司已将上述募集资金专用账户截至销户日的节余利息0.10元（扣除销户手续费后）全部划转至公司的其他银行账户，并完成了上述募集资金专用账户的注销手续。账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》相应终止。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2023年10月9日

　　证券代码：000688        证券简称：国城矿业        公告编号：2023-073

　　国城矿业股份有限公司

　　关于股东部分股份质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司控股股东国城集团及其一致行动人建新集团质押股份数量占其所持公司股份数量比例已超过80%，敬请投资者注意相关风险。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）近日接到控股股东国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）及其一致行动人甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）《关于股票质押情况的通知》（以下简称“《通知》”），获悉建新集团将所持有本公司部分股份办理了质押登记，根据《通知》内容，现将有关情况公告如下：

　　一、股东股份质押基本情况

　　（一）本次股份质押基本情况

　　（二）股东股份累计质押情况

　　截至公告披露日，控股股东国城集团及其一致行动人建新集团所持质押股份情况如下：

　　二、控股股东及其一致行动人股份质押情况说明

　　（一）控股股东及其一致行动人基本信息

　　1、控股股东：国城集团

　　最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2022年度财务数据已经审计，2023年1-6月财务数据未经审计。

　　偿债能力指标如下：

　　截至本公告披露日，国城集团借款总余额930,909万元（母公司），未来半年的内需偿付的债务金额为0元，未来一年内需偿付的债务金额为0元。最近一年不存在大额债务逾期或违约记录及金额，不存在主体和债项信用等级下调的情形，不存在因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况，综合考虑国城集团自身的资金实力、可利用的融资渠道及授信额度等因素，不存在相关偿债风险。

　　2、控股股东一致行动人：建新集团

　　最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　偿债能力指标如下：

　　截至本公告披露日，建新集团借款总余额0万元（母公司），未来半年及一年内不存在需偿付的债务。最近一年不存在大额债务逾期或违约记录及金额，不存在主体和债项信用等级下调的情形，不存在因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况，综合考虑建新集团自身的资金实力、可利用的融资渠道及授信额度等因素，不存在相关偿债风险。

　　（二）控股股东及其一致行动人股份质押情况

　　1、 本次股份质押融资资金主要用于补充流动资金。国城集团资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，国城集团可通过生产经营所得、资产证券化及优化持股结构等多种途径作为还款资金来源。

　　2、 公司控股股东国城集团及其一致行动人建新集团未来半年内到期的质押股份累计数量为0万股；未来一年内到期的质押股份累计数量为0万股，占其合计持有公司股份的比例为0，占公司总股本的比例为0，对应融资余额为0万元。

　　3、 本次股份质押不会导致公司实际控制权发生变更，不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形，亦不存在对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等产生任何影响的情形。

　　4、 公司控股股东国城集团参与建新集团破产重组，为恢复建新集团及下属企业的持续经营能力，陆续向建新集团注入大量资金用于下属企业的改扩建、技改及恢复生产等，故存在高比例质押融资的情形。国城集团资信状况良好，具备相应的偿还能力，股份质押风险在可控范围之内。本次股份质押未设置平仓线，不存在平仓风险，亦不存在实质性资金偿还风险。公司将持续关注其股份质押情况，严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。

　　5、 最近一年又一期公司控股股东及其一致行动人与公司之间发生的关联交易等重大利益往来事项均已履行了正常的审批程序并对外披露，具体内容详见公司于2023年4月25日及2023年8月25日在巨潮资讯网上刊登的《2022年年度报告》及《2023年半年度报告》。

　　三、备查文件

　　1、股份质押登记证明；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　国城矿业股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月9日