长华控股集团股份有限公司 第二届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：605018         证券简称：长华集团         公告编号：2023-040

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　长华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知于2023年9月28日以电子邮件方式发出，会议于2023年10月9日在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司董事长王长土先生主持本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于部分募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于部分募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的公告》（公告编号：2023-042）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构东吴证券股份有限公司出具了核查意见。

　　（二）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为84人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为88.92万股，约占公司目前股本总额的0.19%。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-043）。

　　董事殷丽女士、李增光先生为本次激励计划激励对象，为本议案的关联董事，已回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避2票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　长华控股集团股份有限公司董事会

　　2023年10月9日

　　证券代码：605018         证券简称：长华集团         公告编号：2023-041

　　长华控股集团股份有限公司

　　第二届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　长华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议通知于2023年9月28日以电子邮件方式发出，会议于2023年10月9日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司监事会主席王玲琼女士主持本次会议。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于部分募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于部分募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的公告》（公告编号：2023-042）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：本次部分募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的相关事项有利于优化子公司资产负债结构，增强武汉长华长源汽车零部件有限公司及广东长华汽车零部件有限公司两个生产基地的经营实力，保障公司的生产能力。该事项对上市公司未来的财务状况和经营成果无不利影响。本次增资符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在改变募集资金投向的情况。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，监事会同意本议案。

　　（二）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-043）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为首次授予限制性股票的84名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司董事会后续为上述激励对象办理解除限售手续。

　　特此公告。

　　长华控股集团股份有限公司监事会

　　2023年10月9日

　　证券代码：605018         证券简称：长华集团        公告编号：2023-042

　　长华控股集团股份有限公司关于部分

　　募集资金投入方式变更暨向全资子公司

　　增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月9日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的议案》，同意公司将前期以无息借款方式投向“汽车冲焊件（武汉）生产基地建设项目”实施主体武汉长华长源汽车零部件有限公司（以下简称“武汉长源”）的部分首次公开发行股票募集资金投入方式由借款变更为增资，增资金额为19,420.00万元；同意公司将前期以无息借款方式投向“汽车冲焊件（广清产业园）生产基地建设项目（一期）”实施主体广东长华汽车零部件有限公司（以下简称“广东长华”）的部分非公开发行股票募集资金投入方式由借款变更为增资，增资金额为10,000.00万元。本次增资完成后，武汉长源的注册资本将由8,580.00万元增加至28,000.00万元，广东长华的注册资本将由10,000.00万元增加至20,000.00万元。武汉长源及广东长华仍为公司全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《对外投资管理制度》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。

　　本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事、监事会对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构东吴证券股份有限公司对上述事项出具了明确的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江长华汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2101号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,168万股，每股发行价为人民币9.72元，募集资金总额为人民币405,129,600.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币365,880,486.80元。募集资金已于2020年9月23日存入募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZF10858号《验资报告》。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司开立了募集资金专用账户，对募集资金进行了专户存储，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　　公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　注：公司本次发行实际募集资金净额为36,588.05万元，少于《首次公开发行股票招股说明书》披露的拟使用募集资金投入金额，因此根据募集资金净额进行了调整。

　　（二）非公开发行募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江长华汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3676号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）51,806,353股，每股发行价为人民币14.67元，募集资金总额为人民币759,999,198.51元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币752,972,966.10元。募集资金已于2022年3月9日存入募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZF10080号《验资报告》。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司开立了募集资金专用账户，对募集资金进行了专户存储，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　　公司《2021年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　注：公司本次发行实际募集资金净额为752,972,966.10元，少于公司《2021年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》披露的拟使用募集资金投入金额，公司已在股东大会的授权下，根据实际募集资金净额调整了募集资金项目具体投资情况。

　　二、本次部分募集资金投入方式变更暨向子公司增资的具体情况

　　2020年10月27日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司采用无息借款方式向募投项目“汽车冲焊件（武汉）生产基地建设项目”涉及的全资子公司武汉长源提供所需资金，借款额度不超过36,588.05万元，借款额度内可以分次转账给武汉长源，借款期限为3年。

　　2022年3月30日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向全资子公司提供借款实施非公开发行股票募投项目的议案》，同意公司采用无息借款方式使用募集资金向全资子公司提供借款，专项用于非公开发行股票募投项目，借款额度内可以分次转账，借款期限为3年。具体如下：

　　单位：万元

　　2023年10月9日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的议案》，同意公司将前期以无息借款方式投向“汽车冲焊件（武汉）生产基地建设项目”实施主体武汉长源的部分首次公开发行股票募集资金投入方式由借款变更为增资，增资金额为19,420.00万元；同意公司将前期以无息借款方式投向“汽车冲焊件（广清产业园）生产基地建设项目（一期）”实施主体广东长华的部分非公开发行股票募集资金投入方式由借款变更为增资，增资金额为10,000.00万元。本次增资完成后，武汉长源的注册资本将由8,580.00万元增加至28,000.00万元，广东长华的注册资本将由10,000.00万元增加至20,000.00万元。武汉长源及广东长华仍为公司全资子公司。

　　三、增资对象基本情况

　　（一）武汉长源

　　增资对象的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　注：2022年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023年1-6月财务数据未经审计。

　　（二）广东长华

　　增资对象的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　注：2022年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023年1-6月财务数据未经审计。

　　四、部分募集资金投入方式变更暨向子公司增资对公司的影响

　　本次部分募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的相关事项有利于优化子公司资产负债结构，增强武汉长源及广东长华两个生产基地的经营实力，保障公司的生产能力。本次增资事宜不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，对公司未来的财务状况和经营成果无不利影响。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：本次部分募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的相关事项有利于优化子公司资产负债结构，增强武汉长源及广东长华两个生产基地的经营实力，保障公司的生产能力。该事项对上市公司未来的财务状况和经营成果无不利影响。本次增资符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在改变募集资金投向的情况。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，全体独立董事同意公司关于部分募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的相关事宜。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次部分募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的相关事项有利于优化子公司资产负债结构，增强武汉长源及广东长华两个生产基地的经营实力，保障公司的生产能力。该事项对上市公司未来的财务状况和经营成果无不利影响。本次增资符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在改变募集资金投向的情况。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，监事会同意本议案。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：公司部分募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的事项已经公司董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。保荐机构对公司部分募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的事项无异议。

　　特此公告。

　　长华控股集团股份有限公司董事会

　　2023年10月9日

　　证券代码：605018         证券简称：长华集团         公告编号：2023-043

　　长华控股集团股份有限公司关于

　　2022年限制性股票激励计划首次授予部分

　　第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次符合解除限售条件的激励对象共84名。

　　● 本次可解除限售的限制性股票数量为88.92万股，约占公司目前股本总额的0.19%。

　　● 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　长华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月9日召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为84名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售88.92万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划批准及实施情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年7月27日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对2022年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年7月28日至2022年8月7日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年8月10日，公司披露了《长华股份监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2022年8月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《长华股份关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年9月15日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　5、2022年10月11日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分的登记工作，并于2022年10月13日披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。由于在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记的过程中有3人自愿放弃拟获授权益，本次实际授予登记的限制性股票数量为301.90万股，实际授予人数为88人。

　　6、2023年8月25日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　7、2023年10月9日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，认为公司本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为84名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售88.92万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（二）历次授予情况

　　1、首次授予限制性股票情况如下：

　　2、预留授予限制性股票情况如下：

　　由于公司未在本激励计划经股东大会审议通过后的12个月内明确预留部分限制性股票的授予对象，因此本激励计划预留部分的30万股限制性股票失效。

　　（三）历次解除限售情况

　　本次解除限售为本激励计划首次授予部分限制性股票第一次解除限售。

　　二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

　　（一）首次授予部分第一个限售期即将届满的说明

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，首次授予限制性股票的第一个限售期为自首次授予登记完成之日起12个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止，激励对象可解除限售数量为首次获授限制性股票总量的30%。本激励计划首次授予限制性股票登记日为2022年10月11日，第一个限售期将于2023年10月10日届满。

　　（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

　　综上所述，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2022年第一次临时股东大会的授权，同意为符合条件的84名激励对象办理解除限售相关事宜。

　　三、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况

　　根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为84人，可解除限售的限制性股票数量为88.92万股，约占公司目前股本总额的0.19%。本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

　　注：1、上述激励对象不包含发生离职情形的4人。

　　2、4名离职激励对象的其中3名所持有的全部限制性股票已履行回购审议程序，待后续回购注销；其中1名离职的激励对象所持有的全部限制性股票尚待公司履行回购程序。

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等相关规定；公司层面业绩考核要求等其他解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符。因此同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理相应的限制性股票解除限售事宜。

　　五、独立董事意见

　　经审核，我们认为：公司符合《管理办法》《激励计划》及其他法律法规、规范性文件规定的实施股权激励计划的情形；公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本激励计划的情形；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足《激励计划》等规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解除限售安排符合《管理办法》《激励计划》及其他法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次解除限售事项董事会已取得公司2022年第一次临时股东大会的授权，解除限售相关审议程序合法合规。

　　综上所述，全体独立董事一致同意公司按照相关规定办理本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：根据公司《激励计划》等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为首次授予限制性股票的84名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司董事会后续为上述激励对象办理解除限售手续。

　　七、法律意见书结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售事项已履行现阶段必要的决策程序；本次解除限售事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售办理相关解除限售手续及依法履行信息披露义务。

　　八、独立财务顾问结论性意见

　　独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　长华控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月9日