南京晶升装备股份有限公司 关于拟签署《合作协议》暨对外投资 设立子公司的公告

　　证券代码：688478         证券简称：晶升股份        公告编号：2023-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：南京晶恒半导体设备有限公司（暂定名，以工商登记机关核准为准）。

　　● 预计项目投资总额为4,700.00万元。

　　● 本次对外投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组情形。本次投资金额未达到需提交董事会审议标准，已由总经理办公会讨论形成总经理决定。

　　相关风险提示：

　　● 如国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，本项目的实施可能存在延期、变更、中止或者终止的风险。

　　● 本次投资设立子公司尚未办理工商登记等手续，存在程序风险、市场风险、经营风险及管理风险等。

　　一、对外投资概述

　　（一） 对外投资的基本情况

　　公司拟与南京溧水经济开发区管理委员会签署《合作协议》（以下简称“本协议”），拟设立子公司南京晶恒半导体设备有限公司（暂定名，以工商登记机关核准为准），在溧水经济开发区投资长晶设备生产项目。

　　预计项目投资总额为4,700.00万元。投资结构包括：设备投资800.00万元，占项目总投资17%，运营资金3,900.00万元，占项目总投资83%。

　　（二） 对外投资的决策与审批程序

　　本次投资金额未达到需提交董事会审议标准，已由总经理办公会讨论形成总经理决定。

　　（三） 不属于关联交易和重大资产重组事项说明

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》所规定的重大资产重组情形。

　　二、合作方基本情况

　　名称：南京溧水经济开发区管理委员会

　　地址：南京市溧水区开发区团山西路8号

　　关联关系说明：公司与南京溧水经济开发区管理委员会不存在关联关系。

　　三、拟投资标的基本情况

　　（一）拟投资项目的基本情况

　　1、项目名称：长晶设备生产项目；

　　2、项目实施主体：南京晶恒半导体设备有限公司（暂定名，以工商登记机关核准为准）；

　　3、项目投资规模：预计项目投资总额为4,700.00万元。

　　（二）拟设立子公司的基本情况

　　1、子公司名称：南京晶恒半导体设备有限公司（暂定名，以工商登记机关核准为准）；

　　2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

　　3、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用设备销售；电子专用设备制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；机械设备研发；机械设备销售；专用设备修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

　　4、股权结构：南京晶升装备股份有限公司100%持股。

　　注：拟设立子公司的相关信息最终以工商登记机关核定登记为准。

　　四、投资协议主要内容

　　（一）签署主体

　　甲方：南京溧水经济开发区管理委员会

　　乙方：南京晶升装备股份有限公司

　　（二）项目概况

　　1、项目名称：长晶设备生产项目；

　　2、投资规模：项目总投资额4,700.00万元，其中设备投资800.00万元，占项目总投资17%，运营资金3,900.00万元，占项目总投资83%。

　　投资方投资比例：南京晶升装备股份有限公司100%。

　　3、全部达产后预计年销售收入：8,000.00万元，预计年税收：270.00万元，预计新增就业岗位：20个。

　　4、厂房位置及租赁面积：溧水经济开发区淮源大道502号，约9,000.00平米（具体面积以在甲方辖区内的租赁协议为准）。

　　5、公司注册及纳税

　　乙方须于2023年12月31日前在溧水经济开发区内注册成立全资子公司。乙方如需变更股权结构及实际控制人应同步书面告知甲方。乙方在项目建设经营期内需依法依规从事生产经营活动并缴纳各项社会保险费。

　　（三）双方的主要权利和义务

　　1、甲方

　　（1）甲方全程协助乙方及时办理项目审批、营业执照、税务登记、银行开户等各种开办手续。

　　（2）甲方承诺协助乙方处理与当地政府各部门的关系，以便相关部门在项目推进全过程中为乙方提供优质高效的服务。

　　（3）甲方有权全方位监督乙方项目按照约定的项目内容、投资规模进行生产，积极为乙方建设生产提供优质服务；加强乙方在建设及生产等环节的环保、安全、消防等多方面的监管，一经发现违法违规行为及时予以处置，直至乙方停产停业。

　　2、乙方

　　（1）乙方承诺自溧水基地租赁协议签订之日起30日内开工，2024年1季度结束前投产，2027年1季度结束前达产。乙方项目达产后年度纳税不低于300.00元/平方米（租赁面积）；税收指标以财政和税务部门出具的数据为准（亩均税收不包含税务部门代征的各项基金费）。

　　（2）乙方项目在施工和投入使用中，不得擅自改变厂区使用性质，降低火灾危险性防范标准和要求。乙方建筑项目应满足安全生产和职业病防治负面清单要求，建设单位依法落实建设项目安全生产和职业病防治“三同时”规定要求。

　　（3）乙方应严格按照国家、省、市法律法规进行建设、生产并办理相关手续，包括但不限于环评、能评、安评等。项目能耗、环保、安全等方面符合相关标准和要求。产品能效水平不低于本行业能耗限额准入值，项目节能符合相关标准。污染物排放达到排放标准。

　　（四）违约责任

　　乙方项目投资总额、销售收入、税收、投资进度等指标以及环保要求，必须按照本协议约定执行。如遇特殊情况，乙方可向甲方书面申请，经甲方同意可延期整改一年，一年后如仍未达标，甲方有权单方面解除并终止本协议。

　　（五）争议解决方式

　　本协议在执行过程中若遇国家相关政策法规的调整，使得本协议条款中内容与政策法规有抵触或不符合的，按政策法规执行。

　　本协议履行过程中如发生争议，由双方协商解决；协商不成的，依法向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。

　　五、本次对外投资的必要性及对公司的影响

　　在本次项目实施后，将进一步提升公司的生产能力，符合公司战略发展需要，为公司的长远发展奠定基础。

　　本次投资的资金来源为公司自有资金，并将根据项目年限分批次投入。公司目前财务状况良好，预计不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、本次投资的风险分析

　　1、如国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，本项目的实施可能存在延期、变更、中止或者终止的风险。

　　2、本次投资设立子公司尚未办理工商登记等手续，存在程序风险、市场风险、经营风险及管理风险等。

　　公司将根据项目进展情况，按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京晶升装备股份有限公司董事会

　　2023年10月10日