中山大洋电机股份有限公司关于 2020年股票期权激励计划首次授予股票期权 第二个行权期采用自主行权模式的 提示性公告

　　证券代码：002249          证券简称： 大洋电机         公告编号： 2023-089

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2020年股票期权激励计划首次授予期权简称：大洋JLC5；期权代码：037866。

　　2、2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象共1,058名，可行权的股票期权数量为8,485,260份，占公司目前总股本比例为0.35%，行权价格为2.33元/份。

　　3、本次股票期权行权采用自主行权模式。

　　4、2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期实际可行权期限为2023年10月13日起至2024年7月12日止（因行权起始日期均需为交易日，实际可行权截止时间由2024年7月13日调整为2024年7月12日）。

　　5、本次可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月19日召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已成就，同意符合行权条件的1,058名激励对象行权8,485,260份股票期权。具体内容详见公司刊载于2023年9月20日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-081）。截至本公告披露日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办理。现将有关事项说明如下：

　　一、2020年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2020年5月7日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

　　2、2020年5月11日至2020年5月20日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年5月23日，公司监事会做出《关于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2020年5月29日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。

　　4、2020年7月6日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》和《关于2020年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　5、2020年7月14日，公司完成了2020年股票期权激励计划首次授予登记工作，共计向1,326名激励对象授予3,353.95万份股票期权，行权价格2.75元/份。

　　6、2021年3月12日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　7、2021年3月15日至2021年3月24日，公司对预留授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月25日，公司监事会做出《关于公司2020年股票期权激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　8、2021年5月11日，公司完成了2020年股票期权激励计划预留部分授予登记工作，共计向448名激励对象授予835.73万份股票期权，行权价格3.72元/份。

　　9、2022年8月19日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》和《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意将2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由2.75元/份调整为2.490元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由3.72元/份调整为3.460元/份；同意注销210名激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量3,775,300份；确定公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的1,116名激励对象行权8,929,260份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。

　　10、2022年9月8日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2022-080），2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办理。本次实际可行权期限为2022年9月8日起至2023年7月13日止。

　　11、2022年10月14日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将将2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由2.490元/份调整为2.410元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由3.460元/份调整为3.380元/份。

　　12、2023年6月9日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2020年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》和《关于2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意将2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由2.410元/份调整为2.330元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由3.380元/份调整为3.300元/份；同意注销56名激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量635,100份；确定公司2020年股票期权激励计划预留部分授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的397名激励对象行权3,855,700份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。

　　13、2023年6月20日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-049），2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办理。本次实际可行权期限为2023年6月20日起至2024年5月10日止。

　　14、2023年9月19日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意注销首次授予股票期权1,162,951份，确定公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就，1,058名激励对象符合行权条件，可行权股票期权数量为8,485,260份。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。

　　二、关于2020年股票期权激励计划首次授予的第二个行权期行权条件成就的说明

　　（一）等待期已届满

　　根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，2020年股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。首次授予的股票期权自授予登记完成之日起满24个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为30%、30%、40%。

　　2020年股票期权激励计划首次授予登记完成之日为2020年7月14日，截至2023年7月13日，首次授予第二个行权期的等待期已届满。公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期为2023年7月14日—2024年7月12日（因行权起始日期均需为交易日，可行权截止时间由2024年7月13日调整为2024年7月12日），行权比例为30%。具体行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施，实际可行权期限为2023年10月13日起至2024年7月12日止。

　　（二）第二个行权期行权条件成就的说明

　　综上所述，董事会认为公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，同意达到考核要求的1,058名激励对象在首次授予第二个行权期可行权股票期权数量为8,485,260份。根据公司2019年年度股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理本次股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期的行权相关事宜。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　（一）激励对象调整及股票期权注销情况的说明

　　1、2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个自主行权期已于2023年7月13日结束，该行权期可行权股票期权数量为8,929,260份，激励对象实际行权股票期权数量为8,779,349份，未行权股票期权数量为149,911份。公司将按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，注销该行权期未行权的股票期权。

　　2、2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权等待期，共有57名激励对象因个人原因离职，1名激励对象被选举成为公司股东代表监事，根据公司股票期权激励计划的相关规定，该58名激励对象已不再具备享受激励的资格，其已获授但尚未行权的股票期权数量共计995,820份将由公司予以注销，激励对象数量相应由1,116名调整为1,058名。

　　3、2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期，共有6名激励对象因个人绩效考核结果为D，当期可行权份额的比例为80%，根据公司股票期权激励计划的相关规定，其第二个行权期获授的部分股票期权共17,220份将由公司予以注销。

　　经上述调整，公司本次将注销股票期权共计1,162,951份，公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权数量由29,764,200份调整为28,601,249份，占公司目前总股本的1.20%。相关议案已经公司于2023年9月19日召开的第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过。

　　四、2020年股票期权激励计划首次授予第二个行权期的行权安排

　　1、期权简称：大洋JL5；期权代码：037866。

　　2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　3、首次授予的股票期权第二个行权期可行权的激励对象及股票期权数量

　　注：①对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数据为准。

　　② 《2020年股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、首次授予股票期权行权价格：2.33元/股（调整后）。

　　若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。

　　5、2020年股票期权激励计划采用自主行权方式，首次授予股票期权第二个行权期实际可行权期限为2023年10月13日至2024年7月12日（因行权起始日期均需为交易日，实际可行权截止时间由2024年7月13日调整为2024年7月12日）。

　　6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　公司2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期、2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期分别于2023年6月20日、2023年6月21日开始，公司财务总监伍小云先生于近期实施完成了上述股票期权自主行权，具体情况如下：

　　除上述人员因自主行权导致持股变动的情况外，参与公司2020年股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权的董事及高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

　　1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　2、激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　七、不符合行权条件的股票期权的处理方式

　　根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，符合行权条件的激励对象必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

　　八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　若2020年股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权股票期权全部行权，公司总股本将增加8,485,260股，公司股本结构变动情况如下：

　　注：变动前股本结构为截至2023年9月18日的股份数量。

　　九、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

　　首次授予第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加1,977.0656万元，其中：总股本增加848.5260万股，资本公积金增加1,128.5396万元。公司股本总额将由2,392,528,536股增至2,401,013,796股。公司2020年股票期权激励计划首次授予的部分在2023年摊销成本709.49万元（具体影响数据以经会计师审计的数据为准），股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响。

　　十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　十一、其他说明

　　1、公司将在定期报告或临时报告中披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

　　2、公司自主行权承办券商为华泰证券股份有限公司和平安证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向上市公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

　　3、公司参与行权的董事、高级管理人员已出具书面承诺自期权行权之日起六个月内不卖出所持全部股份（含行权所得股份和其他股份），避免出现短线交易等行为。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年10月11日